## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2022年３月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,282,500 | 9,282,500 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限の無い当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 9,282,500 | 9,282,500 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済普通株式 総数増減数(株) | 発行済普通株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2018年６月30日 (注) | － | 9,282,500 | － | 11,823,312 | △3,768,945 | 7,611,322

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その同額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

#### (5)【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 4 | 30 | 31 | 49 | 10 | 3,570 | 3,694 | －
所有株式数(単元) | － | 3,312 | 4,451 | 44,899 | 19,110 | 30 | 21,005 | 92,807 | 1,800
所有株式数の割合(％) | － | 3.56 | 4.79 | 48.37 | 20.59 | 0.03 | 22.63 | 100.00 | －

(注) 自己株式185,371株は「個人その他」に1,853単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
力成科技日本合同会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目7番17 | 4,440,300 | 48.80
POWERTECH TECHNOLOGY INC. (常任代理人　藤本 欣伸) | 10 DATONG RD., HSINCHU INDUSTRIAL PARK, HUKOU, HSINCHU 30352, TAIWAN (東京都千代田区大手町１丁目１－２　大手門タワー　西村あさひ法律事務所) | 1,077,100 | 11.83
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 210,600 | 2.31
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 121,100 | 1.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 106,000 | 1.16
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 101,200 | 1.11
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 95,330 | 1.04
日色 隆善 | 東京都文京区 | 88,500 | 0.97
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB） （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） | 88,000 | 0.96
J.P.MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人　JPモルガン証券株式会社） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング） | 83,407 | 0.91
計 | － | 6,411,537 | 70.47

(注) １．持株比率は小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式185,371株があります。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 185,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,095,400 | 90,954 | 権利内容に何ら制限の無い当社の標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | －
発行済株式総数 | 9,282,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 90,954 | －

(注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。
自己株式　　　　　　　　　　71株

##### ②【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社テラプローブ | 神奈川県横浜市港北区新横浜2-7-17 | 185,300 | － | 185,300 | 1.99
計 | － | 185,300 | － | 185,300 | 1.99

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 130 | 198,783
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数　(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数　(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受けるものの募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 185,371 | － | 185,371 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、利益配当を含む株主還元を経営の最重要課題と位置づけており、企業価値の向上に必要な事業基盤の強化のための設備投資や財務体質の健全性を実現しつつ、収益状況に応じて行うことを基本方針としています。

これに対し、従来は、単体の利益剰余金の蓄積が十分でないことや、利益配当は継続的に行うことが重要との考えから、利益還元を可能とする安定した事業基盤構築のため、成長分野を慎重に見極めながら設備投資を行い、売上高を増加させ利益を確保することを優先し、無配としてまいりました。

2021年12月期においては、過去最大の売上高を達成するなど、事業基盤の構築に一定の成果を出すことができ、配当の原資を有する状況となったため、配当を開始し、2021年12月期の期末配当につきましては、１株当たり17円00銭とさせていただくことを決定いたしました。

2022年12月期以降の配当の額につきましては、当面は、単体の当期純利益の30%程度の額を前提とし、将来的には、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の30％を基準とし、決定させていただきます。

なお、剰余金の配当の回数については、毎年６月30日及び期末日である12月31日を基準日とした年２回を基本としており、その決議機関については、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨を、定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年２月10日 取締役会 | 154,651 | 17.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　基本的な考え方

当社は、「テラプローブは、常にチャレンジ精神と誇りをもってビジネスに取り組み、技術を磨き、生産の効率化を進め、世界中のお客様が心から満足し信頼できるパートナーとして、新たな価値創造に貢献します。」との経営理念を実現し、もって当社の企業価値を最大化させるにあたり、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。

##### ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

a.　取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役及び取締役の職務の執行を監督しております。

b.　指名委員会

当社の指名委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。

c.　監査委員会

当社の監査委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。監査委員会は、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜執行役及び取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、必要に応じて他の社内の重要会議に出席し、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

d.　報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針、及び当該方針に従って取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

e.　執行役

当社は、２名の執行役（内、代表執行役社長１名、執行役CFO１名）を選任しております。執行役は、取締役会の決定した経営の基本方針に沿って、業務執行に関する重要な決定を行うとともに、取締役会の監督の下、業務を執行しております。

f.　内部監査室

当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した監査委員会直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者１名及び兼務者２名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役に直接報告しております。

g.　取締役会及び各委員会の構成（◎：議長・委員長）

氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
横山　毅 | 取締役兼 代表執行役社長 | ◎ |  |  |
蔡篤恭 | 取締役 | 〇 | 〇 |  |
謝永達 | 取締役 | 〇 |  |  | ○
曾炫章 | 取締役 | 〇 |  | 〇 |
浦崎　直彦 | 取締役 | 〇 |  |  |
岩間　耕二 | 取締役(社外) | 〇 | 〇 |  | ◎
森　直樹 | 取締役(社外) | 〇 | ◎ | 〇 |
増子　尚之 | 取締役(社外) | 〇 |  | ◎ | ○

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による強力な経営監督機能の発揮、並びに業務執行における権限・責任の明確性及び経営の透明性・客観性の確保により、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築・強化するとともに、業務執行における決裁権限のうち相当部分を執行役に委任することにより意思決定の迅速化を図ることを目的として、指名委員会等設置会社の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」は次のとおりであります。

a.　当社グループの執行役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCode of Conductを当社にて作成し、その内容を当社の執行役及び使用人並びに当社子会社（以下、当社及び当社子会社を併せて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人（以下、当社の執行役及び当社子会社の取締役を併せて「執行役等」という。）に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。

・コンプライアンス担当執行役の主導の下、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。

・当社グループの執行役等及び使用人が利用可能な内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。

・執行役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの執行役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。

・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。

b.　当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・執行役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、執行役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。

c.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。

・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、執行役の主導の下、継続して推進する。

・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。

d.　当社グループの執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。

・使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

・当社グループの年次予算の策定を行い、当該予算を目標として業績の管理を行う。

e.　子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。

・執行機能と監視機能を分離し、当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために、監査委員会直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。

f.　監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・代表執行役社長は、監査委員会からの依頼があった場合、監査委員会と協議の上、必要に応じ監査委員会の職務を補助すべき使用人を指名する。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。

・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査委員と事前に協議を行う。

・上記使用人は、監査委員会の補助に関する職務を行う際には、監査委員の指示に従うものとし、執行役等からの指示を受けない。

g.　当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人は、当社監査委員会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査に対応する。

・当社グループの執行役等及び使用人は、当社監査委員会から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。

・当社の代表執行役社長と当社監査委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。

・内部通報窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査委員会に報告する。

・当社監査委員会へこれらの報告を行った当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に周知徹底する。

h.　監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査委員よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.　監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、執行役等及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、当社グループの重要会議に出席する権限を有する。

・監査委員会は、取締役、執行役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出及び説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。

・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査委員会に対し報告を行う。

j.　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。

##### ③　リスク管理体制の整備状況

当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。

当社は、当社グループの全役職員に対してCode of Conductの内容を周知しその遵守を徹底するほか、定期的な教育の実施等により、コンプライアンスの徹底を図っております。また、一定の基準を超える規模の設備投資を行うにあたっては、事前に投資審議会を開催し、その内容の妥当性について慎重に検討を行っております。加えて、当社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。

さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、事業継続マネジメント（BCM）活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画（BCP）を策定しております。

##### ④　取締役及び執行役の定数

当社の取締役は10名以内とすること及び当社の執行役は10名以内とすることを定款で定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

##### ⑥　取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

##### ⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役、並びに当社の経営を担う従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

##### ⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

### (2)【役員の状況】

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

#### ①　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 横山　毅 | 1966年11月19日生 |
1985年４月 | 山口日本電気㈱　入社
2000年７月 | 広島日本電気㈱　入社
2004年４月 | 広島エルピーダメモリ㈱　入社
2005年６月 | 同社　ウエハー測定部長 兼ウエハー測定技術部長
2005年９月 | 当社　取締役
2007年４月 | 当社　取締役兼執行役員CPO
2010年２月 | 当社 取締役兼執行役員 メモリ事業部長
2010年３月 | TeraPower Technology Inc. Director
2011年６月 | 当社　取締役兼執行役員 メモリビジネスユニット長
2011年10月 | ㈱テラミクロス　取締役
2012年６月 | 当社　取締役兼執行役員COO メモリビジネスユニット長
2014年５月 | 当社　取締役、執行役員COO兼 メモリビジネスユニット長兼CSO&CM0
2014年６月 | 当社　取締役兼執行役員COO メモリビジネスユニット長
2015年７月 | 当社　取締役兼執行役員COO
2016年６月 | 当社　取締役副社長兼執行役員COO
2016年10月 | 当社　テストオペレーションビジネス ユニット長
2019年３月 | 当社　取締役兼執行役副社長
2020年３月 | 当社　取締役兼代表執行役社長（現任）
2020年４月 | TeraPower Technology Inc. Director（現任）
| (注)２ | 500
取締役（非常勤) 指名委員 | 蔡篤恭 | 1950年11月30日生 |
1999年１月 | Powertech Technology Inc. CEO & Chairman
2005年９月 | 当社　取締役
2009年８月 | Powertech Holding (B.V.I.) Inc. Director（現任）
2009年９月 | PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd. Director（現任） Powertech Technology (Suzhou) Ltd. Director（現任）
2012年４月 | Greatek Electronics Inc. Chairman
2014年７月 | Powertech Technology (Singapore) Pte. Ltd.　Director（現任）
2017年１月 | 力成科技日本合同会社 職務執行者（現任）
2017年６月 | 当社　取締役（現任）
2017年８月 | パワーテックテクノロジー秋田㈱ 取締役（現任）
2018年６月 | Chicony Power Technology Co., Ltd. Independent Director（現任） Compal Electronics Inc. Independent Director
2018年11月 | Powertech Technology Inc. Chairman（現任）
2019年３月 | 当社　指名委員（現任）
2021年５月 | Greatek Electronics Inc. Director（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役（非常勤) 報酬委員 | 謝永達 | 1957年12月５日生 |
1997年４月 | Kingston Technology Far East Corp. General Manager
2006年10月 | Foxconn Electronics Inc. Vice President
2010年５月 | Powertech Technology Inc. Senior Vice President
2010年10月 | Macrotech Technology Inc. President
2012年４月 | Greatek Electronics Inc. Director
2013年１月 | 同社 Chief Executive Officer（現任）
2020年５月 | Powertech Technology Inc. Director（現任）
2020年10月 | 同社 Chief Executive Officer（現任）
2021年５月 | Greatek Electronics Inc. Chairman（現任）
2022年３月 | 当社　取締役（現任） 当社　報酬委員（現任）
| (注)２ | －
取締役（非常勤) 監査委員 | 曾炫章 | 1960年１月２日生 |
2014年３月 | Powertech Technology (Singapore) Pte. Ltd.　Director（現任）
2015年５月 | Powertech Technology Inc. CFO & Vice President
2015年８月 | Powertech Semiconductor (Xi'an) Co. Ltd.　Director（現任）
2015年11月 | Powertech Technology (Suzhou) Ltd. Supervisor（現任）
2016年３月 | Powertech Technology Inc.　Director
2017年５月 | TeraPower Technology Inc.　Director
2017年６月 | 当社　取締役（現任）
2017年８月 | パワーテックテクノロジー秋田㈱ 取締役
2018年５月 | Greatek Electronics Inc. Director
2019年１月 | Powertech Technology Inc. CFO & Senior Vice President（現任）
2019年３月 | 当社　監査委員（現任）
2020年９月 | TeraPower Technology Inc. Chairman & Director（現任）
2020年10月 | パワーテックテクノロジー秋田㈱ 代表取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役（非常勤） | 浦崎　直彦 | 1949年11月21日生 |
1968年４月 | ㈱東芝　入社
1992年４月 | ㈱東芝　技術部　システム技術部　部長
1993年４月 | Toshiba Electronics Malaysia Sdn. Bhd. Director
1999年４月 | 岩手東芝エレクトロニクス㈱（現社名㈱ジャパンセミコンダクター）　製造部長
1999年10月 | 杵築東芝エレクトロニクス㈱ 代表取締役社長
2000年10月 | アムコー岩手㈱　代表取締役社長
2002年７月 | アムコー・テクノロジー・ジャパン㈱ 代表取締役社長
2009年10月 | ㈱ジェイデバイス（現社名㈱アムコー・テクノロジー・ジャパン） 取締役副社長
2016年10月 | ㈱ジェイデバイス　最高顧問
2018年３月 | 当社　代表取締役会長 力成科技日本合同会社　社長 パワーテックテクノロジー秋田㈱ 取締役
2019年１月 | TeraPower Technology Inc.　Director
2019年３月 | 当社　取締役兼代表執行役社長 当社グループ統括
2020年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役（非常勤) 指名委員 報酬委員 | 岩間　耕二 | 1951年７月28日生 |
2006年６月 | ㈱東芝　執行役常務 東芝セミコンダクター社 副社長兼営業統括責任者
2010年４月 | 同社　執行役常務兼欧州総代表
2012年６月 | 同社　顧問
2013年８月 | Powertech Technology Inc.　顧問
2017年６月 | 当社　取締役
2019年３月 | 当社　社外取締役（現任） 当社　指名委員（現任） 当社　報酬委員（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役（非常勤) 指名委員 監査委員 | 森　直樹 | 1971年６月28日生 |
2001年10月 | 弁護士登録 光和総合法律事務所　入所
2005年10月 | 同事務所　パートナー
2006年３月 | ＬＭ法律事務所　開設 同事務所　パートナー（現任）
2009年10月 | ㈱企業再生支援機構プロフェッショナル・ オフィス　ディレクター
2011年８月 | コロナ工業㈱　社外監査役
2012年６月 | 当社　社外監査役
2013年６月 | 当社　社外取締役
2015年６月 | 当社　社外取締役（現任） 一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構　理事（現任）
2019年３月 | 当社　指名委員（現任） 当社　監査委員（現任）
| (注)２ | －
取締役（非常勤) 監査委員 報酬委員 | 増子　尚之 | 1960年７月13日生 |
1984年４月 | ㈱日立製作所　入社
1998年７月 | 同社　半導体事業本部　経理部 会計第二課課長
2000年６月 | Hitachi Semiconductor (Malaysia) Sdn. Bhd. 経理部副部長
2002年12月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱） 経理部マネージャー
2005年４月 | 広島エルピーダメモリ㈱ 経理部部長
2007年５月 | Rexchip Electronics Corporation（現社名Micron Memory Taiwan Co., Ltd） Director CFO
2010年６月 | 同社 CFO
2011年６月 | エルピーダメモリ㈱　常勤監査役 秋田エルピーダメモリ㈱（現社名パワーテックテクノロジー秋田㈱）　監査役 Elpida Memory (Taiwan) Co., Ltd. Supervisor
2012年７月 | 当社　常勤監査役 ㈱テラミクロス　監査役
2013年６月 | TeraPower Technology Inc. Supervisor（現任）
2017年２月 | ㈱テラプローブ会津　監査役（現任）
2019年３月 | 当社　社外取締役（現任） 当社　監査委員（現任） 当社　報酬委員（現任）
| (注)２ | －
|  |  | 計 | 500

(注) １．岩間耕二氏、森直樹氏及び増子尚之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2022年３月24日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

## ②　執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表執行役社長 | 横山　毅 | 1966年11月19日生 | ①取締役の状況参照 | (注) | 500
執行役CFO | 地主　尚和 | 1975年５月19日生 |
1999年４月 | 中央信託銀行㈱（現社名三井住友信託銀行㈱）　入社
2003年１月 | ソニーサプライチェーンソリューション㈱（現社名三井倉庫サプライチェーンソリューション㈱）　入社
2005年５月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱）　入社
2010年４月 | 同社　法務グループ　プロフェッショナル
2014年１月 | ㈱ジャパンディスプレイ　入社
2014年10月 | 同社　法務部　法務グループ　グループマネージャー
2015年９月 | 当社　入社　CAO代理兼総務部門長
2015年10月 | 当社　執行役員CAO兼総務部門長
2017年２月 | ㈱テラプローブ会津　取締役兼管理部長（現任）
2019年３月 | 当社　Vice President（アドミニストレーション担当）兼アドミニストレイティブディビジョン長
2019年８月 | 当社　Vice President（アドミニストレーション、ファイナンス＆アカウンティング担当）兼アドミニストレイティブディビジョン長
2020年３月 | 当社　執行役CFO兼管理部長（現任）
2020年４月 | TeraPower Technology Inc. Director （現任）
| (注) | －

(注) 　2022年３月24日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

##### ③　社外役員の状況

###### イ．員数

当社の取締役８名のうち３名が社外取締役であります。

###### ロ．人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割

・社外取締役岩間耕二氏は、大手電機メーカーにおける経営者としての経験、並びに長年にわたる半導体事業及び日本企業としての海外での事業活動から得られた豊富な経験と知見を有しており、国際的な視点から当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を行っており、また、報酬委員会の委員長及び指名委員会の委員として、透明性のある意思決定を行うことに貢献しております。同氏には、引き続き企業経営者としての高い識見に基づき、客観的な立場から当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はPowertech Technology Inc.の顧問の職にありましたが、2019年２月28日をもって退任しております。

・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有し、客観的かつ公平な視点に基づき、当社のガバナンスに対する助言・提言を行っており、加えて、事業再生に関する豊富な経験に裏打ちされた企業の実体的な活動を踏まえた実務的かつ合理的な助言・提言を行っており、また、指名委員会の委員長及び監査委員会の委員として、透明性のある意思決定及び実効性のある監査を行うことに貢献しております。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はＬＭ法律事務所のパートナー弁護士及び一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事であります。

・社外取締役増子尚之氏は、半導体事業及び半導体企業における財務・経理に関する豊富な実務経験と知見を有するのみならず、監査役としての経験から当社事業について熟知したうえで、助言・提言を行っており、また、監査委員会の委員長及び報酬委員会の委員として、実効性のある監査及び透明性のある意思決定を行うことに貢献しております。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏は TeraPower Technology Inc.の Supervisor 及び株式会社テラプローブ会津の監査役であります。

・当社は、社外取締役森直樹氏及び増子尚之氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。

・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。

・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であります。

・株式会社テラプローブ会津は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、資金の貸し付け、半導体テスト業務、並びに営業及び管理支援業務の取引関係があります。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

###### ハ．独立性に関する基準

当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断した方を社外取締役として選任しております。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

当社が採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は、執行役による業務執行の監督及び会社の重要な意思決定の両方を担う立場にあり、また、各委員会においては員数の過半数が社外取締役である必要があります。当社においては執行役を兼務する取締役が１名のみであり、大半の取締役が業務執行に携わらないため、監督機能により重点を置いた取締役会構成であること、また、各委員会の構成及び当社の事業規模を踏まえますと、社外取締役を３名とする役員構成は、当社にとって合理的であると考えております。

##### ④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・内部監査室は、内部監査の状況について年４回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。

・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。

(3)【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。監査委員曾炫章氏及び監査委員増子尚之氏は、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会は策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査並びに内部監査室からの内部監査報告を通じて、取締役及び執行役の意思決定及び職務執行に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。その他、監査委員会は経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行っております。

監査委員会は原則として３ヶ月に１回開催しており、また必要に応じて適宜臨時監査委員会を開催しております。当事業年度においては監査委員会を５回開催しており、監査委員曾炫章氏、監査委員森直樹氏及び監査委員増子尚之氏の３名全員が、５回全てに出席しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室（専任者１名、兼務者２名）を設置しております。内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接監査委員会に報告書を提出します。

内部監査室、監査委員及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図ります。

③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

ロ. 継続監査期間

2018年12月期以降の4年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　金城琢磨

公認会計士　藤本亮

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他13名により構成されております。

同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の規模、経験等の職務遂行能力、独立性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、選定を行っております。ＲＳＭ清和監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、会計監査人について、その独立性、専門性、品質管理の状況、及び当社監査委員会とのコミュニケーションの状況等を評価し、ＲＳＭ清和監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,400 | － | 28,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,400 | － | 28,400 | －

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社及び当社の連結子会社であるTeraPower Technology Inc.は、Deloitte Touche Tohmatsuグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を15百万円支払っております。

ニ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査委員会の同意を得て決定しております。

ホ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を得て行っております。

(4)【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬委員会において、当社の取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。その内容は以下のとおりです。

###### イ．基本方針

当社の中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を原則とし、取締役については、主な職務である監督機能の有効性の確保を図り、執行役については短期的な業績に対する責任と貢献を考慮した透明性・客観性を有する報酬制度とする。

###### ロ．取締役報酬について

主な職務が監督機能であることを踏まえ、固定金額として定めるものとし、各取締役の職務内容等に応じて、相当数の企業を対象とした第三者による取締役等報酬額の調査結果及び当該調査における同程度の事業規模の水準も考慮したうえで、適切と考えられる金額を支給する。

###### ハ．執行役報酬について

職務の役割と責任に応じて決定される固定報酬に加えて、業績連動報酬として、事業年度ごとに税引前最終利益の額に一定比率を乗じた金額を上限として、各執行役の成果と貢献度に応じて支給額を決定する。

当連結会計年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会において決定方針との整合性を含めて総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　業績連動報酬に係る指標、選択理由及び業績連動報酬額の決定方法

当社は、執行役報酬のうち業績連動報酬について、当社グループの事業運営の全ての成果を反映するものとして、連結損益計算書における税金等調整前当期純利益をその指標として選択し、金額を決定しております。当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、4,397百万円であります。

なお、当社が属する半導体業界は市場環境が短期間に変化するという特徴があり、１年間の業績を見通すことが困難であることから、当社における業績連動報酬は、一定の目標値に対する達成率を評価するのではなく、その時々の市場環境下において会社利益の最大化を図るためのインセンティブとしての性格を有しております。そのため、当社では業績連動報酬に係る指標である税金等調整前当期純利益について、目標を設定しておりません。

③　業績連動報酬とそれ以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

当社は、執行役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と業績連動報酬の具体的な割合は定めておらず、それぞれの支給額は、上記の決定方針に従って報酬委員会において決定しており、業績が一定水準に達しない場合、業績連動報酬は支給されません。なお、当社は非金銭報酬等を支給しておりません。

###### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 員数
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 15 | 15 | － | 5
執行役 | 31 | 29 | 2 | 2
社外取締役 | 18 | 18 | － | 3

(注) 執行役兼務取締役の報酬等は、取締役及び執行役それぞれの報酬等の額に区分して表示しております。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　役員の報酬等の決定プロセス

###### イ．報酬委員会の権限の内容

当社の報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、当該個人別の報酬等の内容等、これらを決定するために必要な基本方針等、並びにその他当該報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項を決定する権限を有しています。

ロ．報酬委員会の活動内容

当連結会計年度において、当社報酬委員会は１回開催されました。その主な審議内容は以下のとおりです。

・各取締役の報酬額の決定

・各執行役の報酬額の決定

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。