第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,282,500

9,282,500

東京証券取引所
(スタンダード市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限の無い当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。

9,282,500

9,282,500

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済普通株式
総数増減数(株)

発行済普通株式
総数残高(株)

資本金増減額
 (千円)

資本金残高
 (千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2018年6月30日
(注)

9,282,500

11,823,312

△3,768,945

7,611,322

 

(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その同額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

28

30

76

9

3,007

3,154

所有株式数(単元)

7,206

2,289

44,772

21,842

32

16,641

92,782

4,300

所有株式数の割合(%)

7.76

2.46

48.25

23.54

0.03

17.93

100.00

 

(注)  自己株式185,371株は「個人その他」に1,853単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

力成科技日本合同会社

神奈川県横浜市港北区新横浜2丁目7番17

4,440,300

48.80

POWERTECH TECHNOLOGY INC.
(常任代理人 藤本 欣伸)

10 DATONG RD., HSINCHU INDUSTRIAL PARK, HUKOU, HSINCHU 30352, TAIWAN
(東京都千代田区大手町1丁目1-2 大手門タワー 西村あさひ法律事務所)

1,077,100

11.83

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

530,900

5.83

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号) 

241,040

2.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

135,300

1.48

日色 隆善

東京都文京区

88,500

0.97

高橋 聡貴

北海道帯広市

81,000

0.89

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

79,000

0.86

JP MORGAN CHASE BANK 380646
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

75,500

0.82

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UK PENSION FUNDS EXEMPT LENDING ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

67,200

0.73

6,815,840

74.92

 

(注) 1.持株比率は小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

   2.上記のほか当社所有の自己株式185,371株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

185,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,092,900

90,929

権利内容に何ら制限の無い当社の標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

4,300

発行済株式総数

9,282,500

総株主の議決権

90,929

 

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。
   自己株式          71株

 

②【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社テラプローブ

神奈川県横浜市港北区新横浜2-7-17

185,300

185,300

1.99

185,300

185,300

1.99

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数 (株)

処分価額の総額

(円)

株式数 (株)

処分価額の総額

(円)

引き受けるものの募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

185,371

185,371

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社では、利益配当を含む株主還元を経営の最重要課題と位置づけており、企業価値の向上に必要な事業基盤の強化のための設備投資や財務体質の健全性を実現しつつ、収益状況に応じて行うことを基本方針としています。また、配当の額については、当面は、単体の当期純利益の30%程度の額を前提とし、将来的には、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の30%を基準とし、決定することとしています。

当期の配当の額は、上記方針と将来的な連結当期純利益基準への移行を見据え、1株当たり110円00銭といたしました。

なお、当社は定款において、剰余金の配当の決議機関については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨、また、その基準日については、毎年6月30日及び12月31日とするほか、別途定めうる旨を定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年2月6日
取締役会

1,000,684

110.00

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「テラプローブは、常にチャレンジ精神と誇りをもってビジネスに取り組み、技術を磨き、生産の効率化を進め、世界中のお客様が心から満足し信頼できるパートナーとして、新たな価値創造に貢献します。」との経営理念を実現し、もって当社の企業価値を最大化させるにあたり、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による強力な経営監督機能の発揮、並びに業務執行における権限・責任の明確性及び経営の透明性・客観性の確保により、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築・強化するとともに、業務執行における決裁権限のうち相当部分を執行役に委任することにより意思決定の迅速化を図ることを目的として、指名委員会等設置会社の体制を採用しております。

当社が設置する機関の概要は以下のとおりであります。

 

イ.取締役会

当社の取締役会は、取締役8名(内3名が社外取締役)で構成されております。取締役会は、原則として3ヶ月に1回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役及び取締役の職務の執行を監督しております。

 

ロ.指名委員会

当社の指名委員会は、取締役3名(内2名が社外取締役)で構成されております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。

 

ハ.監査委員会

当社の監査委員会は、取締役3名(内2名が社外取締役)で構成されております。監査委員会は、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜執行役及び取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、必要に応じて他の社内の重要会議に出席し、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

 

ニ.報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役3名(内2名が社外取締役)で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針、及び当該方針に従って取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

 

ニ.執行役

当社は、6名の執行役(内、代表執行役社長1名、執行役CFO1名)を選任しております。執行役は、取締役会の決定した経営の基本方針に沿って、業務執行に関する重要な決定を行うとともに、取締役会の監督の下、業務を執行しております。

 

ホ.内部監査室

当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した監査委員会直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者1名及び兼務者1名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役に直接報告しております。

 

ヘ.取締役会及び各委員会の構成(◎:議長・委員長)

氏名

役職

取締役会

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

横山 毅

取締役兼
代表執行役社長

 

 

 

黒木 陽一

取締役兼執行役

 

 

 

蔡篤恭

取締役

 

 

謝永達

取締役

 

 

曾炫章

取締役

 

 

岩間 耕二

取締役(社外)

 

森 直樹

取締役(社外)

 

河野 通有

取締役(社外)

 

 

 

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社(以下「当社グループ」といいます。)の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」は次のとおりであります。

a. 当社グループの執行役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCode of Conductを当社にて作成し、その内容を当社の執行役及び使用人並びに当社子会社(以下、当社及び当社子会社を併せて「当社グループ」という。)の取締役及び使用人(以下、当社の執行役及び当社子会社の取締役を併せて「執行役等」という。)に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。

・コンプライアンス担当執行役の主導の下、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。

・当社グループの執行役等及び使用人が利用可能な内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。

・執行役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの執行役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。

・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。

 

b. 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・執行役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、執行役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。

 

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。

・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、執行役の主導の下、継続して推進する。

・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。

 

d. 当社グループの執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。

・使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

・当社グループの年次予算の策定を行い、当該予算を目標として業績の管理を行う。

 

e. 子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。

・執行機能と監視機能を分離し、当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために、監査委員会直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。

 

f. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・代表執行役社長は、監査委員会からの依頼があった場合、監査委員会と協議の上、必要に応じ監査委員会の職務を補助すべき使用人を指名する。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。

・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査委員と事前に協議を行う。

・上記使用人は、監査委員会の補助に関する職務を行う際には、監査委員の指示に従うものとし、執行役等からの指示を受けない。

 

g. 当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人は、当社監査委員会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査に対応する。

・当社グループの執行役等及び使用人は、当社監査委員会から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。

・当社の代表執行役社長と当社監査委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。

・内部通報窓口(コンプライアンス・ヘルプライン)への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査委員会に報告する。

・当社監査委員会へこれらの報告を行った当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に周知徹底する。

 

h. 監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査委員よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

i. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、執行役等及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、当社グループの重要会議に出席する権限を有する。

・監査委員会は、取締役、執行役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出及び説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。

・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査委員会に対し報告を行う。

 

j. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。

当社は、当社グループの全役職員に対してCode of Conductの内容を周知しその遵守を徹底するほか、定期的な教育の実施等により、コンプライアンスの徹底を図っております。また、一定の基準を超える規模の設備投資を行うにあたっては、事前に投資審議会を開催し、その内容の妥当性について慎重に検討を行っております。加えて、当社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。

さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、事業継続マネジメント(BCM)活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画(BCP)を策定しております。

 

ハ.取締役及び執行役の定数

当社の取締役は10名以内とすること及び当社の執行役は10名以内とすることを定款で定めております。

 

ニ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

ホ.取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

ヘ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

 

ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役、並びに当社の経営を担う従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

チ.株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

ヌ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数 (注)1

出席回数 (注)1

横山 毅

6回

6回(100%)

黒木 陽一 (注)2

5回

5回(100%)

蔡篤恭

6回

6回(100%)

謝永達

6回

6回(100%)

曾炫章

6回

6回(100%)

浦崎 直彦 (注)2

1回

1回(100%)

岩間 耕二

6回

6回(100%)

森 直樹

6回

6回(100%)

増子 尚之

6回

6回(100%)

 

(注) 1.開催回数及び出席回数は、2023年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)における回数です。

2.2023年度に在籍した取締役のうち、浦崎直彦氏は2023年3月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しました。また、同株主総会において黒木陽一氏が取締役に選任されました。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、執行役による業務執行状況の監督、資本収益性の分析及び評価、人権尊重・温室効果ガス排出削減などサステナビリティに関する活動状況の確認などが挙げられます。

 

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名委員会を1回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

森 直樹

1回

1回(100%)

岩間 耕二

1回

1回(100%)

蔡篤恭

1回

1回(100%)

 

 

当社指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選定方針の検討及び取締役候補者の決定、並びに執行役を含む経営体制の検討などが挙げられます。

 

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

岩間 耕二

2回

2回(100%)

増子 尚之

2回

2回(100%)

謝永達

2回

2回(100%)

 

 

報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針の検討及び当該方針に従った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定などが挙げられます。

 

 

(2)【役員の状況】

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

① 取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

横山 毅

1966年11月19日

1985年4月

山口日本電気㈱ 入社

2000年7月

広島日本電気㈱ 入社

2004年4月

広島エルピーダメモリ㈱ 入社

2005年6月

同社 ウエハー測定部長
兼ウエハー測定技術部長

2005年9月

当社 取締役

2007年4月

当社 取締役兼執行役員CPO

2010年2月

当社 取締役兼執行役員 メモリ事業部長

2010年3月

TeraPower Technology Inc.  Director

2011年6月

当社 取締役兼執行役員
メモリビジネスユニット長

2011年10月

㈱テラミクロス 取締役

2012年6月

当社 取締役兼執行役員COO
メモリビジネスユニット長

2014年5月

当社 取締役、執行役員COO兼
メモリビジネスユニット長兼CSO&CM0

2014年6月

当社 取締役兼執行役員COO
メモリビジネスユニット長

2015年7月

当社 取締役兼執行役員COO

2016年6月

当社 取締役副社長兼執行役員COO

2016年10月

当社 テストオペレーションビジネスユニット長

2019年3月

当社 取締役兼執行役副社長

2020年3月

当社 取締役兼代表執行役社長(現任)

2020年4月

TeraPower Technology Inc.
Director(現任)

(注)2

600

取締役

黒木 陽一

1970年8月6日

1995年4月

吉川セミコンダクタ㈱ 入社

1999年4月

吉川エレクトロニクスエンジニアリング㈱
出向

2006年8月

当社 入社

2015年7月

当社 オフサイトテストビジネスユニット
テスト開発部門長

2016年6月

当社 オフサイトテストビジネスユニット
システムLSIテスト開発部門長

2016年10月

当社 テストディベロップメントビジネス
ユニット第1システムLSI開発センター長

2020年3月

当社 Vice President(技術開発)

2021年4月

当社 Vice President(技術開発)
兼システムエンジニアリング部長

2022年9月

当社 Vice President(技術開発)

2023年3月

当社 取締役兼執行役(技術開発担当)(現任)

(注)2

400

取締役(非常勤)
指名委員

蔡篤恭

1950年11月30日

1999年1月

Powertech Technology Inc. CEO & Chairman

2005年9月

当社 取締役

2009年8月

Powertech Holding (B.V.I.) Inc. 
Director(現任)

2009年9月

PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd. 
Director(現任)

Powertech Technology (Suzhou) Ltd.
Director

2012年4月

Greatek Electronics Inc.  Chairman

2014年7月

Powertech Technology (Singapore) Pte. Ltd.
Director(現任)

2017年1月

力成科技日本合同会社 職務執行者(現任)

2017年6月

当社 取締役(現任)

2017年8月

パワーテックテクノロジー秋田㈱ 取締役

2018年6月

Chicony Power Technology Co., Ltd.
Independent Director(現任)

Compal Electronics Inc.
Independent Director

2018年11月

Powertech Technology Inc. Chairman(現任)

2019年3月

当社 指名委員(現任)

2021年5月

Greatek Electronics Inc. Director(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(非常勤)
報酬委員

謝永達

1957年12月5日

1997年4月

Kingston Technology Far East Corp.
General Manager

2006年10月

Foxconn Electronics Inc. Vice President

2010年5月

Powertech Technology Inc.
Senior Vice President

2010年10月

Macrotech Technology Inc.  President

2012年4月

Greatek Electronics Inc.  Director(現任)

2013年1月

同社  Chief Executive Officer

2020年5月

Powertech Technology Inc. Director(現任)

2020年10月

同社  Chief Executive Officer(現任)

2021年5月

Greatek Electronics Inc. Chairman(現任)

2022年3月

当社 取締役(現任)

当社 報酬委員(現任)

(注)2

取締役(非常勤)
監査委員

曾炫章

1960年1月2日

2014年3月

Powertech Technology (Singapore)
Pte. Ltd. Director(現任)

2015年5月

Powertech Technology Inc.
CFO & Vice President

2015年8月

Powertech Semiconductor (Xi'an)
Co. Ltd. Director(現任)

2015年11月

Powertech Technology (Suzhou) Ltd.
Supervisor

2016年3月

Powertech Technology Inc. Director

2017年5月

TeraPower Technology Inc. Director

2017年6月

当社 取締役(現任)

2017年8月

パワーテックテクノロジー秋田㈱ 取締役

2018年5月

Greatek Electronics Inc.  Director

2019年1月

Powertech Technology Inc.
CFO & Senior Vice President(現任)

2019年3月

当社 監査委員(現任)

2020年9月

TeraPower Technology Inc.
Chairman & Director(現任)

2020年10月

パワーテックテクノロジー秋田㈱ 代表取締役

2024年1月

同社 清算人(現任)

(注)2

取締役(非常勤)
指名委員
報酬委員

岩間 耕二

1951年7月28日

2006年6月

㈱東芝 執行役常務

東芝セミコンダクター社
副社長兼営業統括責任者

2010年4月

同社 執行役常務兼欧州総代表

2012年6月

同社 顧問

2013年8月

Powertech Technology Inc. 顧問

2017年6月

当社 取締役

2019年3月

当社 社外取締役(現任)

当社 指名委員(現任)

当社 報酬委員(現任)

(注)2

取締役(非常勤)
指名委員
監査委員

森 直樹

1971年6月28日

2001年10月

弁護士登録
光和総合法律事務所 入所

2005年10月

同事務所 パートナー

2006年3月

LM法律事務所 開設

同事務所 パートナー(現任)

2009年10月

㈱企業再生支援機構プロフェッショナル・
オフィス ディレクター

2011年8月

コロナ工業㈱ 社外監査役

2012年6月

当社 社外監査役

2013年6月

当社 社外取締役

2015年6月

当社 社外取締役(現任)

一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構 
理事(現任)

2019年3月

当社 指名委員(現任)

当社 監査委員(現任)

2022年8月

トパーズ・リージョナル・パートナーズ㈱
代表取締役(現任)

2023年4月

㈱ジャストプランニング 社外監査役(現任)

2023年11月

NYH合同会社 代表社員(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(非常勤)
監査委員
報酬委員

河野 通有

1957年6月28日

1980年4月

富士通㈱ 入社

2003年1月

同社 LSI事業本部 デバイス技術統括部 インテグレーション技術部長

2007年12月

同社 三重工場長

2009年6月

富士通マイクロエレクトロニクス㈱ 後工程製造本部長代理

富士通インテグレーテッドマイクロテクノロジ㈱ 取締役

南通富士通微電子有限公司 董事

2011年4月

富士通セミコンダクター㈱ 執行役員兼開発・製造本部副本部長(プロセス・実装担当)

2013年7月

富士通インテグレーテッドマイクロテクノロジ㈱ 代表取締役社長

2014年9月

富士通セミコンダクター㈱ 執行役員兼経営推進本部副本部長兼品質保証本部長兼三重ファウンドリカンパニー副カンパニー長

2014年12月

三重富士通セミコンダクター㈱ 取締役執行役員常務

2016年4月

同社 代表取締役社長

2019年10月

ユナイテッド・セミコンダクター・ジャパン㈱ 代表取締役社長(現任)

2024年3月

当社 社外取締役(現任)

当社 監査委員(現任)

当社 報酬委員(現任)

(注)2

1,000

 

(注) 1.岩間耕二氏、森直樹氏及び河野通有氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります

2.2024年3月28日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表執行役社長

横山 毅

1966年11月19日

①取締役の状況参照

(注)

600

執行役CFO

地主 尚和

1975年5月19日

1999年4月

中央信託銀行㈱ 入社

2003年1月

ソニーサプライチェーンソリューション㈱
入社

2005年5月

エルピーダメモリ㈱ 入社

2010年4月

同社 法務グループ プロフェッショナル

2014年1月

㈱ジャパンディスプレイ 入社

2014年10月

同社 法務部 法務グループ
グループマネージャー

2015年9月

当社 入社 CAO代理兼総務部門長

2015年10月

当社 執行役員CAO兼総務部門長

2017年2月

㈱テラプローブ会津 取締役兼管理部長

2019年3月

当社 Vice President(アドミニストレーション担当)兼アドミニストレイティブディビジョン長

2019年8月

当社 Vice President(アドミニストレーション、ファイナンス&アカウンティング担当)兼アドミニストレイティブディビジョン長

2020年3月

当社 執行役CFO兼管理部長(現任)

2020年4月

TeraPower Technology Inc.  Director
(現任)

(注)

 

執行役

池内 貴之

1967年3月8日

1991年10月

吉川セミコンダクタ㈱ 入社

1999年9月

吉川エレクトロニクスエンジニアリング㈱
出向

2002年12月

同社 テスト技術部長

2006年9月

当社 入社 九州事業所長

2007年10月

当社 ビジネスソリューション部門長

2008年9月

当社 マーケティング部門長

2009年4月

当社 セールス部門長

2010年8月

当社 システムLSI製造部門長

2011年6月

当社 システムLSIビジネスユニット長代理
兼カスタマサポート部門長

2011年8月

当社 システムLSIビジネスユニット長代理
兼ビジネスサポート部門長

2013年6月

当社 執行役員システムLSIビジネスユニット長

2015年7月

当社 執行役員オフサイトビジネスユニット長
兼セールス部門長

2015年8月

当社 執行役員オフサイトビジネスユニット長

2016年5月

当社 執行役員オフサイトビジネスユニット長
兼テストオペレーション部門長

2016年10月

当社 執行役員テストディベロップメントビジネスユニット長兼カスタマサポートセンター長

2016年11月

当社 執行役員テストディベロップメントビジネスユニット長

2020年3月

当社 Vice President(品質保証担当)

2023年3月

当社 執行役(品質保証担当)(現任)

(注)

執行役

池田 実成

1967年3月30日

1989年4月

日本電気㈱ 入社

2001年2月

NECセミコンダクターシンガポール 出向

2005年10月

Elpida Memory (Taiwan) Co., Ltd. 出向

2006年7月

同社 入社

2010年3月

エルピーダメモリ㈱ 入社

2011年2月

当社 入社 セールス部門長

2011年6月

当社 コマーシャルディベロップメント部門長

2012年5月

当社 ビジネスディベロップメント部門長

2012年6月

当社 グローバルマーケティング部門長

2012年10月

TeraPower Technology Inc. 出向

2012年10月

当社 執行役員(台湾ビジネス担当)

2016年10月

当社 執行役員(台湾オペレーション担当)

2017年10月

当社 執行役員(台湾オペレーション/ターンキーソリューション推進担当)

2018年3月

当社 執行役員(ターンキービジネス推進
担当)

2020年3月

当社 Vice President(セールス担当)

2021年2月

当社 Vice President(セールス担当)
兼営業部長

2021年4月

当社 Vice President(セールス担当)

2023年3月

当社 執行役(セールス担当)(現任)

(注)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

執行役

原田 啓明

1969年10月17日

1993年4月

広島日本電気㈱ 入社

2004年10月

広島エルピーダメモリ㈱ 入社

2005年10月

当社 出向

2006年4月

当社 テスト技術グループ
プロフェッショナル

2007年10月

当社 入社 テスト技術グループリーダー

2008年1月

当社 プロダクションオフィス 広島技術部門長兼テスト技術グループリーダー

2010年2月

当社 メモリ事業部 メモリ技術部門長

2011年6月

当社 メモリビジネスユニット
テスト技術部門長

2014年1月

当社 メモリビジネスユニット テスト技術部門長兼システム技術グループリーダー

2015年2月

当社 メモリビジネスユニット長代理(広島事業所長)兼テスト技術部門長

2015年7月

当社 オンサイトテストビジネスユニット(広島事業所長)兼テストエンジニアリング部門長

2016年6月

当社 オフサイトテストビジネスユニット
テストエンジニアリング部門長
兼テストオペレーション部門長

2016年10月

当社 テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼九州テストオペレーションセンター長
兼九州事業所長

2016年11月

当社 テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼九州事業所長

2017年9月

当社 テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼カスタマサポートセンター長兼九州事業所長

2018年3月

当社 執行役員(会津オペレーション担当)兼テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼カスタマサポートセンター長兼九州事業所長

㈱テラプローブ会津 取締役

2018年4月

㈱テラプローブ会津 代表取締役社長

2019年3月

当社 Vice President(会津オペレーション
担当)

2022年3月

当社 Vice President(生産及び会津オペレーション担当)

2022年7月

当社 Vice President(生産担当)

2022年8月

当社 Vice President(生産担当)
兼九州事業所長

2023年3月

当社 執行役(生産担当)
兼九州事業所長(現任)

(注)

執行役

黒木 陽一

1970年8月6日

①取締役の状況参照

(注)

400

1,000

 

(注)  2024年3月28日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

 

 

③ 社外役員の状況
イ.員数

当社の取締役8名のうち3名が社外取締役であります。

 

ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割

社外取締役岩間耕二氏は、大手電機メーカーにおける経営者としての経験、並びに長年にわたる半導体事業及び日本企業としての海外での事業活動から得られた豊富な経験と知見を有しており、国際的な視点から当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を行っており、また、報酬委員会の委員長及び指名委員会の委員として、透明性のある意思決定を行うことに貢献しております。同氏には、引き続き企業経営者としての高い識見に基づき、客観的な立場から当社経営の監督を担うことを期待するものであります。

社外取締役森直樹氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有し、客観的かつ公平な視点に基づき、当社のガバナンスに対する助言・提言を行っており、加えて、事業再生に関する豊富な経験に裏打ちされた企業の実体的な活動を踏まえた実務的かつ合理的な助言・提言を行っており、また、指名委員会の委員長及び監査委員会の委員として、透明性のある意思決定及び実効性のある監査を行うことに貢献しております。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はLM法律事務所のパートナー弁護士、一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事、トパーズ・リージョナル・パートナーズ株式会社の代表取締役及び株式会社ジャストプランニングの社外監査役であります。

社外取締役河野通有氏は、半導体企業における経営者としての経験、並びに半導体の製造、開発及び受託事業に関する豊富な経験と知見を有しており、事業開発・推進の視点から、当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を頂けると判断しております。動詞には、企業経営者としての高い見識に基づき、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映いただき、社外取締役として、当社グループの経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はユナイテッド・セミコンダクター・ジャパン株式会社の代表取締役社長であり、2024年3月31日をもって退任予定であります。

・当社は、社外取締役岩間耕二氏、森直樹氏及び河野通有氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。

・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。

・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、半導体検査装置の売買及び貸借の取引関係があります。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

ハ.独立性に関する基準

当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断した方を社外取締役として選任しております。

 

ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方

当社が採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は、執行役による業務執行の監督及び会社の重要な意思決定の両方を担う立場にあり、また、各委員会においては員数の過半数が社外取締役である必要があります。当社においては執行役を兼務する取締役が2名のみであり、大半の取締役が業務執行に携わらないため、監督機能により重点を置いた取締役会構成であること、また、各委員会の構成及び当社の事業規模を踏まえますと、社外取締役を3名とする役員構成は、当社にとって合理的であると考えております。

 

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・内部監査室は、内部監査の状況について年4回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。

・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、取締役3名(内2名が社外取締役)で構成されております。監査委員曾炫章氏及び監査委員増子尚之氏は、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会は策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査並びに内部監査室からの内部監査報告を通じて、取締役及び執行役の意思決定及び職務執行に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。その他、監査委員会は経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行っております。

当事業年度において、当社は監査委員会を6回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

増子 尚之

6回

6回(100%)

森 直樹

6回

6回(100%)

曾炫章

6回

6回(100%)

 

 

監査委員会における具体的な検討内容としては、内部監査室及び会計監査人による監査報告、会計監査人の選定方針の決定、会計監査人に対する監査報酬の検証及び報酬等の額についての同意などが挙げられます。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室(専任者1名、兼務者1名)を設置しております。内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接監査委員会に報告書を提出し、また直接取締役会に報告します。

内部監査室、監査委員及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図ります。

 

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

RSM清和監査法人

 

ロ. 継続監査期間

2018年12月期以降の6年間

 

ハ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士 金城琢磨 

公認会計士 越智啓介

 

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他9名により構成されております。

同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の規模、経験等の職務遂行能力、独立性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、選定を行っております。RSM清和監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

 

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、会計監査人について、その独立性、専門性、品質管理の状況、及び当社監査委員会とのコミュニケーションの状況等を評価し、RSM清和監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

29,500

29,500

連結子会社

29,500

29,500

 

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社及び当社の連結子会社であるTeraPower Technology Inc.は、Deloitte Touche Tohmatsuグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を16百万円支払っております。

 

ニ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査委員会の同意を得て決定しております。

 

ホ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を得て行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬委員会において、当社の取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。その内容は以下のとおりです。

イ.基本方針

当社の中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を原則とし、取締役については、主な職務である監督機能の有効性の確保を図り、執行役については短期的な業績に対する責任と貢献を考慮した透明性・客観性を有する報酬制度とする。

 

ロ.取締役報酬について

主な職務が監督機能であることを踏まえ、固定金額として定めるものとし、各取締役の職務内容等に応じて、相当数の企業を対象とした第三者による取締役等報酬額の調査結果及び当該調査における同程度の事業規模の水準も考慮したうえで、適切と考えられる金額を支給する。

 

ハ.執行役報酬について

職務の役割と責任に応じて決定される固定報酬に加えて、業績連動報酬として、事業年度ごとに税引前最終利益の額に一定比率を乗じた金額を上限として、各執行役の成果と貢献度に応じて支給額を決定する。

 

当連結会計年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会において決定方針との整合性を含めて総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 業績連動報酬に係る指標、選択理由及び業績連動報酬額の決定方法

当社は、執行役報酬のうち業績連動報酬について、当社グループの事業運営の全ての成果を反映するものとして、連結損益計算書における税金等調整前当期純利益をその指標として選択し、金額を決定しております。当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、8,522百万円であります。

なお、当社が属する半導体業界は市場環境が短期間に変化するという特徴があり、1年間の業績を見通すことが困難であることから、当社における業績連動報酬は、一定の目標値に対する達成率を評価するのではなく、その時々の市場環境下において会社利益の最大化を図るためのインセンティブとしての性格を有しております。そのため、当社では業績連動報酬に係る指標である税金等調整前当期純利益について、目標を設定しておりません。

 

③ 業績連動報酬とそれ以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

当社は、執行役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と業績連動報酬の具体的な割合は定めておらず、それぞれの支給額は、上記の決定方針に従って報酬委員会において決定しており、業績が一定水準に達しない場合、業績連動報酬は支給されません。なお、当社は非金銭報酬等を支給しておりません。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

員数

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

12

12

-

6

執行役

107

60

47

6

社外取締役

20

20

-

3

 

(注) 1.執行役兼務取締役の報酬等は、取締役及び執行役それぞれの報酬等の額に区分して表示しております。

2.上記の取締役(社外取締役を除く)の支給人員には、2023年3月23日開催の第18期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 役員の報酬等の決定プロセス

イ.報酬委員会の権限の内容

当社の報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、当該個人別の報酬等の内容等、これらを決定するために必要な基本方針等、並びにその他当該報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項を決定する権限を有しています。

 

ロ.報酬委員会の活動内容

当連結会計年度において、当社報酬委員会は2回開催されました。その主な審議内容は以下のとおりです。

・各取締役の報酬額の決定

・各執行役の報酬額の決定

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。