第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
184,000,000 |
|
計 |
184,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
73,508,601 |
73,508,601 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
73,508,601 |
73,508,601 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年３月１日～ 平成23年８月31日(注)１ |
2,819,624 |
15,204,224 |
60,000 |
70,000 |
60,000 |
60,000 |
|
平成23年６月16日(注)２ |
32,000,000 |
47,204,224 |
160,000 |
230,000 |
160,000 |
220,000 |
|
平成23年９月１日～ 平成24年８月31日(注)３ |
1,644,725 |
48,848,949 |
31,562 |
261,562 |
31,562 |
251,562 |
|
平成24年９月１日～ 平成25年８月31日(注)３ |
4,999,652 |
53,848,601 |
119,937 |
381,500 |
119,937 |
371,500 |
|
平成25年９月１日～ 平成26年８月31日(注)３ |
1,160,000 |
55,008,601 |
35,014 |
416,514 |
35,014 |
406,514 |
|
平成26年11月27日(注)４ |
－ |
55,008,601 |
－ |
416,514 |
△368,710 |
37,804 |
|
平成26年11月28日～ 平成27年７月８日 (注)３,６ |
18,500,000 |
73,508,601 |
376,571 |
793,085 |
376,571 |
414,375 |
|
平成27年７月９日(注)５ |
－ |
73,508,601 |
－ |
793,085 |
△400,000 |
14,375 |
（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
２．平成23年６月16日を払込期日とする有償第三者割当増資による増加であります。
|
発行価格 |
10円 |
|
資本組入額 |
5円 |
|
割当先 |
佐藤辰夫氏 |
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
６．平成27年８月21日開催の当社取締役会において、平成27年４月１日付にて発行し、平成27年７月６日にすべての権利行使が完了している第三者割当による第８回行使価額固定型新株予約権につきまして、以下のとおり資金使途（手取金の具体的な使途）の変更を行うことを決議いたしました。
（変更前） 変更箇所には下線を付しております。
調達する資金の具体的な使途
|
具体的な使途 |
金 額（円） |
支出予定時期 |
|
当社子会社であるエコ・ボンズに対する太陽光発電用地取得のための貸付 |
745,342,400 |
平成27年４月～平成29年３月 |
手取金の具体的な使途
賃貸用太陽光発電用地の取得に係る費用：500百万円
設備名称 兵庫県三田市加茂野山太陽光発電所
所在地 兵庫県三田市加茂野山1109番1他
発電出力 19,800.0 kＷ
取得金額 500百万円
取得時期 平成27年７月（予定）
取得金額 500百万円
取得先 個人及び一般事業法人
取得時期 平成27年７月（予定）
賃貸予定日 平成28年５月（予定）
賃貸期間 20年（平成28年５月～平成48年４月 予定）
利益貢献 本件賃貸収入により、平成28年８月期は16百万円、平成29年８月期以降は20年間にわたり、年間50百万円の利益計上を予定しています。
（変更後） 変更箇所には下線を付しております。
調達する資金の具体的な使途
|
具体的な使途 |
金 額（円） |
支出予定時期 |
|
当社子会社であるエコ・ボンズに対する太陽光発電用地取得のための貸付 |
745,342,400 |
平成27年４月～平成29年３月 |
手取金の具体的な使途
販売用太陽光発電所に係る権利等の取得に係る費用の一部に充当：500百万円
所在地 岩手県３か所、埼玉県６か所、千葉県１か所、長野県４か所
発電出力 9.7MW
取得総額 1,405百万円（取得総額のうち、500百万円を充当）
なお、取得総額のうち、150百万円については、自己資金により申込証拠金として支払いが完了しております。
残額の755百万円につきましては、平成27年８月31日までに太陽光パネルをEPC（建設工事請負）業者に売却する資金をもって充当する予定です。
取得先 エリアエナジー株式会社
取得時期 平成27年８月
売却時期 平成27年８月～平成28年８月（予定）
利益貢献 本件売却収入により、平成27年８月期、及び平成28年８月期に合計200百万円の利益計上を予定しています。
また本件充当額500百万円の投資回収後、他の案件の取得に充当することにより、平成29年８月期以降、年間100百万円程度の利益貢献を見込んでいます。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
6 |
39 |
8 |
22 |
5,925 |
6,001 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
13,784 |
4,801 |
393,863 |
810 |
792 |
321,027 |
735,077 |
901 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.88 |
0.65 |
53.58 |
0.11 |
0.11 |
43.67 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式8,800,000株は「個人その他」に88,000単元含まれております。なお、自己株式8,800,000株は、株主名簿上の株式数でありますが、平成27年８月31日現在の実保有株式数と同数であります。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、103単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１．当社は、自己株式を8,800,000株保有しております。上記表は自己株式を除いて記載しております。
２．前連結会計年度末において主要株主でなかった株式会社エスアンドピーは、当連結会計年度末現在では主要株主となっております。
３．前連結会計年度末において主要株主であった佐藤辰夫は、当連結会計年度末現在では主要株主ではなくなっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
8,800,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 64,707,700 |
647,077 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 901 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
73,508,601 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
647,077 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。
②【自己株式等】
平成27年８月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社コネクトホールディングス |
東京都港区南麻布二丁目10番2号 |
8,800,000 |
― |
8,800,000 |
11.97 |
|
計 |
― |
8,800,000 |
― |
8,800,000 |
11.97 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条３号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年７月30日）での決議状況（取得期間 平成27年７月31日） |
8,800,000 |
396,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,800,000 |
396,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
※事前公表型のオークション市場による買付によるものです。
（３）【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
|
|
保有自己株式 |
8,800,000 |
― |
8,800,000 |
― |
３【配当政策】
当社は、当期においては、当期純損失の状況となったことから、株主の皆様への利益還元、または内部留保とも行うことはできませんでした。
しかしながら、当社は、株主の皆様への利益還元を常に重要課題として考えており、今後ともその認識には変わりはありません。
ただし、将来の事業展開と財務体質強化のために内部留保を優先しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
|
決算年月 |
平成23年８月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
|
最高（円） |
139 |
77 |
84 |
83 |
55 |
|
最低（円） |
36 |
37 |
35 |
46 |
40 |
（注）最高・最低株価は、平成27年１月１日から東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
50 |
49 |
45 |
47 |
46 |
48 |
|
最低（円） |
44 |
44 |
43 |
43 |
41 |
40 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
（1）平成27年12月18日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率16.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
経営管理統括 |
長倉 統己 |
昭和42年12月15日生 |
平成２年４月
平成２年12月
平成15年12月 |
国際証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 株式会社東邦フーズサービス代表取締役 オレガ株式会社 代表取締役 |
(注)３ |
100,000 |
|
平成17年10月
平成20年６月 |
オックスキャピタル株式会社 代表取締役 株式会社コネクトテクノロジーズ 入社 経営管理部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成20年９月
平成22年１月
平成22年11月 |
株式会社ＣＴ事業再生投資 代表取締役 株式会社コネクトテクノロジーズ 執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 株式会社コネクトテクノロジーズ 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 監査役 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社設立 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社ゲットバック・エンタテインメント 監査役 |
||||||
|
平成23年５月 |
株式会社ＳＢＹ 取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 取締役 |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社ＤＬＣ 取締役 |
||||||
|
平成24年９月
平成24年11月
平成26年11月
平成27年９月
|
株式会社コネクトテクノロジーズ取締役 株式会社ＳＢＹ 代表取締役会長 当社 代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ） 株式会社エコ・ボンズ 取締役（現任） 株式会社ＳＢＹ 取締役（現任） 当社 代表取締役社長兼経営管理統括（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
グループ事業統括 |
奥田 泰司 |
昭和40年12月５日生 |
平成19年６月 |
株式会社GoldenSpoonJapan（現JTコンサルティング） 代表取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
平成22年５月 |
株式会社TMP Asia 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社ユニ・ロット 環境事業部 管理本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社メルポン 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成24年12月 |
有限会社サンライン 取締役 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成26年11月 |
株式会社エコ・ボンズ 代表取締役 |
||||||
|
平成27年９月
平成27年９月 平成27年11月 |
当社 代表取締役兼グループ事業統括（現任） 株式会社ＳＢＹ 取締役（現任） 株式会社エコ・ボンズ 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
名越 陽子 |
昭和46年12月21日生 |
平成20年12月 平成21年１月 平成23年４月 平成26年11月 |
弁護士登録 瀬古健ニ法律事務所 入所 中京市民法律事務所 入所（在職） 当社 取締役（現任） |
（注)３ |
－ |
|
常勤監査役 （仮監査役） |
－ |
西澤 拓哉 |
昭和49年10月３日生 |
平成12年10月
平成16年４月 平成21年12月 平成27年７月 平成27年11月 |
太田昭和センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 監査法人双研社 代表社員 西澤公認会計士事務所開設 当社 仮監査役（一時監査役職務代行者）(現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
菊本 雅文 |
昭和44年５月13日生 |
平成５年４月 平成19年４月
平成26年11月 |
株式会社兵庫銀行 入行 株式会社ブラフ 設立 代表取締役（現任） 当社 監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
納谷 正勝 |
昭和24年４月８日生 |
昭和43年４月 平成27年５月 |
株式会社中日新聞社 入社 当社 監査役（現任） |
(注)６ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
100,000 |
|
（注）１．取締役である名越陽子氏は、社外取締役であります。
２．監査役西澤拓哉氏、菊本雅文氏及び納谷正勝氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．常勤監査役西澤拓哉氏は、平成27年11月２日付で監査役朝田裕之氏が辞任したことに伴い、法令及び定款で定める当社監査役に欠員が生じることとなったため、東京地方裁判所より選任された仮監査役であります。任期は、平成27年11月11日就任の時から平成27年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役菊本雅文氏の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、平成27年８月期に係る定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であります。
６．監査役納谷正勝氏の任期は、平成27年５月22日就任の時から平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、平成27年８月期に係る定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であります。
（2）平成28年１月５日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役２名選任の件」及び「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役名）も含めて記載しております。
男性７名 女性２名 （役員のうち女性の比率22.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役ＣＦＯ |
最高管理責任者 |
長倉 統己 |
昭和42年12月15日生 |
平成２年４月
平成２年12月
平成15年12月 |
国際証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 株式会社東邦フーズサービス代表取締役 オレガ株式会社 代表取締役 |
(注)３ |
100,000 |
|
平成17年10月
平成20年６月 |
オックスキャピタル株式会社 代表取締役 株式会社コネクトテクノロジーズ 入社 経営管理部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成20年９月
平成22年１月
平成22年11月 |
株式会社ＣＴ事業再生投資 代表取締役 株式会社コネクトテクノロジーズ 執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 株式会社コネクトテクノロジーズ 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 監査役 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社設立 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社ゲットバック・エンタテインメント 監査役 |
||||||
|
平成23年５月 |
株式会社ＳＢＹ 取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 取締役 |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社ＤＬＣ 取締役 |
||||||
|
平成24年９月
平成24年11月
平成26年11月
平成27年９月
平成28年１月
|
株式会社コネクトテクノロジーズ取締役 株式会社ＳＢＹ 代表取締役会長 当社 代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
株式会社エコ・ボンズ 取締役 株式会社ＳＢＹ 取締役 当社 代表取締役社長兼経営管理統括
当社 代表取締役ＣＦＯ兼最高管理責任者（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役社長ＣＯＯ |
最高事業責任者 |
奥田 泰司 |
昭和40年12月５日生 |
平成19年６月 |
株式会社GoldenSpoonJapan（現JTコンサルティング） 代表取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
平成22年５月 |
株式会社TMP Asia 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社ユニ・ロット 環境事業部 管理本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社メルポン 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成24年12月 |
有限会社サンライン 取締役 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成26年11月 |
株式会社エコ・ボンズ 代表取締役 |
||||||
|
平成27年９月
平成27年９月 平成27年11月 平成28年１月
|
当社 代表取締役兼グループ事業統括 株式会社ＳＢＹ 取締役 株式会社エコ・ボンズ 取締役 当社 取締役社長ＣＯＯ兼最高事業責任者（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
名越 陽子 |
昭和46年12月21日生 |
平成20年12月 平成21年１月 平成23年４月 平成26年11月 |
弁護士登録 瀬古健ニ法律事務所 入所 中京市民法律事務所 入所（在職） 当社 取締役（現任） |
（注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
松山 昌司 |
昭和48年５月４日生 |
平成９年10月
平成13年４月 平成18年７月 平成19年８月
平成20年６月
平成21年５月
平成21年６月
平成27年９月 平成27年11月 平成28年１月 |
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 公認会計士登録 松山公認会計士事務所開業（現任） あすなろ監査法人設立 代表社員（現任） ぷらっとホーム株式会社 監査役（現任） セブンシーズテックワークス株式会社（現株式会社ファステップス） 監査役（現任） セブンシーズホールディングス株式会社 監査役（現任） 当社 第三者委員会委員 当社 経営改革委員会委員長 当社 取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 |
－ |
近藤 恵理子 |
昭和33年４月７日生 |
平成12年２月
平成22年12月
平成27年３月
平成27年６月
平成27年11月 当社28年１月 |
D＆Bジャパン株式会社 代表取締役社長 株式会社グローブリンク設立 代表取締役社長（現任） 株式会社東邦レマック 社外取締役（現任） 株式会社プロトコーポレーション 社外取締役（現任） 当社 経営改革委員会委員 当社 取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
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監査役 （常勤） |
－ |
水野 明男 |
昭和34年８月８日生 |
昭和55年11月 昭和61年３月 平成13年５月 平成23年４月 平成24年11月 平成26年３月 平成27年７月 平成28年１月 |
大原簿記学校専任講師 株式会社トーシンフーズ 入社 株式会社オゾンネットワーク 入社 株式会社ＳＢＹ転籍 株式会社ＳＢＹ 取締役 当社転籍 経営管理本部次長 当社 内部監査室長 当社 監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
本間 周平 |
昭和36年５月３日生 |
平成７年３月 平成９年10月
平成12年７月
平成12年７月
平成16年４月 平成20年３月
平成25年７月
平成27年11月 平成28年１月 |
公認会計士登録 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人） 国際部マネージャー 有限会社ベストアカウンタンツ設立 代表取締役（現任） 本間公認会計士事務所（現プラス会計事務所）開業（現任） 株式会社東栄住宅 監査役（現任） 共立パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） 株式会社東京臨海ホールディングス グループファイナンス運営委員会委員（現任） 当社 経営改革委員会委員 当社 監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
松本 卓也 |
昭和54年３月４日生 |
平成18年10月
平成27年６月
平成27年８月
平成27年11月 平成28年１月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会所属 阿部・井窪・片山法律事務所入所 日本年金機構における不正アクセスによる情報流出事案検証委員会参与 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任） 当社 経営改革委員会委員 当社 監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
西澤 拓哉 |
昭和49年10月３日生 |
平成12年10月
平成16年４月 平成21年12月
平成27年７月 平成27年11月
平成28年１月 |
太田昭和センチュリー監査法人（現日本有限責任監査法人） 入所（平成18年10月退所） 公認会計士登録 監査法人双研社 代表社員（平成27年６月退任） 西澤公認会計士事務所開設 当社 仮監査役（一時監査役職務代行者） 当社 監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
|
|
|
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計 |
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100,000 |
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（注）１．取締役名越陽子氏、松山昌司氏及び近藤恵理子氏は、社外取締役であります。
２．監査役本間周平氏、松本卓也氏及び西澤拓哉氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．取締役の任期は、平成28年１月５日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．監査役の任期は、平成28年１月５日開催予定の定時株主総会の終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。
ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。取締役会は提出日現在、社外取締役１名を含む取締役３名から構成されており、監査役会につきましては、監査役３名全員が社外監査役であり、取締役の業務遂行を監督しております。
当社は透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持するため、監査役には毎月開催の取締役会のほか、臨時に開催する取締役会においても参加を要請しており、十分な議論の上、迅速な意思決定ができる体制の確立を図っております。一方コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等の社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。
以上の施策とあわせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。
（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査役は内部監査室、経営管理本部等、内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施するなどして内部統制の実施状況を把握しております。
監査役の監査の他に、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、２名（内１名兼務）が在籍しております。業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。
監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合をもうけ、契約書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任においては独立性を考慮しております。
常勤監査役西澤拓哉氏は公認会計士としての豊富な経験と実績を踏まえ、監査業務に求められる豊富な経験及び幅広い見識を有しており、監査役納谷正勝氏は株式会社中日新聞社の従業員を長く務めるなどしており、幅広い実務経験を有しております。また、監査役菊本雅文氏は株式会社兵庫銀行での経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めるなど、経営者としての経験及び幅広い見識を有しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査室２名（内１名兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役社長をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令順守を社内に周知徹底する。
(2) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。
(3) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。
(4) 当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
(5) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営管理本部を窓口として定め、適切に対応する。
(6) コンプライアンスの状況は、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
２．当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2) 当社並びに子会社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(2) リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理本部が行うものとする。
(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(4) 内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。
(2) 当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(3) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。
５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。
(2) 子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。
(3) 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、経営管理本部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネージメントを行うことを求める。
(4) 子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査役及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、監査役は監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2) 当該使用人はその指示に関して監査役の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとし、その人事に関しては監査役会の同意を必要とする。
７．当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びに子会社は、監査役への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出に当ってはその効率性及び適正性に留意するものとする。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。
(2) 監査役は、内部監査室及び経営管理本部と連携を図るとともに、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(3) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、経営管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。
(4) 当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(2) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外取締役１名による監視及び社外監査役３名による監査を行っており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査役会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。
ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役である名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに、当社の事業拡大に助言をいただくとともにコーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と社外取締役名越陽子氏の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
常勤監査役西澤拓哉氏は、公認会計士としての豊富な経験及び幅広い見識に基づき、コーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と常勤監査役西澤拓哉氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役菊本雅文氏は、元銀行員の経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めており、経営者としての経験と幅広い見識を元に、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と監査役菊本雅文氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役納谷正勝氏は、株式会社中日新聞社の従業員を長く務めるなど、豊富な見識に基づき、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と監査役納谷正勝氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
ハ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社はアーク監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士５名、その他９名が補助者として監査業務に携わっております。
指定社員 業務執行社員 米倉 礼二
指定社員 業務執行社員 三島 徳朗
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
イ．社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
ロ．会計監査人の責任限定契約
会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
なお、平成28年１月５日開催予定の第５期定時株主総会の決議により、定款の一部変更が承認可決された場合、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても責任限定契約を締結できる旨変更となります。
また、平成28年１月５日開催予定の第５期定時株主総会の決議により、取締役の選任及び監査役の選任が承認可決された場合、上記に該当する役員との間で責任限定契約を締結する予定としております。
⑦ リスク管理体制の整備状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数を８名以内とする旨を定款に定めております。
また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
21,634 |
21,634 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
10,200 |
10,200 |
－ |
－ |
－ |
7 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成23年11月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額100,000千円以内と定められております。
ロ．役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑫ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
12,000 |
－ |
23,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
12,000 |
－ |
23,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で決定しております。