(1）業績
当連結会計年度における我が国経済は、日銀の金融政策などを背景に為替が円安水準で推移したことから輸出企業を中心に企業収益が拡大したほか、円安を背景とした訪日外国人観光客の増加によるインバウンド消費の拡大が
続いており、サービス・小売業を中心とした経済効果が見込まれております。
一方、中国の景気減速を受け、アジア諸国を中心に経済成長の先行きに対する懸念が広がっており、今後の動向に注視が必要なほか、急激に進んだ円安を受け、個人消費に影響を与えており、景気の先行きには不透明感が漂っております。
当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うことを役割とする株式会社コネクトホールディングス（以下「当社」という。）と、店舗展開を中心としたコンセプトマーケティングショップ事業とプロデュース、ディレクション、プロモーションや自社マスターライセンスのビューティ＆コスメブランドにてビジネスアライアンス事業を展開している株式会社SBY（以下「SBY」という。）、及び平成26年11月４日に新たに設立し、太陽光発電等環境関連事業を展開している株式会社エコ・ボンズ（以下「エコ・ボンズ」という。）からなる持株会社体制をとっております。
当社は、平成27年９月24日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社100％子会社であるエコ・ボンズの平成27年８月期における営業取引につき、当該取引の適正・妥当な会計処理を行うために調査分析することが必要であると判断し、当社と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、平成27年10月26日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、調査の結果判明した事実関係及び問題点の指摘と再発防止のための提言を目的とする調査報告書を受領いたしました。
調査報告書の指摘を受けて、当初平成27年８月期での収益計上を想定していた一部の営業取引につき、平成28年８月期以降において取引として完結したと看做される客観的証拠が充足した時点で収益認識するものといたしました。
この結果、当連結会計年度における売上高は1,327百万円（前期比12.1％減）、営業損失は117百万円（前期は営業利益35百万円）、経常損失は141百万円（前期は経常利益29百万円）、当期純損失は190百万円（前期は当期純利益11百万円）となりました。
当連結会計年度におけるセグメントの概況は以下のとおりであります。
（ビジネスアライアンス事業）
ビジネスアライアンス事業におきましては、SBYにて展開しており、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、主にC２（13～19歳）及びF１（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして事業を展開している企業様を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供しております。
当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくいものの、流行に敏感な市場でもあります。
当連結会計年度におきましては、これまでロイヤリティ収入により収益に大きく貢献しておりました、SBYがライセンスを供与し販売されているDiamond Lash（つけまつげ）は業界TOPシェアを維持はしているものの、市場全体の落ち込みが顕著であり、大幅な収益の低下となりました。
この結果、ビジネスアライアンス事業の売上高は653百万円（前期比29.2％減）、セグメント損失（営業損失）は14百万円（前期はセグメント利益171百万円）となりました。
（コンセプトマーケティングショップ事業）
コンセプトマーケティングショップ事業におきましては、SBYにて展開しており、C2（13～19歳）及びF１（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝SBY（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。またコスメに特化した「WoMANiA」も展開しており、当連結会計年度末時点において「SBY」として直営２店舗（渋谷、阿倍野）及びFC１店舗（町田）、「WoMANiA」として直営２店舗（梅田、鹿児島）を展開しております。
同事業は単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、SBYから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されております。
この結果、コンセプトマーケティングショップ事業の売上高は611百万円（前期比4.2％増）、セグメント損失（営業損失）は７百万円（前期はセグメント利益０百万円）となりました。
（環境関連事業）
環境関連事業におきましては、エコ・ボンズにて展開しており、太陽光発電用地に加え、固定価格買取制度の適用を受けるための経済産業省による設備認定、及び電気事業法に規定する一般電気事業者（電力会社）からの許認可による発電事業者の権利（発電設備を電力会社の電力系統に接続する権利）を取得することで、用地及び認定・権利を原則不可分一体なものとして、運用会社に売却あるいは賃貸を行い、併せて運用会社への太陽光発電事業のコンサルティング、また太陽光電池モジュール及びパネル等太陽光発電商材の販売を行うことをビジネスモデルとしております。
この結果、環境関連事業の売上高は62百万円、セグメント利益（営業利益）は39百万円となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から163百万円増加し、232百万円となりました。
また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は200百万円となりました。
これは主に、前受金の増加額353百万円、仮受金の増加額357百万円、のれんの償却額24百万円、売上債権の減少額41百万円等の増加要因と、たな卸資産の増加額479百万円、前渡金の増加額240百万円、仮払金の増加額130百万円等の減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動の結果得られた資金は152百万円となりました。
これは主に、貸付金の回収による収入184百万円等の増加要因と、有形固定資産の取得による支出16百万円、敷金及び保証金の差入による支出12百万円等の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は211百万円となりました。
これは主に、株式の発行による収入736百万円、新株予約権の発行による収入11百万円の増加要因と、自己株式取得による支出396百万円、短期借入金の減少額77百万円、長期借入金の返済による支出57百万円等の減少要因によるものであります。
当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。前年同期比については、前連結会計年度の数値を当連結会計年度の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。
(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
前年同期比（％） |
|
環境関連事業（千円） |
514,405 |
－ |
|
合計（千円） |
514,405 |
－ |
ビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業は、仕入実績をセグメントごとに区分できないため、仕入実績の記載はしておりません。
(3）受注状況
該当事項はありません。
(4）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
前年同期比（％） |
|
ビジネスアライアンス事業（千円） |
653,922 |
70.8 |
|
コンセプトマーケティングショップ事業（千円） |
611,383 |
104.2 |
|
環境関連事業（千円） |
62,100 |
－ |
|
合計（千円） |
1,327,406 |
87.9 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．環境関連事業は、当連結会計年度に株式会社エコ・ボンズを連結子会社としたことにより新たに設けたセグメントであり、前期実績がないことから、前期比較は行っておりません。
３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 平成25年９月１日 至 平成26年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
||
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金額(千円) |
割合(％) |
金額(千円) |
割合(％) |
|
|
株式会社デイコレクション |
326,000 |
21.6 |
173,287 |
13.1 |
|
株式会社ウエルネスジャパン |
231,541 |
15.3 |
190,275 |
14.3 |
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
当社グループは、環境関連事業、ビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業として、収益の拡大のために事業展開の幅を広げてまいりますが、同事業においては、新規参入も増加し、将来的には他社との競合が激化していく可能性もあります。
このような環境の中、当社では対処すべき課題として以下のことに取り組んでおります。
（1）積極的な投資の実施
当社グループは、安定した収益の確保ならびに今後の成長発展を図るべく、M&A、子会社設立、資本業務提携等を積極的に行う必要があると考えております。
そのためには、当社グループが保有するサービスノウハウをグループ内及び他社と相互に補完しあうことにより、ビジネスの可能性が広がるような投資施策を検討してまいります。
（2）人的資産の強化
ガバナンスを強化し、コンプライアンスを遵守した当社グループ独自のポジショニングを継続して保ち続ける為には、企画担当者、営業担当者及び拡大する組織に対応するための管理ならびに内部統制担当者を中心とする人的資産の強化が必要であると考えております。
そのためには、常に魅力ある情報発信に携われるような環境を用意することにより、優秀な人材を惹きつけられる存在であり続けることが重要であると考えております。
（3）内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実による再発防止策の実施
当社は、平成27年９月24日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社100％子会社である株式会社エコ・ボンズの平成27年８月期における営業取引につき、当該取引の適正・妥当な会計処理を行うために調査分析することが必要であると判断し、当社と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、平成27年10月26日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、調査の結果判明した事実関係及び問題点の指摘と再発防止のための提言を目的とする調査報告書（以下「本報告書」といいます。）を受領いたしました。
このたびの調査報告書において指摘された問題点を厳粛に受け止め、当社100％子会社である株式会社エコ・ボンズの平成27年８月期において行われていた不明瞭な取引の再発防止、及び当社のコーポレートガバナンスの回復について、経営改革委員会の設置、並びに再発防止のための提言を踏まえた再発防止策の概要の策定を決議いたしました。
第三者委員会の調査報告書において指摘された問題点を厳粛に受け止め、今後の不明瞭な取引の再発防止、及び当社のコーポレートガバナンスの回復のために、平成27年11月２日付で経営改革委員会を設置し、再発防止策の策定、コーポレートガバナンス・コード(CGコード)の検討及び実施、決算処理における会計監査人及び関係当局対応を含めた経営全般を管理・監督いただき、経営改革に臨んでまいります。
当社は、第三者委員会の調査報告書において指摘された問題点を厳粛に受け止め、提言内容を踏まえた必要な改善措置の概要を以下のとおり策定しております。
１．コーポレートガバナンスの回復
① 役員選任手続きの見直し
大株主や取引先の意向に左右されていた現体制を一新し、「少数株主の利益保護」も図ることで市場の信頼を回復するため、平成27年8月期定時株主総会後の当社の役員構成については、経営改革委員会が指名する候補者を定時株主総会に諮り決定いたします。
② 役員構成の見直し
当社の役員構成は、3分の1以上の独立社外取締役を選任する方針とし、これを経営改革委員会における役員の選任のルールとして明確にいたします。また独立社外取締役の選任にあたっては取締役会の出席が困難でないことを条件とする一方、執務場所の確保や交通費等のコスト負担への配慮もいたします。
③ 経営の監督と業務の執行の分離
役員の兼務は解消し、当社の取締役会においては、執行とは距離を置く取締役がリードする体制といたします。
④ 取締役会の審議の活性化
会議運営に関して
ａ．取締役会の資料は会日に先立ち配布する
ｂ．取締役会の資料以外にも必要に応じ十分な情報を提供する
ｃ．年間の取締役会スケジュールや予想される審議事項について決定しておく
ｄ．審議項目数や開催頻度を適切に設定する
ｅ．審議時間を十分に確保する
などの取り扱いを確保して、審議の活性化を図ります。
また書面決議を多用せず、取締役会を現実に開催することを大原則とし、取締役会の意見交換と協議による意思決定を行います。
⑤ 監査役会の活性化
現状の監査役構成を見直し、独立した客観的な立場において判断でき、かつ、取締役会に容易に出席できる人員を監査役として選任したうえで、改めて会計監査人や内部監査室と連携して、監視監督機能を発揮して監査の実効性を図る施策を講じます。
さらに子会社の業務執行においては、親会社である当社の役員等からする独善的な介入を監督牽制する見地から、子会社監査役による監視監督機能のみならず、当社自身の監査役を通じたガバナンスや監視監督機能についても強化いたします。
⑥ 役員のトレーニング
知識だけでなく、倫理等を醸成し、形式的にルールを守るという発想から、市場・投資家・株主・取引先等のステークホルダーの要請に応えるという、真の上場会社役員としての意識・心構えを育成するトレーニングを行います。
２．内部統制システムの再構築
① 諸規程及びルールの実施
現実のルールを規程に明記するのはもちろんのこと、日頃から諸規程及びルールの存在や内容について役員・従業員への周知を徹底し、併せて規程の遵守という当たり前のコンプライアンス意識を高めるとともに、諸規程及びルールの運用についても継続的にモニタリングいたします。
② 関連当事者か否かのチェックの徹底
利益相反取引やその疑念の払拭というガバナンス上の問題を是正していくことはもちろんのこと、同時に関連当事者か否かのチェックについても厳格な運用を徹底し、内部統制の面からも問題の再発を防ぎます。
③ 契約締結プロセスの適正化
契約締結段階においては、契約締結にかかる審査体制を強化するとともに、コンプライアンス意識を持って検討等を進めます。
このため現状の法律事務所によるリーガルチェックを十分に機能させることはもちろんのこと、法務担当者等によるリーガル面における検討及びチェックプロセス、及び経理部による経理処理の確認手続きを追加し、稟議による契約締結の業務プロセスに、その全段階における厚みをもたせることを検討します。
また契約段階の管理で終わることなく、履行段階においてもチェックする体制を構築し、取締役会等における決裁条件に抵触した場合や大幅に事情変更が生じた場合の報告経路の整備など、現場の職務を整理し、情報が適切に共有できる仕組みを構築いたします。
④ 内部監査及び法務部門の強化
当社およびエコ・ボンズの規程に定められたとおりの内部監査体制を改めて構築するとともに、脆弱な法務部門の組織・人員を強化し、これらの運用についても継続的にモニタリングしてまいります。
⑤ 内部通報制度の充実
通報先をどこにするのが有効であるか、また周知徹底の方法も含めて検討し、当社だけでなくグループ全体をカバーする内部通報制度の充実を図ります。
⑥ IT管理の徹底
専門業者の助言を得るなどして、IT管理の徹底を図ります。
３．エコ・ボンズにおけるビジネスの再検討
① ビジネスモデルに関する検討の余地
今後に向けて、当初企図していたビジネスモデルが実現できるのか、太陽光発電事業そのものに関する見通しも踏まえて、現状に則した無理のないビジネスモデルに変更いたします。
また会計的な観点を踏まえた改善として、再発防止策の実施状況が評価され、市場の信頼を回復するまでの市場の信頼を回復するまでの間は、現時点で効力が発生している取引を除いては第三者委員会からの調査報告書にある実質的利益相反及び関連当事者取引等関連性が疑問視される会社等との新規取引は一切行わず、また保守的な会計処理を前提としたビジネスモデルを構築、運用してまいります。
② ビジネス拠点の見直し
本社を拠点として業務管理ができる体制を整え、運用いたします。
４．当面の体制と取り組みについて
平成27年８月期定時株主総会において、経営改革委員会が指名する新たな取締役陣が選任されるまでの間は、経営改革委員会の管理・監督のもと、具体的な再発防止策の策定、コーポレートガバナンス・コードの検討及び実施、決算処理における会計監査人及び関係当局対応を任務とした暫定的な経営体制といたします。
５.その他
取締役に対する責任追及
今後、本件により会社に損害が生じたことが発見された場合には、経営改革委員会において、取締役への責任追及の可否及び是非について検討いたします。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 営業成績の変動について
SBYが展開するビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業に関しましては、「SHIBUYA109店」をはじめとする実店舗での商品販売だけでなく、SBYが独自に収集分析したトレンド情報等をベースに、C２・F１層に向けて事業を展開している企業を総合プロデュースし、商品を発信するトータルプラットフォームを提供することで差別化を図っております。
今後も競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
エコ・ボンズが展開する環境関連事業に関しましては、ガバナンスの強化により、コンプライアンス意識を役職員全員に徹底させたうえで、ビジネスモデルを変更し、収益計上を適切におこない太陽光発電事業の市場拡大とともに、独自のネットワークやノウハウにより差別化を図ってまいりますが、発電事業者間の競争激化や電力会社による系統接続の拒否、または制限により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
(2) 特許権の取得について
当社グループはサービスにおける商標等に関して、特許権・商標権の対象となる可能性のあるものについては、積極的にその取得を目指して対応しておりますが、当社グループのノウハウ等を権利保護した場合においても、他社が類似のノウハウ等について権利取得した場合、当社グループの事業が制約される可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないように外部への委託等により調査を行っております。しかし、これらの調査が十分かつ妥当であるという保証はありません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払等が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する知的財産権に関しましても第三者に侵害される可能性があります。こうした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 法的規制等について
現在、当社グループの事業を推進するうえで、直接的影響を受けるような法的規制はありません。しかし、今後において法令の適用及び新法令の制定等、当社グループの事業を規制する法令等が制定された場合、当該規制に対応するため、コストの増加等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5) 個人情報の管理について
当社グループ各事業の遂行過程において、顧客の個人情報を取り扱っております。万一これらの情報が社外に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜につながる恐れがあり、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(6) 人材の獲得について
当社グループが今後も継続して健全に成長していくためには、企画担当者、営業担当者及び拡大する組織に対応するための管理ならびに内部統制担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくことが重要であると考えており、積極的な採用活動による優秀な人材の確保、人材の育成強化を図っておりますが、優秀な人材の流出や必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合は、事業推進に影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは優秀な人材の確保のために努力を続けておりますが、適切な人材確保及び配置ができない場合、当社グループの業務に支障が出る可能性があります。
(7) 内部管理体制について
当社グループでは、第三者委員会による調査報告書の提言を真摯に踏まえ、ガバナンスの強化により、コンプライアンス意識を役職員全員に徹底させたうえで、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくことが経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。
(8) 会社規模について
当社グループは、平成27年８月末現在従業員数が31名と小規模な組織であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。
今後は、事業拡大や業務内容の多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、人材等の拡充が予定通り進まなかった場合や社外に流出した場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 投資について
当社グループは、安定した収益の確保ならびに今後の成長発展を図るべく、M&A、子会社設立、資本業務提携等を視野に入れております。投資の際には事前にリスクとリターンを評価し、堅実な成長戦略が描ける投資に限定して展開することとしておりますが、投資の成果が当社の業績に与える影響を確実に予測するのは困難であり、投資の進捗状況によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（1）当連結会計年度の経営成績の分析
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、収益基盤としての重点事業を株式会社ＳＢＹにおけるビジネスアライアンス事業及びコンセプトマーケティングショップ事業、株式会社エコ・ボンズにおける環境関連事業と位置付け当該事業の拡大を図ってまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,327百万円（前年同期比12.1％減）、営業損失は117百万円（前期は営業利益35百万円）、経常損失は141百万円（前期は経常利益29百万円）、当期純損失は190百万円（前期は当期純利益11百万円）となりました。
セグメント区分別の分析は、第２[事業の状況]１[業績等の概要](1)業績の項目をご参照ください。
（2）財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ716百万円増加し1,609百万円、総負債は前連結会計年度末に比べ554百万円増加し959百万円となりました。
内訳は以下のとおりであります。
（流動資産）
前連結会計年度末と比較して740百万円増加し、1,432百万円となりました。
主な要因は、現金及び預金の増加161百万円、仕掛販売用不動産の増加514百万円、前渡金の増加240百万円、仮払金の増加130百万円、受取手形及び売掛金の減少41百万円、短期貸付金の減少180百万円等であります。
（固定資産）
前連結会計年度末と比較して23百万円減少し、177百万円となりました。
主な要因は、無形固定資産の減少30百万円、有形固定資産の減少４百万円、長期未収入金の増加14百万円等であります。
（流動負債）
前連結会計年度末と比較して608百万円増加し、905百万円となりました。
主な要因は、前受金の増加353百万円、仮受金の増加357百万円、買掛金の減少35百万円、短期借入金の減少77百万円等であります。
（固定負債）
前連結会計年度末と比較して54百万円減少の54百万円となりました。
主な要因は、長期借入金の減少53百万円等であります。
（純資産）
前連結会計年度末と比較して162百万円増加し、650百万円となりました。
主な要因は、新株発行による資本金の増加376百万円、欠損填補による増加及び当期純損失の計上による利益剰余金の増加194百万円、自己株式取得による純資産の減少396百万円等によるものであります。
（3）資金の流動性及び資金の源泉について
（キャッシュ・フローの状況）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、232百万円となりました。
また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、主に、前受金の増加額353百万円、仮受金の増加額357百万円、のれんの償却額24百万円、売上債権の減少額41百万円等の増加要因と、たな卸資産の増加額479百万円、前渡金の増加額240百万円、仮払金の増加額130百万円等の減少要因により、営業活動による資金の減少は200百万円となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、主に、貸付金の回収による収入184百万円等の増加要因と、有形固定資産の取得による支出16百万円、敷金及び保証金の差入による支出12百万円等の減少要因により、投資活動による資金の増加は152百万円となっております。
財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入736百万円、新株予約権の発行による収入11百万円の増加要因と、自己株式取得による支出396百万円、短期借入金の減少額77百万円、長期借入金の返済による支出57百万円等の減少要因により、財務活動による資金の増加は211百万円となっております。