第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年11月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）発行済株式のうち、132,000株は、現物出資(金銭報酬債権95,700千円)によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年７月10日～ 2017年８月31日(注)１ |
2,900,000 |
76,408,601 |
17,661 |
810,746 |
17,661 |
32,036 |
|
2018年１月12日(注)２ |
660,000 |
77,068,601 |
47,850 |
858,596 |
47,850 |
79,886 |
|
2018年２月20日(注)１ |
2,900,000 |
79,968,601 |
17,661 |
876,257 |
17,661 |
97,547 |
|
2019年３月１日(注)３ |
△63,974,881 |
15,993,720 |
－ |
876,257 |
－ |
97,547 |
|
2020年２月13日(注)４ |
1,867,000 |
17,860,720 |
186,700 |
1,062,957 |
174,658 |
272,206 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 145円
資本組入額 72.5円
割当先 当社取締役 ６名
３．2018年11月29日開催の第８期定時株主総会決議により、2019年３月１日付にて株式併合（５株を１株に株式併合し、発行可能株式総数を184,000,000株から36,800,000株に変更）を実施したことによる減少であります。
４．2020年２月13日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,867,000株、資本金が186,700千円増加し、資本準備金が174,658千円増加しております。
発行価額 200円
資本組入額 100円
割当先 エコ・キャピタル合同会社
（５）【所有者別状況】
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2022年８月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,016,879株は「個人その他」に10,168単元含まれております。なお、自己株式1,016,879株は、株主名簿上の株式数でありますが、2022年８月31日現在の実保有株式数と同数であります。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、2,060株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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※2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2022年11月８日付変更報告書において、株式会社オーバービューが提出日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 株式会社オーバービュー
住所 大阪府大阪市中央区南久宝寺町３丁目４番１４号
2022年10月７日時点
保有株券等の数 株式2,742,500株
株券等保有割合 15.35％
2022年11月15日時点
保有株券等の数 株式 742,500株
株券等保有割合 4.16％
※2022年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、西村浩氏が提出日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 西村 浩
住所 奈良県奈良市
保有株券等の数 株式1,200,000株
株券等保有割合 6.72％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,060株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年８月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,960 |
662 |
|
当期間における取得自己株式 |
302 |
67 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
1,016,879 |
－ |
1,017,181 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと位置付けており、将来の事業展開と経営成績及び財務状態等を勘案しながら、配当を実施することを基本方針としております。
当社は定款において剰余金の配当及び中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、これらの配当の決定機関は、剰余金の配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
2022年８月期の配当につきましては、①当期売上計上を見込んでいた太陽電池モジュールの販売計画が自然災害による工事日程の変更やウクライナ危機に端を発するサプライチェーンの混乱により仕入先メーカーの製造計画に変更が生じたこと、②主力事業である太陽光発電所の仕入販売事業においても、セカンダリーマーケットでの仕入価格競争の進展により、仕入活動が不調に終わったこと、③新規エネルギー事業においても商品開発活動に遅れが生じ収益化に至らなかったことなどを要因として通期業績が当初予想を下回る結果となったほか、④当連結会計年度におきましては、過去の不適切な会計に係る調査・訂正費用等として467百万円の特別損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損益が452百万円の大幅な損失となったことから、これを実施しないこととしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．企業統治の体制
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。
(2) 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、2016年11月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。
当社取締役会は提出日現在、社外取締役４名を含む取締役８名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。
また、その他の任意機関として、経営上の重要事項を協議する経営会議を定例開催しております。
当社の監査等委員会は提出日現在３名（常勤１名を含む社外取締役３名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。
一方コンプライアンスに関しましては、コンプライアンス規程に則り、原則月１回定期に開催するコンプライアンス委員会により第三者的な目線から監視するとともに、社内組織としての管理部、内部監査室及び社外専門家である顧問弁護士並びに会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。
以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。
当社の各機関の構成員は次のとおりです。
2022年11月25日現在
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役 |
笠原 弘和 |
○ |
|
◎ |
|
代表取締役 |
西村 浩 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
山之内 督宗 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
山元 秀樹 |
○ |
|
○ |
|
社外取締役 |
松永 泰裕 |
○ |
|
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
川崎 修一 |
◎ |
◎ |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
横山 友之 |
○ |
○ |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
橋本 真樹夫 |
○ |
○ |
○ |
（注）◎議長・委員長 ○構成員
（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）
２．内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
業務執行の監査につきましては、監査等委員３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査室は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
②取締役会は、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。
③取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。
④当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。
⑤監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、内部監査室等を窓口として定め、適切に対応する。
⑥コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(2) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
②当社並びに子会社の取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
②リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。
③不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
④内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。
②当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
③当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。
(5) 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。
②子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。
③子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、管理部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める。
④子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員会及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。
②内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。
(7) 当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(8) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、監査等委員会への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。
(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。
(10) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。
②監査等委員は、内部監査室、管理部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。
③監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。
(11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
①当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
②当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
③当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。
④当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
②管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
３．リスク管理体制の整備状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。
４．取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。
また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
５．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
６．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（２）【役員の状況】
１．役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 川崎修一、委員 横山友之、委員 橋本真樹夫
２．社外役員の状況
当社の社外取締役は、松永泰裕氏、川崎修一氏、横山友之氏及び橋本真樹夫氏の４名であり、１名は取締役（監査等委員ではない取締役）、３名は監査等委員である取締役であります。
当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
当社は経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役会の構成を全取締役８名のうち４名を社外取締役としており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させ、コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行います。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。
松永泰裕氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、東京国税局、証券取引等監視委員会（特別調査課）での勤務経験を有し、現在は、税理士法人において税理士業務に従事しております。社外取締役として客観的な立場から取締役の業務執行を監視し、当社のガバナンス改善並びに内部統制システムの構築及び運用への貢献が期待できます。また、積極的に意見交換できる資質や社内・社外と円滑にコミュニケーションできる人間性を備えており、当社グループ全体の業務執行及び管理体制の監視役を期待できることから、当社グループの企業価値の一層の向上に貢献できるものと判断しております。
川崎修一氏は、第８期定時株主総会にて監査等委員である取締役に就任以降、弁護士資格を有する社外取締役監査等委員として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の管理・監督に努めております。同氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として法律、経営など高度な専門知識を有しており、これらの経験を活かすことにより、取締役会の意思決定や監督機能の実効性が期待できるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
横山友之氏は、東京証券取引所市場第一部に上場した法人の社外独立役員の経験を有し、東京証券取引所に上場する法人の第三者委員会の委員を歴任するなど企業不正の調査経験を有しております。また、同氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、これらの経験を活かし取締役会の意思決定や監督機能の実効性が期待できるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
橋本真樹夫氏は、証券会社リテール接客・法人営業にて豊富な経験を有し、積極的に意見交換できる資質や円滑にコミュニケーションできる人間性を備え、かつ企業経営、エネルギービジネスの知見を有しており、取締役会のより的確な意思決定や監督機能の実効性向上が期待できるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、当社における社外取締役４名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。
このほか、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役の責任限定契約
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
３．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行っております。
（３）【監査の状況】
監査等委員会と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行っております。
監査等委員会と会計監査人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。なお、独立役員である社外取締役監査等委員を中心とした指名委員会（ただし、会社法第２条第12号に定める指名委員会とは異なる当社任意機関の通称として用いております）における取締役の指名に当たっては当社の業務執行に関する豊富な経験と経営者としての視点を持ちつつ、ガバナンス・財務に関する知見を考慮しており、また、社外取締役の選任においては独立性を考慮しております。監査等委員である社外取締役３名（川崎修一氏、横山友之氏、橋本真樹夫氏）については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行っております。
１．監査等委員監査
(1) 監査等委員監査の組織及び人員
監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び補助者から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、社外取締役川崎修一氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役横山友之氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室と監査等委員会は、常に相互連携を行い、重点監査実施の協議、監査結果の情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。
(2) 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計25回開催しております。監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の適正性等です。
また、監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧並びに本社及び子会社における業務及び財産の状況の調査、代表取締役へのヒアリングなどを行いました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。
２．内部監査
内部監査体制につきましては、公認会計士及び税理士の資格を有する者が所属する内部監査室（３名、うち常勤２名）を設置しており、法令等の遵守状況を監視するとともに、監査等委員会直轄の部門として、公正な監視体制を構築しております。また、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
３．会計監査の状況
(1) 監査法人の名称
監査法人アリア
(2) 継続監査期間
2022年２月18日以降
(3) 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 山中 康之
(4) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名、公認会計士試験合格者 ５名
(5) 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、会計監査人の能力、監査体制、監査内容並びに独立性・専門性について評価し、また、当社事業内容・事業規模に対する適正を考慮した結果、監査法人アリアを監査法人として選任しております。
なお、会計監査人の適格性に不備が認められる状況が発生した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出いたします。
(6) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の当社における監査内容を監督し、また、当社経営者、経理部門、内部監査部門とも連携して会計監査人の監査活動を精査した結果、監査法人アリアの監査業務は適確に行われていると評価しております。
(7) 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 赤坂有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（2022年２月21日提出）
①提出理由
当社は、2022年２月18日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等（会計監査人）の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
②異動に係る監査公認会計士等の名称
ア．選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
イ．退任する監査公認会計士等の名称
赤坂有限責任監査法人
③異動の年月日
2022年２月18日
④退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等になった年月日
2019年11月28日
⑤退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
⑥異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、2022年２月２日付け「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」にて公表のとおり、過年度の決算を訂正する必要が生じました。また、特別調査委員会による調査で確認された事実関係を踏まえ、特別調査委員会から、再発防止策として、経営改善へ向けた提言が行われております。そこで、当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、経営改善へ向けた提言に沿って具体的な再発防止策を策定中であります。このような状況下において、赤坂有限責任監査法人より、監査法人をめぐる環境が厳しい中、監査上必要なリスク評価及びリスク対応を適切に実施するための監査工数並びに監査コストが増大している状況を踏まえ、適切な監査チームの編成が困難との理由から、任期満了をもって終了する旨の意向を受けました。
監査法人アリアを監査公認会計士等とした理由は、当社の2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期の過年度訂正監査を通じて当社の上記の状況及び事業内容等を理解しており、品質管理体制、独立性、専門性、監査業務の実施体制ならびに監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
⑦上記⑥の理由及び経緯に対する意見
イ．退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
ロ．監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
４．監査報酬等の内容
(1)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社グループの過年度の決算訂正に係る監査業務に対する報酬86,859千円が含まれております。
(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(1)を除く）
該当事項はありません。
(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(4) 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針を明確に定めたものはありませんが、当社グループの事業の規模・特性、過年度における監査の計画と実績の状況を確認し、監査法人等から提示された監査計画の内容、日数等を検討の上、決定しております。
(5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に関して会計監査人の監査計画、監査体制、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算定根拠などを検討した結果、会計監査人に対する報酬金額は妥当であると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成している。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。
ｃ．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
該当事項なし。
ｄ．非金銭報酬等に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。
ｅ．金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。
ｆ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
金銭報酬の支給時期等について、決定された報酬額の支給時期は株主総会において選任された日の属する月から任期満了の日が属する月まで、定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。
ｇ．決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、当社の任意組織である指名委員会にて審議した上で決定し、その結果内容について取締役会に通達するものとする。
取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項の内容は次のとおりです。
ａ．取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第６期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびに株式報酬等の金銭でない報酬とを合わせて、年額450,000千円以内(うち、社外取締役75,000千円以内)と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、４名（うち社外取締役は１名）です。
b. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第6期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびに株式報酬等の金銭でない報酬とを合わせて、年額150,000千円以内(うち社外取締役75,000千円以内)と決議しております。
当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役は３名）です。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額は、取締役会にて了承した方法により決定し、2021年11月26日開催の取締役会並びに2022年５月20日開催の取締役会にて当該固定報酬額の総額について報告をしております。監査等委員である取締役の報酬は、2021年11月26日開催の監査等委員会で監査等委員である取締役の協議により固定報酬額を決定し、その総額について取締役会に報告しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、監査等委員会において相当であるとの意見決定がなされております。
２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員 (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2022年４月30日付けで辞任により退任した取締役１名並びに2022年５月20日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査等委員である取締役２名を含めております。
２．2016年11月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、年額300,000千円以内(うち社外取締役50,000千円以内。ただし使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬につきましては、年額100,000千円以内(うち社外取締役50,000千円以内)と定められております。
３．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。