第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
184,000,000 |
|
計 |
184,000,000 |
（注）平成29年11月29日開催の第７期定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、および株式併合効力発生日（平成30年３月１日）をもって発行株式総数を184,000,000株から36,800,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されました。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年11月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
76,408,601 |
76,408,601 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
76,408,601 |
76,408,601 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行している。
|
|
事業年度末現在 （平成29年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
29,000個 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 （単元株式数100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,900,000（注）1 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり12円（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年12月１日から 平成31年11月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）3 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
（注）1．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、平成28年８月期及び平成29年８月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（1）平成28年８月期の営業利益が20百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（2）平成29年８月期の営業利益が20百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
5．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）1に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）3に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）4に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年９月１日～ 平成25年８月31日(注)１ |
4,999,652 |
53,848,601 |
119,937 |
381,500 |
119,937 |
371,500 |
|
平成25年９月１日～ 平成26年８月31日(注)１ |
1,160,000 |
55,008,601 |
35,014 |
416,514 |
35,014 |
406,514 |
|
平成26年11月27日(注)２ |
－ |
55,008,601 |
－ |
416,514 |
△368,710 |
37,804 |
|
平成26年11月28日～ 平成27年７月８日 (注)１,４ |
18,500,000 |
73,508,601 |
376,571 |
793,085 |
376,571 |
414,375 |
|
平成27年７月９日(注)３ |
－ |
73,508,601 |
－ |
793,085 |
△400,000 |
14,375 |
|
平成27年７月10日～ 平成29年８月31日(注)１ |
2,900,000 |
76,408,601 |
17,661 |
810,746 |
17,661 |
32,036 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
36 |
44 |
24 |
17 |
9,664 |
9,787 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
24,298 |
32,858 |
264,484 |
59,815 |
257 |
382,355 |
764,067 |
1,901 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.18 |
4.30 |
34.62 |
7.83 |
0.03 |
50.04 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式7,714,000株は「個人その他」に77,140単元含まれております。なお、自己株式7,714,000株は、株主名簿上の株式数でありますが、平成29年８月31日現在の実保有株式数と同数であります。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、103単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社エスアンドピーは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
7,714,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 68,692,700 |
686,927 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,901 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
76,408,601 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
686,927 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ジー・スリーホールディングス |
東京都品川区東品川２丁目３番14号 |
7,714,000 |
－ |
7,714,000 |
10.10 |
|
計 |
－ |
7,714,000 |
－ |
7,714,000 |
10.10 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年１月29日 取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
㈱ジー・スリーホールディングスの取締役5名、㈱ＳＢＹの取締役2名、㈱エコ・ボンズの取締役1名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込に関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
7,714,000 |
－ |
7,714,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を常に重要課題としており、財政状態・業績・事業計画等を勘案し、株主への利益還元を実施していきたいと考えております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は定款において、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨定めておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当社の平成29年8月期の個別業績における当期純利益、及び連結業績における親会社等に帰属する当期純利益を踏まえ、株主還元の充実を図るべく、期末配当金について、１株当り２円の配当を実施することを決定しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月29日 |
137 |
2 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
|
決算年月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
|
最高（円） |
84 |
83 |
55 |
206 |
240 |
|
最低（円） |
35 |
46 |
40 |
19 |
92 |
（注）最高・最低株価は、平成27年１月１日から東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
122 |
119 |
190 |
228 |
240 |
228 |
|
最低（円） |
105 |
92 |
116 |
160 |
175 |
171 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
（1）平成29年11月30日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率16.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
|
代表取締役社長 |
最高経営責任者（ＣＥＯ） |
奥田 泰司 |
昭和40年12月５日生 |
平成19年６月 |
株式会社GoldenSpoonJapan（現JTコンサルティング） 代表取締役 |
(注)３ |
1,250 |
|
平成22年５月 |
株式会社TMP Asia 代表取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社メルポン 代表取締役 |
||||||
|
平成24年12月 |
有限会社サンライン 取締役 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成26年11月 |
株式会社エコ・ボンズ 代表取締役 |
||||||
|
平成27年９月 平成27年９月 平成28年１月
平成28年11月
平成29年９月 |
株式会社ＳＢＹ 取締役 当社 代表取締役 当社 取締役社長兼最高事業責任者（ＣＯＯ） 当社 代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任） 株式会社ＳＢＹ 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
最高管理責任者（ＣＦＯ） |
長倉 統己 |
昭和42年12月15日生 |
平成２年４月
平成２年12月
平成15年12月 |
国際証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 株式会社東邦フーズサービス代表取締役 オレガ株式会社 代表取締役 |
(注)３ |
500 |
|
平成17年10月
平成20年６月 |
オックスキャピタル株式会社 代表取締役 株式会社コネクトテクノロジーズ 入社 経営管理部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成22年１月
平成22年11月 |
株式会社コネクトテクノロジーズ 執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 株式会社コネクトテクノロジーズ 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 監査役 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社設立 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
株式会社ＳＢＹ 取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 取締役 |
||||||
|
平成24年９月
平成24年11月
平成26年11月 平成27年９月 平成28年１月
|
株式会社コネクトテクノロジーズ取締役 株式会社ＳＢＹ 代表取締役 当社 代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ） 株式会社エコ・ボンズ 取締役 株式会社ＳＢＹ 取締役 当社 代表取締役兼最高管理責任者（ＣＦＯ）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
－ |
香藤 紘一 |
昭和56年２月27日生 |
平成22年10月 |
ソーラーフロンティア株式会社 入社 社長室スタッフ |
(注)３ |
250 |
|
平成27年６月 |
同社 グローバル事業本部 プロジェクト開発部主任 |
||||||
|
平成28年６月
平成28年11月 |
株式会社エコ・ボンズ 代表取締役社長（現任） 株式会社エコ・テクノサービス 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年11月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
名越 陽子 |
昭和46年12月21日生 |
平成20年12月 平成21年１月 平成23年４月 平成26年11月 平成28年１月 平成28年11月 |
弁護士登録 瀬古健ニ法律事務所 入所 中京市民法律事務所 入所（在職） 当社 取締役 当社 取締役会議長（現任） 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
（注)４ |
150 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
松山 昌司 |
昭和48年５月４日生 |
平成９年10月 |
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入所 |
(注)４ |
50 |
|
平成13年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成18年７月 |
松山公認会計士事務所開業（現任） |
||||||
|
平成19年８月 |
あすなろ監査法人設立 代表社員（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
ぷらっとホーム株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
セブンシーズテックワークス株式会社（現株式会社ファステップス） 監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
セブンシーズホールディングス株式会社 監査役（現任） |
||||||
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平成21年10月 |
株式会社グッドコムアセット 監査役(現任) |
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平成28年１月 |
当社 取締役 |
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平成28年５月 |
株式会社ファステップス 取締役（現任） |
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平成28年11月 |
当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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取締役 (監査等委員) |
－ |
本間 周平 |
昭和36年５月３日生 |
平成７年３月 |
公認会計士登録 |
(注)４ |
－ |
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平成９年10月 |
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人） 国際部マネージャー |
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平成12年７月 |
有限会社ベストアカウンタンツ設立 代表取締役（現任） |
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平成16年４月 |
株式会社東栄住宅 監査役（現任） |
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平成20年３月 |
共立パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） |
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平成25年７月 |
株式会社東京臨海ホールディングス グループファイナンス運営委員会委員（現任） |
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平成28年１月 |
当社 監査役
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平成28年11月 |
当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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2,200 |
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（注）１．取締役である、名越陽子氏、松山昌司氏及び本間周平氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 名越陽子、委員 松山昌司、委員 本間周平
２．取締役の任期は、平成30年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。
ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成28年11月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行致しました。
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。
当社取締役会は提出日現在、社外取締役３名を含む取締役６名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。
当社の監査等委員会は提出日現在３名（社外取締役３名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施してまいります。
一方コンプライアンスに関しましては、社内組織としての法務部、内部監査室及び内部統制室、社外専門家である顧問弁護士及び会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。
以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。
（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織としての内部監査室、内部監査室及び監査等委員会を補助する組織としての内部統制室を設置しており、業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。
監査等委員会と内部監査室及び内部統制室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行っていきます。
監査等委員会と会計監査人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。なお、監査等委員会における取締役の選任にあたっては法務・財務に関する知見を考慮しており、また、社外取締役の選任においては独立性を考慮しております。監査等委員である社外取締役３名（名越陽子氏、松山昌司氏、本間周平氏）については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行っております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
業務執行の監査につきましては、監査等委員３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査室は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役兼最高管理責任者に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
内部統制室は、監査等委員会及び内部監査室を補助する組織として、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
１．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令順守を社内に周知徹底する。
(2) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。
(3) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。
(4) 当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。
(5) 代表取締役兼最高管理責任者直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営管理本部を窓口として定め、適切に対応する。
(6) コンプライアンスの状況は、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
２．当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2) 当社並びに子会社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(2) リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理本部が行うものとする。
(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役兼最高管理責任者指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(4) 内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者、及び監査等委員に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。
(2) 当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(3) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の経営会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。
５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。
(2) 子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。
(3) 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、経営管理本部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネージメントを行うことを求める。
(4) 子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員会及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、監査等委員会は監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2) 当該使用人はその指示に関して監査等委員の指揮命令に従い、監査等委員以外の取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとし、その人事に関しては監査等委員会の同意を必要とする。
７．当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びに子会社は、監査等委員会への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員監査基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当ってはその効率性及び適正性に留意するものとする。
10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員監査基準に則り、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員に対して詳細に説明することとする。
(2) 監査等委員は、内部監査室及び経営管理本部と連携を図るとともに、代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者、及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(2) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(3) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、経営管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。
(4) 当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(3) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、経営管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。
(4) 当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
④ 社外取締役
イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、全取締役６名のうち３名が社外取締役によって占められており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会の他、内部監査室、内部統制室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。
ロ．当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役監査等委員である名越陽子氏は、これまで弁護士資格を有する社外取締役及び取締役会議長として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び適切な取締役会議事進行を実施しており、期待される役割を果たしております。
なお、当社と社外取締役監査等委員名越陽子氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役監査等委員である松山昌司氏は、これまで公認会計士資格を有する社外取締役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な発言等により、期待される役割を果たしております。
なお、当社と社外取締役監査等委員松山昌司氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役監査等委員である本間周平氏は、これまで公認会計士資格を有する社外監査役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な意見を述べるなどしております。
なお、当社と社外取締役監査等委員本間周平氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
なお、当社における社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。
ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社は監査法人ハイビスカスとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士６名、その他２名が補助者として監査業務に携わっております。
指定社員 業務執行社員 阿部 海輔
指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
イ．社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
ロ．会計監査人の責任限定契約
会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
⑦ リスク管理体制の整備状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。
また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
42,000 |
42,000 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
1,846 |
1,846 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12,000 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
6 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社は、平成28年11月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
３．平成28年11月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300,000千円以内(うち社外取締役50百万円以内。ただし使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬につきましては、は年額100,000千円以内(うち社外取締役50百万円以内)と定められております。
ロ．役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役及び監査等委員の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑫ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で決定しております。