１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 Ｕｒｓａ ４株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング12階
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式（以下「当社株式」といいます。）
(2）新株予約権
2016年10月14日開催の当社株主総会の決議及び2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年11月１日から2026年９月30日まで）
３【買付け等の概要】
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公開買付けの目的 |
完全子会社化 |
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買付け等の期間 |
2026年６月15日から2026年７月27日まで（30営業日） |
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買付け等の価格 |
普通株式１株につき金9,000円 本新株予約権（注１）１個につき金1,735,000円 |
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買付予定数の上限 |
―（株） |
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買付予定数の下限 |
14,109,500（株）（注１） |
（注１） 公開買付者によれば、買付予定数の下限は、(ⅰ)潜在株式勘案後株式総数（下記「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」にて定義します。以下同じです。）（21,244,676株）から、ＢＩＰ信託所有株式（下記「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」にて定義します。以下同じです。）（70,800株）を控除（注２）した株式数（21,173,876株）に係る議決権の数である211,738個に３分の２を乗じ、小数点以下を切り上げた数（141,159個）から、(ⅱ)当社の取締役、執行役員及び従業員に対して譲渡制限付株式報酬として付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）（6,400株）に係る議決権の個数（64個）を控除（注３）した議決権の個数（141,095個）に、(ⅲ)当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（14,109,500株）としているとのことです。また、当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）は66.41％（注４）となるとのことです。
（注２） 公開買付者によれば、当社においては、当社の取締役を対象に業績連動型株式報酬制度としてＢＩＰ信託（下記「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」にて定義します。）を導入しておりますが、ＢＩＰ信託所有株式は、2026年９月下旬頃を目途に開催される予定の本臨時株主総会（下記「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」にて定義します。以下同じです。）の基準日までに受益者に対する交付、本公開買付けへの応募その他の処分は予定されておらず、また、ＢＩＰ信託所有株式に係る議決権は信託期間（当該信託期間は2027年３月31日まで。）中行使されないこととされており、本臨時株主総会においても当該議決権は行使されないことから、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、ＢＩＰ信託所有株式（70,800株）を買付予定数の下限の設定の基礎となる当社株式数に含めていないとのことです。
（注３） 公開買付者によれば、本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2026年６月12日開催の当社取締役会において、当社は上場廃止を前提とした本取引（下記「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」にて定義します。以下同じです。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しており、本譲渡制限付株式を所有している取締役２名を含む全取締役６名が賛成の議決権を行使していることから、公開買付者は、本譲渡制限付株式の所有者のうち当社の取締役はいずれも、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続（下記「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」にて定義します。以下同じです。）に関連する各議案に賛成の議決権を行使する見込みであると考えているため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの当社２名の取締役が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数（32個）を控除しているとのことです。また、公開買付者は、本譲渡制限付株式を所有する、取締役を兼務しない執行役員１名及び従業員１名から、自らが所有する本譲渡制限付株式につき、本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成の議決権を行使する旨の意向を受けていることから、買付予定数の下限を考慮するにあたって、当該執行役員１名及び従業員１名が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数（32個）を控除しているとのことです。
（注４） 公開買付者によれば、「株券等所有割合」は、潜在株式勘案後株式総数（21,244,676株）に係る議決権の数（212,446個）を分母として計算しているとのことです。
４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】
（１）【意見の内容】
当社は、2026年６月12日開催の取締役会において、本公開買付けについて、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）【意見の根拠及び理由】
本「(2）意見の根拠及び理由」に記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを所有することを主たる目的として2026年５月25日に設立された株式会社であるとのことです。本書提出日現在において、公開買付者の発行済株式の全てはＵｒｓａ ３株式会社（以下「公開買付者中間持株会社」といいます。）によって、公開買付者中間持株会社の発行済株式の全てはＵｒｓａ ２株式会社（以下「公開買付者持株会社」といいます。）によって、公開買付者持株会社の発行済株式の全てはＵｒｓａ １株式会社（以下「公開買付者最終持株会社」といいます。）によって所有されているとのことです。本書提出日現在において、公開買付者最終持株会社の発行済株式の全ては、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓ ＬＬＣ又はその関係者（各関連ファンド、ビークル及びエンティティを含め、総称して、以下「Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓ」といいます。）によりその持分の全てを間接的に所有されている、ケイマン諸島法に基づき2026年５月12日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるＵｖｉｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌ．Ｐ．（以下「ＷＰ持株ビークル」といいます。）が直接所有しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者、公開買付者中間持株会社、公開買付者持株会社、公開買付者最終持株会社、及びＷＰ持株ビークルは、いずれも当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、1966年に設立された、グローバル・グロース投資を行う投資会社であり、マーケットサイクルを通じて投資家及び経営陣が持続的な成功を実現できるよう支援するための知見及び実績を有していると考えているとのことです。
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年３月末時点で1,000億米ドル超の運用資産を有し、ステージ、セクター及び地域を横断して分散された、215社超の投資先企業を有しており、プライベート・エクイティ投資、不動産投資、及び資金需要に応じて柔軟に投資先を支援する投資戦略を通じて、これまでに1,100社以上への投資実績を有しているとのことです（出所：Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓホームページ）。
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、ニューヨークに本社を置き、世界15拠点以上で事業を展開しているとのことです（出所：同上）。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年６月12日付で、当社の元代表取締役会長であり筆頭株主である岡靖子氏（以下「岡氏」といいます。）、及び、岡氏の資産管理会社であり当社の株主であるＯＭインベストメント株式会社（以下「ＯＭインベストメント」といい、岡氏と総称して「岡家」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（岡家）」といいます。）を締結し、岡氏が所有する当社株式の全て（所有株式数：7,187,800株、所有割合（注１）：33.83％）、及び、ＯＭインベストメントが所有する当社株式の全て（所有株式数：1,140,000株、所有割合：5.37％）について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。加えて、公開買付者は、2026年６月12日付で、光通信株式会社（所有株式数：267,900株、所有割合：1.26％。以下「光通信ＫＫ」といいます。）、光通信ＫＫ投資事業有限責任組合（所有株式数：1,219,700株、所有割合：5.74％。以下「ＫＫＬＰＳ」といいます。）、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２投資事業有限責任組合（所有株式数：1,579,600株、所有割合：7.44％。以下「ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２」といいます。）及び株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３（所有株式数：1,025,400株、所有割合：4.83％。以下「ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３」といい、光通信ＫＫ、ＫＫＬＰＳ及びＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２と併せて、以下「光通信グループ」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（光通信グループ）」といいます。）を締結し、光通信グループが所有する当社株式の全て（所有株式数：4,092,600株、所有割合：19.26％）について本公開買付けに応募するとともに、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３が無限責任組合員であるＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３投資事業有限責任組合（以下「ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３ ＬＰＳ」といいます。）が所有する当社株式の全て（所有株式数：1,800株、所有割合：0.01％）について本公開買付けに応募させるよう実務上可能な範囲で最大限努力することを合意しているとのことです。本応募契約（岡家）及び本応募契約（光通信グループ）の概要につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2026年６月12日に公表した「2026年10月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年４月30日現在の発行済株式総数（21,961,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（794,124株）（公開買付者によれば、当社決算短信に記載された同日現在の当社の自己株式数（888,178株）には、当社の取締役を対象として当社が実施している業績連動型株式報酬制度である役員報酬ＢＩＰ（Ｂｏａｒｄ Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ Ｐｌａｎ）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）の信託財産として、同日現在において三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式70,800株（以下「ＢＩＰ信託所有株式」といいます。）、及び、当社の従業員を対象として当社が実施している「株式付与ＥＳＯＰ（Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｓｔｏｃｋ Ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ Ｐｌａｎ）信託」の信託財産として、同日現在において三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式23,254株（以下「ＥＳＯＰ信託所有株式」といいます。）が含まれていることから、上記自己株式数（794,124株）は、当社決算短信に記載された同日現在の当社の自己株式数（888,178株）から、ＢＩＰ信託所有株式及びＥＳＯＰ信託所有株式に係る株式数を控除した株式数とのことです。）を控除した株式数（21,167,076株）に、当社から同日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（388個）の目的となる当社株式数（77,600株）を加算した数（21,244,676株。以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。所有割合の記載について以下同じとします。）をいいます。以下同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、14,109,500株（所有割合：66.41％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を完全子会社化することを企図しているため、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限は、(ⅰ)潜在株式勘案後株式総数（21,244,676株）から、ＢＩＰ信託所有株式（70,800株）を控除した株式数（21,173,876株）に係る議決権の数である211,738個に３分の２を乗じ、小数点以下を切り上げた数（141,159個）から、(ⅱ)本譲渡制限付株式（6,400株）に係る議決権の個数（64個）を控除した議決権の個数（141,095個）に、(ⅲ)当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（14,109,500株）としているとのことです。また、当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）は66.41％となるとのことです。これは、本取引において、当社を完全子会社化することを目的としており、本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」にて定義します。以下同じです。）の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する議決権の数及び本譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計を当社の総株主の総議決権数（但し、ＢＩＰ信託が保有する当社株式に係る議決権数は除きます。）の３分の２以上とすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
また、本取引に関連して、ＷＰ持株ビークルは、2026年６月12日付で、岡氏及びＯＭインベストメントとの間で、再出資に関する契約書（以下「本再出資契約」といいます。）を締結しているとのことです。再出資契約書においては、本取引の一環として、ＯＭインベストメントが、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の５営業日後又はＷＰ持株ビークル及び岡氏が別途合意する日を払込日として、公開買付者最終持株会社に対し、公開買付者最終持株会社の議決権比率30％に相当する普通株式を取得する取引（以下「本再出資」といいます。）を行うことを合意しているとのことです（注２）。本再出資契約の概要につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
（注２） 本再出資における公開買付者最終持株会社の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格である9,000円（但し、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことです。公開買付者によれば、本再出資は、岡氏が、自ら議決権の全てを直接に所有するＯＭインベストメントを通じて、公開買付者最終持株会社に対して本再出資を行うことを通じて、本取引後においても当社の企業価値向上に向けたインセンティブを岡氏に有してもらい、公開買付者による本取引及びＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが本取引後に推進する当社の持続的な成長・発展に向けた施策の実行に向けて、当社の元代表取締役会長であり、これまで当社の大株主として事業の状況や経営環境を継続的に把握してきた立場・視点から、岡氏に建設的な助言を受けることが当社の企業価値の向上に資すると考えられることから実施するものであるとのことです。なお、ＯＭインベストメントによる公開買付者最終持株会社への出資比率は、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが公開買付者最終持株会社の支配権を有することを前提に設定されたものであり、本取引後、岡氏が当社の経営に直接関与することは想定されていないとのことです。また、本再出資を実施すること及び本再出資の条件は、岡氏及びＯＭインベストメントによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、(ⅰ)公開買付者最終持株会社において、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに、ＷＰ持株ビークルから76,320,000千円を限度とする出資（以下「本ＷＰ持株ビークル出資」といいます。）を受けた上で、(ⅱ)公開買付者持株会社において、公開買付者最終持株会社から本ＷＰ持株ビークル出資により賄う資金の出資（以下「本持株会社出資」といいます。）を受け、また、ＭＣｏ７号投資事業組合、株式会社きらぼし銀行及びドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフトから、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、14,000百万円を上限として借入れ（以下「本メザニンローン」といいます。）を行った上で、(ⅲ)公開買付者中間持株会社において、公開買付者持株会社から本持株会社出資及び本メザニンローンにより賄う資金の出資（以下「本中間持株会社出資」といいます。）を受け、また、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社あおぞら銀行から、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、78,000百万円を上限として借入れ（以下「本シニアローン」といいます。）を行った上で、(ⅳ)公開買付者において、本公開買付けに係る決済等に要する資金として、公開買付者中間持株会社から本中間持株会社出資及び本シニアローンにより賄う資金の出資を受け、また、三菱ＵＦＪ銀行から本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、63,000百万円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることにより賄うことを予定しているとのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されることが予定されているとのことです。
なお、本取引の概要は、以下のとおりとなるとのことです。
Ⅰ．本公開買付けの実施前（現状）
Ⅱ．本公開買付けの実施後（2026年８月上旬）
Ⅲ．本再出資の実施（2026年８月下旬～９月上旬）
Ⅳ．本スクイーズアウト手続後（Ａ：2026年９月上旬、Ｂ：2026年10月下旬）（注）
（注） 本スクイーズアウト手続が(Ａ)株式等売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。）により行われる場合、及び(Ｂ)本株式併合により行われる場合の実施時期を、それぞれ記載しております。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等
当社は1976年創業の株式会社京都学生情報センターを前身として、1990年７月に東京都港区浜松町に株式会社ジェイ・エス・ビーの商号で設立の上、株式会社京都学生情報センターの業務を引き継ぎました（なお、同年10月には本社を京都府京都市へと移転しております。）。2017年７月に東京証券取引所市場第二部に上場、2018年７月に東京証券取引所市場第一部に指定され、その後、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至ります。本書提出日現在、当社は連結子会社９社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）で構成されております。
当社グループは「安心・安全・快適・環境・健康・福祉」に配慮した豊かな生活空間の創造を目指し、健全な若者の育成と魅力溢れる社会の実現に、おもてなしの心と笑顔で貢献することを経営理念として掲げ、不動産賃貸管理事業及びその他事業を営んでおります。具体的には、当社は、学生を対象としたマンション（以下「学生マンション」といいます。）の企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び管理業務を主な事業としており、また、当社グループ全体としては、連結子会社各社による不動産仲介、入居者管理等の関連業務も含めた学生マンション事業の展開を主に行っております。2020年12月には、2030年における当社グループのありたい姿として、長期ビジョン『Ｇｒｏｗ Ｔｏｇｅｔｈｅｒ 2030』（以下「本長期ビジョン」といいます。）を公表し、当社グループの基幹ブランドである「ＵｎｉＬｉｆｅ」のグローバル・トップブランドへの進化を成長シナリオとして掲げました。また、本長期ビジョンの実現に向けた最初の３か年（2021年10月期～2023年10月期）を第一フェーズと位置付けた前中期経営計画『ＧＴ01』における経営数値目標を超過達成し、現在は、2024年10月期～2026年10月期を対象として本長期ビジョンの第二フェーズと位置付ける『ＧＴ02』に取り組んでおります。『ＧＴ02』では、本長期ビジョンの目標の達成及び2030年以降の持続的成長を確実なものとするべく、「両利きの経営」（新しい領域に挑戦する「探索」と既存事業の成長を図る「深化」のバランスの取れた経営）と「社員全員の経営」（チームワークをより強め、一人ひとりの知識を活かし新たな知識を生み出す経営）の実現を基本方針とし、その実現に向け、ＢＰＲ・ＤＸ・ＢＰＯ（注１）を３本柱にした業務改革を進めております。さらに2025年２月27日付で、代表取締役社長の交代が行われ、当該新体制のもと、「コーポレート・ガバナンスの再構築と強化」、「既存事業の更なる拡大」、「学生支援サービスと海外展開」、「人的資本経営の推進等の施策」を注力領域として掲げるとともに、ＢＰＯに加え、シェアードサービスセンター化を推進しております。具体的には、契約書回収業務やメンテナンス部門における現場対応業務の専門業者への委託、また、契約に際して必要な重要事項説明の実施部門をお客様サポートセンターへ集約すること等を通じ、社内人材がコア業務にフォーカスできる環境を整備しており、これらにより、業務改革を基盤とした事業競争力強化を推し進めております。さらに、学生マンションの提供にとどまらない、若者成長支援サービスとして、入居者を見知らぬ地域に招待し、日常では得難い体験を提供する学生成長支援プログラム「ＵｎｉＬｉｆｅ国内留学」の展開に加え、物件の入居学生が自室内でスクールＴＯＭＡＳの個別指導塾オンライン講師として就労することを可能とする『お部屋「ｄｅ」バイト』サービスの提供を開始しております。これらの付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓及び生産性向上といった取り組みにより、収益性の向上を推進しております。
（注１） 本書中の「ＢＰＲ」、「ＤＸ」及び「ＢＰＯ」の意味は、以下のとおりです。
「ＢＰＲ」とは、ビジネスプロセス・リエンジニアリングの略称であり、一般に、既存の業務プロセスを抜本的に見直し、業務の効率化や生産性の向上を図る取組みをいいます。
「ＤＸ」とは、デジタル・トランスフォーメーションの略称であり、一般に、デジタル技術やデータの活用により、業務プロセスやサービス提供のあり方を変革する取組みをいいます。
「ＢＰＯ」とは、ビジネスプロセス・アウトソーシングの略称であり、一般に、自社業務の一部を外部の専門事業者に委託する取組みをいいます。
他方、当社グループを取り巻く環境が大きく変化する中で、当社グループが置かれている事業環境も大きな変化の局面を迎えております。経済環境においては、雇用・所得環境の改善により個人消費が増加し、設備投資においても持ち直しの動きが見られる等、国内経済は緩やかな回復傾向にあると考えられる一方、急速な物価上昇に対する金融引き締めの影響、為替相場の急変動、中東情勢の緊迫化等から、景気の先行きに不透明感が見られます。また、土地価格の高騰や人手不足等に起因する建築費の上昇に伴い、物件の開発・取得にかかるコストの増加や、物価上昇による原材料価格の高騰に伴う学生マンション運営費の増加等も想定されます。もっとも、当社グループが置かれている事業環境について、当社は、大学生・大学院生の下宿需要に対する当社グループ管理戸数の市場シェアは限定的であると考えており、今後、18歳人口の減少とともに大学生・大学院生の下宿数が減少する場合においても、一般アパート・マンションからの市場シェアの獲得余地があると考えております。加えて、外国人留学生数の増加も想定されることを踏まえると、残された市場はまだまだ大きいものと認識しております。また、海外市場においては世界的な留学生数の増加や、都市部での住宅不足と家賃高騰により、学生が一般の賃貸物件を借りることが困難になっていること等を背景に、民間企業が運営する学生専用住宅（以下「ＰＢＳＡ」といいます。）（注２）への需要が供給を上回る状況が継続しており、当社としても、海外において拡大するＰＢＳＡ市場への参入余地があると考えております。
このような環境の変化と事業機会の広がりに対し、当社グループとしては、多様化する学生ニーズに対応できる十分な物件開発力及びサービス・管理力の強化や、成長市場である海外における事業展開の具現化に向けた検討を進めるため、体制拡充を早期に行うことにより、事業規模の拡大を着実に進め、他社を圧倒する競争優位性の確立を図るべき状況にあると考えています。
（注２） 本書中の「ＰＢＳＡ」とは、Ｐｕｒｐｏｓｅ－Ｂｕｉｌｔ Ｓｔｕｄｅｎｔ Ａｃｃｏｍｍｏｄａｔｉｏｎの略称であり、学生の居住を目的として学生専用に設計・整備された、学生マンション及び学生寮を含む学生向け居住施設をいいます。
（ⅱ）公開買付者と当社との協議、公開買付者による意思決定の過程等
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、企業の将来的な成長性を重視する投資戦略に基づき、成長が見込まれる産業をリードする多様なプラットフォーム企業に投資し、グローバル企業への発展を支援するとともに、継続的に投資機会の調査を行っていたとのことですが、そうした調査の中で、当社が学生マンションの企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び管理業務の領域において、国内トップクラスのプレゼンス及びブランドを構築しており、長期にわたり一貫して高い稼働率を維持してきたリーシング力（入居者募集・仲介等を通じた集客営業力）や全国の教育機関とのネットワーク、総合的な機能に裏付けられた卓越したオペレーション・ノウハウ（施設の維持管理や入居者対応等の物件運営ノウハウ）を有している等、国内において既にリーディング企業としての地位を築いている点を高く評価し、2025年４月下旬頃より、関心を持つに至ったとのことです。Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、調査を継続する中で、引き続き当社への関心が高まり、2025年５月下旬に当社との初回面談を実施するに至ったとのことです。当社との初回面談を実施して以降、当社の事業戦略や資本政策の様々な選択肢に関して初期的な意見交換を行ってきたとのことです。Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、当社との面談・協議を通じて、当社のビジネスへの理解を深めていく中で、当社が「ＵｎｉＬｉｆｅをグローバル・トップブランドへ」をビジョンとして志向されていることを理解したとのことです。公開買付者によれば、このようなビジョンに基づく当社の経営姿勢は、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓがグローバルでも長きにわたる歴史を持つプライベート・エクイティ投資会社でありながら、投資先の成長を第一に考える投資規律、各業界ごとに専門部隊を備えた特徴的な投資戦略により、過去の景気変動局面においても持続的に投資先の成功を支援してきた投資戦略と適合すると考えたとのことです。
このような状況の下、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年１月上旬に、当社より、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を通じて、現金を対価とした当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け等により当社株式を非公開化し、当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、2026年２月16日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。なお、本第一次入札プロセスの開始の経緯については、下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」をご参照ください。）への参加の打診を受けたとのことです。当該打診を受け、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、当社株式の非公開化に関する取引を検討するため、2026年１月下旬に、当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとして、フーリハン・ローキー株式会社をそれぞれ選任したとのことです。また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年１月中旬以降、岡氏より、当社の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する手段として、岡家が保有する当社株式の売却に加え、当該当社株式の買手となる者に対し、岡家が再出資を行う可能性についても選択肢の１つとして検討している旨の伝達を受け、2026年２月上旬から２月下旬にかけて、岡氏との間で、岡家が、当社株式の買付者となる者又はその直接若しくは間接の親会社となる者に対して再出資を行う可能性について協議を行ってきたとのことです。その上で、本第一次入札プロセス参加に際しての当社からの要請に応じて、当社を完全子会社化することを前提に、2026年２月中旬に、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続による当社の完全子会社化に関する法的拘束力を有しない第一次意向表明書を提出したとのことです。なお、公開買付者によれば、第一次意向表明書の提出にあたっては、岡家による再出資の可能性について、岡氏と引き続き協議を行うものとしていたとのことです。
その後、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて、当社から、2026年３月上旬に、本第一次入札プロセス通過の連絡及び第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を認める旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加することとなったとのことです。
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、本第二次入札プロセスにおいて、2026年３月上旬から同年４月下旬まで、当社に対する事業、財務・税務・法務・ビジネス・人事及びＩＴに関するデュー・ディリジェンスを実施し、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓと当社との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及びＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓによる当社の完全子会社化を含む当社株式の非公開化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めたとのことです。かかる検討の結果、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、当社が展開する学生マンション事業における業界トップクラスの管理戸数、「ＵｎｉＬｉｆｅ」ブランドを通じた強固な顧客基盤、強力なリーシング力に裏打ちされた高い自社客付率（注１）、及び、高稼働率を安定して維持する質の高い運営・管理ノウハウについて改めて確認するとともに、適切なプライシング戦略及び付帯収入を通じた収益性の改善余地、当社が有する学生マンション事業の新規開拓、並びに、学生マンション事業を通じて獲得可能な学生とのネットワークや消費行動に係るデータを含む独自の「学生アセット（注２）」を活かした新規事業化等、更なる成長ポテンシャルを高く評価したとのことです。また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとしては、本取引の実施により、当社の以下のような取組みを支援することで、当社の企業価値の向上を実現できると考えるに至ったとのことです。
（注１） 「自社客付率」とは、外部の不動産仲介業者に依存せず、当社の自社店舗・営業網を通じて直接入居者を獲得する比率をいうとのことです。
（注２） 「学生アセット」とは、当社が事業を通じて構築した、全国の学生との強固なリレーション、顧客基盤、及びそれらに付随する独自のデータ等の総称をいうとのことです。
(a）学生マンション事業の収益力強化
当社が有する全国の店舗ネットワーク及び自社サイトによる高い集客力を基盤に、専門の営業担当者による提案機会の拡大と、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて、新規物件の開拓を強力に推進し、管理戸数のさらなる拡大を図るとのことです。特に、東京・首都圏エリアは依然として豊富な開発ポテンシャルを有しており、営業体制の強化と教育型学生寮（注３）の展開を通じて、管理戸数の拡大を推進していくとのことです。さらに、戸数取得及び積極的な開発の推進に向け、国内外におけるＭ＆Ａや外部資本の活用についても積極的に検討するとのことです。
（注３） 「教育型学生寮」とは、単なる居住空間の提供に留まらず、入居者に対する学習支援プログラムの提供や、学生間の交流・啓発を促進する共有スペース及びコミュニティ形成機能等を有する学習施設としての学生寮をいうとのことです。
(b）事業拡大に向けた積極的な投資・開発及び運営における差別化
当社が強みを有する学生マンションを中核事業として注力しつつ、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮など、今後の成長が見込まれる学生マンション事業の拡充が重要であると考えているとのことです。留学生を含む学生同士の交流や、チューター（注４）によるイベント運営等、教育的な体験価値の提供により、入居者の満足度向上、コミュニティへの帰属意識の形成及び「ＵｎｉＬｉｆｅ」入居者のネットワークが構築されることで、当社のブランド力向上、リーシングや案件開発における差別化にも繋がるものと考えているとのことです。本取引後は、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの資金力及びグローバルネットワークを活用し、積極的な不動産開発の推進、高度専門人材の獲得、新規開発案件の開拓等の面において、更なる事業拡大に向けた総合的な支援を提供する方針とのことです。
（注４） 「チューター」とは、学習や生活全般をサポート・指導する役割を担う学生等をいうとのことです。
(c）持続的な成長に向けた経営改革
当社において資本活用の選択肢を拡充し、不動産開発や開発不動産の運用手法の多様化、投資サイクルの加速、投資家層の拡大を見込むことも可能であり、これまで以上に経営の柔軟性を高め、資本効率の向上、リカーリング性の高い安定した手数料収入の獲得を実現することができると考えているとのことです。
また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓはこれまで、投資先企業のデジタル化の推進に取り組んできたとのことです。人材獲得競争が激化する中、今後管理戸数を拡大していく上でも、高い運営・管理品質を担保するためのＤＸ・データ活用による業務プロセス及び顧客体験の高度化が必須であると考えているとのことです。特に、管理戸数が膨大となる賃貸住宅においては、契約業務、入居管理、テナント対応、リーシング等におけるＰｒｏｐｅｒｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｓｙｓｔｅｍ（ＰＭＳ）（注５）の活用余地が大きいと考えているとのことです。加えて、顧客目線でのＤＸの更なる改善、リーシングや管理業務における顧客対応の自動化、全面的なＫｅｙ Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ Ｉｎｄｉｃａｔｏｒ（ＫＰＩ）（注６）のトラッキングや自動分析を可能にするシステム導入等を通じた業務効率化に取り組むにあたり、専門性を有する人材の招聘が必要であり、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓのグローバルにおける投資先企業が有するネットワークやノウハウの活用も有効と考えているとのことです。本格的なＤＸ化の推進及びグローバル事業の強化においては、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓがこれまで不動産領域で培ってきた独自のＰＭＳ開発（注７）や業務効率化・利益率改善の知見を当社に積極的に提供していく方針とのことです。
（注５） 「Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｓｙｓｔｅｍ（ＰＭＳ）」とは、不動産管理会社向けの、物件情報、契約情報、入居者情報及び収支情報等の一元管理を可能とする業務基幹システムをいうとのことです。
（注６） 「Ｋｅｙ Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ Ｉｎｄｉｃａｔｏｒ（ＫＰＩ）」とは、組織の目標達成度合いを定量的に測るための重要業績評価指標をいうとのことです。
（注７） 「ＰＭＳ開発」とは、上記「注５」のとおり、ＰＭＳの自社開発又は導入支援等をいうとのことです。
(d）Ｍ＆Ａ及び外部提携の活用
公開買付者によれば、当社は既に業界トップクラスの管理戸数を有し、市場での地位も拡大基調にあるものの、戸数取得及び積極的な開発を強力に推進するための既存事業の拡大、新規領域におけるノウハウの獲得、グローバル市場への参入に向けてＭ＆Ａ及び戦略的提携が重要な成長ドライバーになると位置付けているとのことです。Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓはこれまで、案件発掘から執行、買収後の経営統合に至る一貫したＭ＆Ａ支援を通じて投資先の飛躍的な規模拡大を実現した豊富な実績を有していると考えており、当社に対しても資金面を含む幅広い観点から強力に支援していく方針とのことです。また、海外展開の可能性に関しても、海外市場の情報収集から買収戦略に至るまで、全面的なプロセスを支援することが可能と考えているとのことです。
(e）経営基盤・組織力の強化
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓには外部採用・人材育成、ＰＲ・メディア、投資家コミュニケーション（ＩＲ）、キャピタルマーケット等の領域において高い専門性を有する人材が存在しており、長期的視野での企業価値の向上に向けて、当社の経営基盤の強化に向けた支援を提供することが可能と考えているとのことです。また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが擁する投資プロフェッショナルが持つ、事業会社、不動産オーナーや投資家との広範なネットワークも活用し、グローバルのリーディング企業への成長を目指す当社を総合的に支援していく方針とのことです。
また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年３月上旬から４月下旬にかけて、岡氏との間で、岡家による再出資の可能性について更に協議を行ったとのことです。その中で、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、岡家による再出資に係る具体的な内容については引き続き検討及び岡氏との協議を要するものと考えたとのことですが、岡氏との間の協議を重ねていくことで、再出資に係る具体的な内容について合意に至る見込みは十分にあると判断したとのことです。これらの検討の結果を踏まえ、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年４月30日、当社に対して、本公開買付価格等の諸条件について、2026年３月上旬から同年４月下旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果も踏まえた法的拘束力のある提案として、(ⅰ)公開買付者が当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを対象とした、当社の完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を当社株式１株当たり9,000円（提案実施日の前営業日である2026年４月28日の終値5,090円に対して76.82％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値5,120円（小数点以下四捨五入。以下、終値株価の単純平均値（円）において同じです。）に対して75.78％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,090円に対して120.05％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,803円に対して136.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。）とし、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）については1,735,000円（これは、本公開買付価格（当社株式１株当たり9,000円）と本新株予約権の１株当たりの行使価額325円との差額である8,675円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格となるとのことです。）とする法的拘束力を有する最終提案書を提出したとのことです。なお、最終提案書においては、本取引のスキーム等に関し、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが運営するファンドからの出資及び金融機関からの借入れによる買収資金の調達、並びに本公開買付けに応募しなかった少数株主に対する本公開買付価格と同額でのスクイーズアウト手続の実施について提案を行うとともに、当社の筆頭株主である岡氏（その資産管理会社であるＯＭインベストメントを含みます。）による本公開買付けへの応募及び本公開買付け完了後の再出資については、その後の協議及び合意を前提とするスキーム案として提示しているとのことです。また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年４月30日、岡氏に対し岡家による再出資を前提に当社に対して最終提案書を提出した旨を伝達したとのことです。
その後、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年５月１日、当社から、2026年４月30日に公開買付者から当社へ提出された最終提案書に記載の当社の完全子会社化を前提とした一連の取引を含む最終提案書に関する質問書を受領し、2026年５月５日、当該質問書に対する回答を当社に対して書面で提出したとのことです。また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、当社及び本特別委員会（下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」にて定義します。以下同じです。）が2026年５月11日に実施したインタビューにおいて、質問書への回答内容について追加の回答を行ったとのことです。加えて、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとしては、本取引を迅速に実行して当社の企業価値向上に向けた取組みを早期に推進していきたいと考えていたところ、当社により最終候補者に選定された場合に備え、最終候補者への選定前であっても、岡氏が想定する再出資に係る具体的な内容について理解を深め、早期の合意に向けて検討を進める必要があると考え、岡氏とさらに協議を行ったとのことです。Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとしては、公開買付者又はその直接若しくは間接の親会社となる者に対する岡家による再出資比率及び議決権比率について、公開買付者による本取引及びＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが本取引後に推進する当社の持続的な成長・発展に向けた施策の実行に向けて、当社の元代表取締役会長であり、これまで当社の大株主として事業の状況や経営環境を継続的に把握してきた立場・視点から、岡氏に建設的な助言を受けることが当社の企業価値の向上に資すると考えられるとの判断の下、岡氏とも協議を重ねてきたものとのことです。かかる協議の結果、公開買付者又はその直接若しくは間接の親会社となる者に対するＯＭインベストメントによる再出資比率及び議決権比率を30％とすることに合意したとのことです。
そして、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、2026年５月12日、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを最終候補者として選定した旨の通知を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、当社との間で最終提案書に記載の本公開買付けの条件に係る交渉は行っておりませんが、2026年６月12日、当社から、本公開買付価格を当社株式１株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することに応諾する旨の連絡を受け、2026年６月12日、当社を完全子会社化することを目的として、最終提案書に記載のとおり、本公開買付価格を当社株式１株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、本取引後、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者と当社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の取組みを通じて、当社の更なる企業価値向上を目指すとのことです。
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、本取引後において、当社に取締役を数名派遣することを想定しているとのことですが、具体的な人選及び時期等については、現時点では未定であり、本公開買付け成立後、当社との間で協議・検討の上、方針を決定する予定とのことです。現経営陣については、本取引後も引き続き当社グループの運営に主導的な役割を果たしてもらい、現経営陣の経営方針及び長期的なビジョンを最大限尊重し、今後の事業戦略について協議することを想定しているとのことです。
また、公開買付者によれば、当社の従業員の皆様の雇用は本取引後も引き続き維持することを予定しているとのことですが、詳細は当社と協議の上決定する方針とのことです。外部人材の招聘の要否についても、当社の現経営陣と協議の上、今後の当社の成長に資すると判断する場合には、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓのネットワークを活用して適切な人材を紹介することを想定しているとのことです。その他の経営体制、経営方針等については現時点で決定・想定しているものはなく、本取引後に、公開買付者及び当社との間で協議・検討していく予定とのことです。
Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者と当社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、本取引により当社を完全子会社化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえ、当社の成長戦略を推進し、更なる事業成長及び企業価値の向上のための施策を支援していく予定とのことです。
なお、公開買付者は、本取引後、グループ内の統合プロセスの一環として、グループ内組織再編を行うことも検討しているとのことですが、現時点で決定している事項はなく、本公開買付けの成立後、方針を決定する予定とのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、2025年10月15日に当社株式を7,187,800株（所有割合：33.83％）所有する当社の筆頭株主である岡氏から、当社の賛同を前提とした上で、当社の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する買手に対し、岡家が保有する当社株式を売却すること（以下「岡家保有当社株式売却」といいます。）を有力な選択肢の１つとして検討しているとして、岡氏が2025年６月から同年９月にかけて面談を実施したＰＥファンドや事業会社のうち、想定シナジー、投資実績及び岡家保有当社株式売却への関心度を総合的に考慮して岡氏が提案する複数の候補者につき、当社においても面談を実施し、各社の考えを確認するよう依頼する旨の書面（以下「岡家保有当社株式売却検討書面」といいます。）を受領しました。その際、岡氏から当社に対しては、岡氏として、当社の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する手段として、岡家保有当社株式売却に加え、当該当社株式の買手となる者に対し、岡家が再出資を行う可能性についても選択肢の１つとして検討している旨が伝達されました。
これを受け、当社は、岡家保有当社株式売却が行われた場合、その譲受人が当社の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、当社の積極的な関与のもとで当社の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認するプロセス（以下「本入札プロセス」といい、本入札プロセスに参加した候補者を「買収候補者」といいます。）を進めることが当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられること、また、本入札プロセスの結果によっては当社の完全子会社化を含む当社株式の非公開化を伴う取引が実施されることとなる可能性もあることから、2025年11月中旬、本入札プロセスの実施にあたって、専門性及び実績等を検討の上、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）及び弁護士法人色川法律事務所（以下「色川法律事務所」といいます。）を、本特別委員会の承認が得られることを条件として、それぞれ選任いたしました。そして、当該リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から助言を受け、上記の観点も踏まえ、当社の株主の皆様に生じ得る影響に配慮し、本入札プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社、公開買付者を含む買収候補者、岡家及び光通信グループ（以下、岡家及び光通信グループを総称して「大株主ら」といいます。）から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
具体的には、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年11月中旬から、当社の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進め、同年12月12日に開催した当社取締役会において、渡辺徹氏（弁護士、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー）、福島裕記氏（当社独立社外取締役、合同会社コーポラティブ・コンシェルジェ代表社員）及び清原裕平氏（当社独立社外取締役、清原公認会計士・税理士事務所所長、清原コンサルティング合同会社代表社員、日本経済大学非常勤講師、大阪デスティネーションキャンペーン推進協議会監事）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。渡辺徹氏については、本特別委員会の委員の構成上、本入札プロセス実施後想定取引（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」で定義します。以下同じです。）と同種のＭ＆Ａ及び法務領域に関する専門性を補完することが望ましいという観点から、弁護士として多数のＭ＆Ａ案件に関与した経験を有することを理由に外部有識者として特別委員に就任することを依頼しました。なお、本特別委員会の設置等の経緯、具体的な諮問事項、付与された権限、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所について、当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の社内検討体制について、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らと重要な利害関係を有しておらず、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性が認められ、また、本入札プロセス実施後想定取引の成否との関係においても重要な利害関係を有しておらず、本入札プロセス実施後想定取引からの独立性が認められる旨の確認を得ております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025年10月15日に岡家保有当社株式売却検討書面を受領したことを受けて、岡家保有当社株式売却が行われた場合、その譲受人が当社の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、当社の積極的な関与のもとで当社の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認する本入札プロセスを進めることが、当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられることから、2025年12月上旬頃、本入札プロセスを実施することが望ましいとの判断に至りました。
その後、当社としても潜在的な買収候補者の検討を行い、岡家保有当社株式売却検討書面に記載の候補者に加えて、新たな候補者を追加した上で、当社は、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者であるＰＥファンドや事業会社に対して、2026年１月中旬より本第一次入札プロセスを開始いたしました。そして、当社は、2026年２月中旬に、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む本第一次入札プロセスへ参加した複数の買収候補者より第一次意向表明書を受領したことから、本特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、当該各買収候補者による第一次意向表明書記載の各提案が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のあるものであるかという観点を中心にその内容について慎重に比較検討を行い、本第二次入札プロセスへの参加を打診するＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者を選定いたしました。
その後、当社は、2026年３月上旬より、本第二次入札プロセスを開始し、本第二次入札プロセスに参加した買収候補者による当社へのデュー・ディリジェンスを経て、2026年４月下旬にＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者から当社の完全子会社化を前提とした当社株式及び本新株予約権の取得についての法的拘束力を有する最終提案書を受領いたしました。
これを受け、当社は、2026年５月１日以降、本特別委員会の意見、指示及び要請を受けながら、上記の法的拘束力を有する最終提案書を提出したＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者に対して、当該各最終提案書に記載の当社の完全子会社化を前提とした一連の取引（以下「最終提案書記載取引」といいます。）の意義及び目的に関するより詳細な内容や、最終提案書記載取引後の経営体制・事業方針、最終提案書記載取引における取引ストラクチャー、資金調達方法について、書面による質問及びインタビューを実施しました。具体的には、2026年５月１日、当社より当該各買収候補者に対して、最終提案書記載取引を含む最終提案書に関する質問書を送付し、2026年５月５日、当該質問書に対する回答を各買収候補者より書面で受領いたしました。また、当社及び本特別委員会は、各買収候補者のうち、提案された公開買付価格の金額、提案内容の実現の蓋然性、並びに最終提案書記載取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から総合的に優れた提案をしていると認められたＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓに対して、2026年５月11日、インタビューを行い、質問書への回答内容について追加の確認を行いました。
その後、当社及び本特別委員会は、(ⅰ)提案された当社の企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと（なお、本取引が当社の企業価値向上に資すると判断した理由については下記「（ⅲ）当社の意思決定の内容」をご参照ください。）、(ⅱ)本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在せず、また、本公開買付価格は当社の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたこと（なお、本公開買付価格に対する当社の評価については下記「（ⅲ）当社の意思決定の内容」をご参照ください。）から、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを最終候補者として選定することとし、2026年５月12日にＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓに対して最終候補者として協議を継続する旨を通知いたしました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯の下、当社は、2026年６月12日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所から受けた法的見地からの助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2026年６月11日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した2026年６月11日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記(3）「公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討いたしました。
その結果、本取引を通じて当社を公開買付者の完全子会社とし、中長期的な成長の実現に向けた柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとの協働により以下の各施策を遂行することは、当社の更なる企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。
(a）学生マンション事業の更なる成長と事業基盤の強化
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者と当社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、専門の営業担当者による提案機会の拡大と、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて、新規物件の開拓を強力に推進し、管理戸数の拡大を図ることは、当社の学生マンション事業の更なる成長を実現するための重要な課題であると考えております。当社としては、特に、東京を中心とする首都圏エリアにおける学生マンションに対する需要及び開発余地は引き続き大きいと考えており、法人オーナー向けの営業体制の強化及び生産性向上を図ることで新規受託を獲得し、管理戸数の更なる拡大を図ることができると考えております。
また、当社が既に保有する国内事業基盤の更なる強化に留まらず、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが有するグローバルネットワークと当社が有する学生マンション事業の運営ノウハウを活用することで、需要の拡大により高い成長が期待される海外のＰＢＳＡ市場における事業機会を取り込むことが可能であると考えております。
これらの取り組みによる管理戸数の拡大を実現するにあたっては、国内外におけるＭ＆Ａや外部資本の活用も有効な選択肢になり得ると認識しており、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが有する投資実績、ネットワーク及び外部資金調達に関する知見を活用することで、その実行可能性を高めることが期待できるものと考えております。
(b）積極的な開発及び運営を通じた差別化・競争力強化
上記「(a）学生マンション事業の更なる成長と事業基盤の強化」に記載の取り組みを進めることで既存の事業基盤をさらに強固なものとすることに加え、新たな成長の柱を確立するために、当社が強みを有する学生マンションを中核事業として引き続き注力していくことが重要であると考えております。その上で、従来の学生マンションは主として居住機能の提供を中心としており、留学生を含む入居者に対する生活立ち上げ支援、入居者同士の交流促進、コミュニティ形成、教育的な体験価値の提供といった付加価値の提供が必ずしも十分でなかったことを踏まえると、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮などを開発・運営することにより、入居者に対する安心感や利便性を向上させ、満足度を高めていくことは、当社の学生マンション事業の差別化・競争力の強化、ひいては収益力の向上に繋がるものと考えております。現状では不足していると考えられる留学生向け学生マンションの取り組みの強化と合わせて、留学生を含む学生同士又はチューター等も交えたコミュニティの形成・教育関連イベントの運営等によるネットワーキング機会の提供などを通じて、当社の学生マンションに入居される学生の皆様において、当社が運営する学生マンションへの帰属意識を高めることが可能と考えております。それにより、「ＵｎｉＬｉｆｅ」ブランドの認知度向上、不動産オーナーへの提案の幅の向上による管理戸数の拡大が図れると考えております。
さらに、中長期的には、入居者の皆様のデータを適切に管理・蓄積していくデータ基盤を構築することで、より入居者の皆様のニーズに合った学生マンションの開発が可能になると考えられるとともに、教育や人材関連などの周辺ビジネスへの展開の可能性も模索していけるものと考えております。これらの新たな成長エンジンとなる事業を育てていく過程においては、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの豊富な投資実績・知見、海外での事業経験を基盤としたネットワークを最大限活用することで、かかる取り組みをスピーディに推進していくことが可能と考えております。
(c）持続的な成長に向けた経営改革と経営基盤・組織力の強化
当社グループの持続的な成長の実現に向けては、単なる投資拡大にとどまらず、業務効率性の向上及び組織体制の高度化を通じて、成長戦略の遂行に必要な人的リソースを創出・再配分していくことが不可欠であると認識しております。Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、投資先企業の成長段階に応じた経営支援の実績を有しており、当社が課題として認識している業務効率化の推進、ＤＸ・データ活用の高度化、高度専門人材の獲得・育成、及び組織基盤の強化等について、実効性のある支援が期待できると考えております。このような支援によるＤＸ・データ活用の推進を通じてオペレーションの効率化を図ることで、従来のオペレーションに従事していた人的リソースを新規物件開発、リーシング強化、海外事業の推進へと振り向けることが可能であると考えております。
なお、これらの取り組みが当社の企業価値の向上に資するとしても、当社グループの業績に貢献するまでの推進段階においては一定の時間と先行投資を要することとなり、短期的な利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるものと認識しております。当社の株主の皆様に対する上記の影響を回避しつつ、中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、本取引の実施を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすることによって、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入や、短期的な利益に直接貢献せずとも中長期的には大きな成長が見込まれる投資を推進していくことが最良の選択であると判断いたしました。
また、上場廃止に伴うデメリットとして、信用力や認知度の低下、役職員のモチベーションや今後の人材確保における悪影響、取引先などのステークホルダーとの関係への悪影響が生じる可能性が考えられますが、本取引の実施により、新たにＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの信用力が補強され、また、当社がこれまで長きにわたる事業活動や社会活動を通じて築き上げてきたブランド力や知名度は上場廃止によって直ちに減少するものではないことから、役職員及び取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす上記のような悪影響は限定的であると考えております。加えて、取引先の中には当社株式を保有する先が存在する可能性があるものの、当該取引先との取引関係は主として従前からの事業上の関係に基づくものであり、本取引により当該取引先との間の資本関係が解消される場合であっても、そのことにより直ちに取引関係に悪影響が生じるものではないことから、当該資本関係の解消が取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす影響は限定的であると考えております。
また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓによれば、本取引の実施後、当社グループの役職員に対する適切なインセンティブ制度を導入する予定とのことであるところ、当社としては、かかるインセンティブ制度の導入は、役職員の士気向上や採用力の強化に寄与すると考えられるとともに、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと各種の施策を実行し、付加価値の高い提案等を行っていくことにもつながると考えられるため、取引先の皆様においてもメリットがあるものと考えております。
以上の検討を踏まえると、今後の事業機会の広がりに対して、これに対応する適切な体制を早期に構築し、迅速に各取り組みを遂行していくことが、当社の企業価値向上に最も資するものと判断いたしました。
また、上記のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引が、当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えており、また、当社は、公開買付者との間で最終提案書に記載の本公開買付けの条件にかかる交渉は行っていないものの、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓによる法的拘束力を有する最終提案書に記載されていた本公開買付価格を含む取引条件については、以下(ア)から(カ)までに記載した理由を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、十分なプレミアムを付した価格での合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在しないこと。
（イ）本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）による算定結果の上限を大きく上回る価格であること。
（ウ）当社株式の市場株価は、2026年３月23日の立会時間終了後になされた当社による本第二次入札プロセスの開始に関するＭｅｒｇｅｒ Ｍａｒｋｅｔの憶測報道（以下「３月23日付憶測報道」といいます。）後に急騰しているところ（当該憶測報道前の2026年３月23日の終値3,305円に対し、同月24日の終値は4,005円、同月25日の終値は4,600円となります。）、本公開買付価格は、３月23日付憶測報道前の取引である2026年３月23日の終値3,305円に対して172.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,433円に対して162.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,390円に対して165.49％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,576円に対して151.68％のプレミアム（以下「３月23日付憶測報道前基準プレミアム」と総称します。）をそれぞれ加えた価格となっており、また本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年６月11日の終値7,000円に対して28.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,266円に対して43.63％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値5,332円に対して68.79％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,395円に対して104.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。なお、2026年５月19日の立会時間終了後には、当社がＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓから法的拘束力を有する提案書を受領した旨のＭｅｒｇｅｒ Ｍａｒｋｅｔの憶測報道（以下「５月19日付憶測報道」といいます。）があり、その後に当社株価の市場株価は再び急騰している（当該憶測報道前の2026年５月19日の終値5,260円に対し、同月20日の終値は5,860円、同月21日の終値は5,940円、同月22日の終値は6,250円となります。）ことからすると、３月23日付憶測報道及び５月19日付憶測報道後の当社株式の市場価格は、これらの憶測報道による本取引に関する期待感等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的と考えられるところ、３月23日付憶測報道前基準プレミアムは、同種案件（注１）227件におけるプレミアムの水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値・中央値（53.46％・42.58％）、直近１ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（55.22％・44.58％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（56.41％・45.81％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（56.81％・46.34％））を大きく上回る水準であること。
（注１） 経済産業省が「企業買収における行動指針」を公表した2023年８月31日から2026年４月30日までに公表され、同日までに成立した非公開化を目的とした公開買付けの事例（但し、プレミアムがマイナスとなっている案件は除外します。）をいいます。以下同じです。
（エ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は、当社の少数株主にとって十分な水準の価格であり、本取引に係る取引条件は妥当であると認められると判断されていること。
（オ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保し利益相反を回避するための措置が実施されていること。
（カ）本新株予約権買付価格は、上記(ア)乃至(オ)に記載の状況にあって、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていること。
以上より、当社は、2026年６月12日開催の当社取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。そして、当社は、かかる決議を踏まえ、公開買付者に対し、本公開買付価格を当社株式１株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することに応諾する旨の連絡をいたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2026年６月12日、公開買付者から、当社を完全子会社化することを目的として、最終提案書に記載のとおり、本公開買付価格を当社株式１株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することを決定したとの連絡を受けました。
（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】
本書提出日現在において公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは当社の支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）取引にも該当しません。もっとも、(ⅰ)本取引は、当社株式を7,187,800株（所有割合：33.83％）所有する当社の筆頭株主である岡氏による岡家保有当社株式売却の意向を契機として実施された本入札プロセスを経たものであり、岡家と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、及び(ⅱ)本公開買付けが当社を完全子会社化することを前提として行われる本取引の一環として行われることから、公開買付者及び当社は、本取引の公正性を担保し利益相反を回避するため、以下の措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
（注） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）（以下「ＭｏＭ」といいます。）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社としては、公開買付者及び当社において、本取引の公正性を担保し利益相反を回避するため、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 入札手続の実施
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年10月15日に岡家保有当社株式売却検討書面を受領したことを受けて、岡家保有当社株式売却が行われた場合、その譲受人が当社の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、当社の積極的な関与のもとで当社の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認する本入札プロセスを進めることが、当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられることから、2025年12月上旬頃、本入札プロセスを実施することが望ましいとの判断に至りました。その後、当社としても潜在的な買収候補者の検討を行い、岡家保有当社株式売却検討書面に記載の候補者に加えて、新たな候補者を追加した上で、当社は、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して、2026年１月中旬より本第一次入札プロセスを開始し、2026年２月中旬に、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む本第一次入札プロセスへ参加した複数の買収候補者より第一次意向表明書を受領しました。その後、当社は、当該各買収候補者による第一次意向表明書記載の各提案が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のあるものであるかという観点を中心にその内容について慎重に比較検討を行い、本第二次入札プロセスへの参加を打診するＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者を選定の上、2026年３月上旬より本第二次入札プロセスを開始し、本第二次入札プロセスに参加した買収候補者による当社へのデュー・ディリジェンスを経て、2026年４月下旬にＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者から当社の完全子会社化を前提とした当社株式及び本新株予約権の取得についての法的拘束力を有する最終提案書を受領いたしました。
当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会の意見、指示及び要請を受けながら、上記の法的拘束力を有する最終提案書を提出したＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者に対して最終提案書記載取引に関する書面質問及びインタビューを実施した結果、(ⅰ)提案された当社の企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと、(ⅱ)本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在せず、また、本公開買付価格は当社の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたことから、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを最終候補者として選定しました。
以上のとおり、当社は、本入札プロセスを実施し、複数の買収候補者から、当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保した上で、それらを比較検討しながら交渉を進めることにより、買収候補者間の競争環境の醸成・維持に努めてまいりました。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、2025年10月15日に岡家保有当社株式売却検討書面を受領したことを受けて、岡家保有当社株式売却が行われた場合、その譲受人が当社の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、当社の積極的な関与のもとで当社の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認する本入札プロセスを進めることが当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられること、また、本入札プロセスの結果によっては当社の完全子会社化を含む当社株式の非公開化を伴う取引が実施されることとなる可能性もあることを踏まえ、当社の株主の皆様に生じ得る影響に配慮し、本入札プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2025年11月中旬から、当社の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進め、同年12月12日に開催した当社取締役会において、当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らから独立した立場で、本入札プロセス及び本入札プロセスの結果実施される取引（これに代替する取引を含みます。以下「本入札プロセス実施後想定取引」といいます。）に係る交渉及び判断を行うため、渡辺徹氏（弁護士、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー）、福島裕記氏（当社独立社外取締役、合同会社コーポラティブ・コンシェルジェ代表社員）及び清原裕平氏（当社独立社外取締役、清原公認会計士・税理士事務所所長、清原コンサルティング合同会社代表社員、日本経済大学非常勤講師、大阪デスティネーションキャンペーン推進協議会監事）の３名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、渡辺徹氏については、本特別委員会の委員の構成上、本入札プロセス実施後想定取引と同種のＭ＆Ａ及び法務領域に関する専門性を補完することが望ましいという観点から、弁護士として多数のＭ＆Ａ案件に関与した経験を有することを理由に外部有識者として特別委員に就任することを依頼しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。また、本特別委員会の委員としての職務に係る報酬は、答申内容にかかわらず、固定報酬若しくは時間制報酬又はそれらの併用とされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本入札プロセス実施後想定取引を実施することの是非（本入札プロセス実施後想定取引として当社株式の非公開化を目的とした公開買付け（以下「本入札プロセス実施後想定公開買付け」といいます。）について当社取締役会が賛同するべきか否か、及び当社株主に対して本入札プロセス実施後想定公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと並びに(ⅱ)当社取締役会における本入札プロセス実施後想定取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（なお、(ⅰ)の検討に際しては、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本入札プロセス実施後想定取引の是非について検討・判断するとともに、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとしております。）（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。なお、本諮問事項については、本入札プロセスの経過又は結果により当社株式の非公開化を目的とした公開買付け及びそれに続くスクイーズアウト取引と異なるスキームが採用されることとなった場合（その可能性が生じた場合を含む。）には、本諮問事項が当該スキームに応じて変更される可能性がある旨の留保が付されております。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)当社取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本入札プロセス実施後想定取引に関する意思決定を行うものとすること、及び(b)特別委員会が本入札プロセス実施後想定取引の実施又は本入札プロセス実施後想定取引の条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本入札プロセス実施後想定取引の実施を承認しないこととするとともに、本特別委員会に対し、①本入札プロセス実施後想定取引の相手方との間で取引条件等についての交渉（当社役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含む。）を行うこと、②本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、特別委員会のアドバイザー又は第三者算定機関（以下「アドバイザー等」と総称します。）を選任又は指名すること（この場合の費用は当社が負担する。）、又は当社のアドバイザー等を指名し、若しくは承認（事後承認を含む。）すること（なお、特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしております。）、③特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、④当社グループの役職員から本入札プロセス実施後想定取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに⑤その他本入札プロセス実施後想定取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しました。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2025年12月22日より2026年６月11日までの間に合計10回開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。
具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所について、いずれも当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を追認しております。
また、本特別委員会は、当社の社内検討体制について、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らと重要な利害関係を有しておらず、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性が認められ、また、本入札プロセス実施後想定取引の成否との関係においても重要な利害関係を有しておらず、本入札プロセス実施後想定取引からの独立性が認められる旨の確認をしております。
その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討に当たり、当社から、本第一次入札プロセスにおける各買収候補者からの法的拘束力を有しない第一次意向表明書及び本第二次入札プロセスにおける各買収候補者からの法的拘束力を有する最終提案書の内容について、各買収候補者の提案内容に関する評価・検討状況等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答等を行い、また、各買収候補者に対しては、提案内容に関する書面質問及びその回答の内容を確認するとともに、本第二次入札プロセスにおいては、各買収候補者のうち、提案された公開買付価格の金額、提案内容の実現の蓋然性、並びに最終提案書記載取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から総合的に優れた提案をしていると認められたＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓに対してインタビューを実施し、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓによる提案内容に関して、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの見解及び関連する情報等の確認を行いました。
さらに、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画（下記「④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」にて定義します。以下同じです。）について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の説明を受け、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、これらの点に関する質疑応答を行い、その合理性を確認し、本事業計画を承認しております。
また、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、これらの事項について合理性を確認しております。
加えて、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所から、当社が公表予定の本公開買付けに係る意見表明を内容とするプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、事実関係に沿った充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に検討・審議の上、2026年６月11日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(a）答申
本特別委員会は、委員全員の一致により、以下のとおり答申する。
（ⅰ）本取引は、当社の企業価値向上に資すると認められ、当社の一般株主の利益を図る観点からも、取引条件は妥当であり、かつ、手続の公正性も認められる。したがって、本公開買付けについて当社取締役会は賛同すべきであり、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきである。すなわち、本取引は「是」である。
（ⅱ）当社取締役会における本取引についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
(b）答申の理由
（ア）本取引の是非
以下の点より、公開買付者による本公開買付けに係る提案は当社の企業価値の向上に資するものであると考える。
ａ 本特別委員会が、書面での質疑応答及び2026年５月11日開催の第６回特別委員会におけるＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓに対するインタビューによる質疑応答を通じて、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓによる以下の認識又は考えを確認したところ、特に指摘すべき問題点や懸念が見当たらなかったこと。
・Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとして、当社グループが置かれている事業環境について、少子高齢化の進展により18歳人口の減少が見込まれる中においても、高等教育機関への進学率の増加により、ＰＢＳＡの需要は堅調に推移しており、政府による積極的な留学生誘致もあり、留学生からのＰＢＳＡの需要の大幅な増加が見込まれること。また、現状では一般マンションやアパート等の民間賃貸住宅が学生賃貸住宅市場における75％から80％のシェアを有しているところ、日本の住宅価格・家賃の上昇、ワンルームマンション規制や建設費高騰による住宅供給量の減少等の影響もあり、学生特有のニーズに合致したＰＢＳＡの市場シェアの更なる拡大が期待されること。そして、近年では、文部科学省による日本の高等教育の国際競争力の強化に向けた「スーパーグローバル大学創生支援事業（ＳＧＵ）」等の取組みも寄与し、国際化に対応可能かつ教育施設としてのＰＢＳＡに対する将来的な需要も見込まれること。
・Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとして、当社が有する全国の店舗ネットワーク及び自社サイトによる高い集客力を基盤に、特に依然として豊富な開発ポテンシャルを有する東京・首都圏エリアを中心として、専門の営業担当者による提案機会を拡大し、また、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて新規物件の開拓を推進し、管理戸数の拡大を図ることで、当社の企業価値の向上を実現できると考えていること。また、戸数取得及び積極的な開発推進に向け、国内外におけるＭ＆Ａや外部資本の活用についても積極的に検討していること。
・Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとしては、当社が強みを有する学生マンションを中核事業として注力しつつ、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮等、今後の成長が見込まれる学生マンション事業の拡充が重要であると考えているところ、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの資金力及びグローバルネットワークを活用することで、積極的な不動産開発の推進、高度専門人材の獲得、新規開発案件の開拓等の面において、更なる事業拡大に向けた総合的な支援の提供が可能であると考えていること。
・Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとして、資本活用の選択肢の拡充により、これまで以上に当社における経営の柔軟性を高め、資本効率の向上、リカーリング性の高い安定した手数料収入の獲得を実現することができると考えていること。また、今後管理戸数を拡大させていく中で、当社における高い運営・管理品質を担保するためのＤＸ・データ活用による業務プロセス及び顧客体験の高度化が必須であり、特に、管理戸数が膨大となる賃貸住宅においては、ＰＭＳの活用余地が大きいと考えていること。そのためには、専門性を有する人材の招聘が必要であり、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓのグローバルにおける投資先企業が有するネットワークやノウハウの活用も有効と考えているほか、本格的なＤＸ化の推進及びグローバル事業の強化においては、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓがこれまで不動産領域で培ってきた独自のＰＭＳ開発や業務効率化・利益率改善の知見を当社に積極的に提供していく方針であること。
・Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとして、当社の更なる戸数獲得及び積極的な開発を強力に推進するための既存事業の拡大、新規領域におけるノウハウの獲得、グローバル市場への参入に向けてＭ＆Ａ及び戦略的提携が重要な成長ドライバーになると位置付けているところ、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、一貫したＭ＆Ａ支援の豊富な実績を有しており、幅広い視点から支援をしていく方針であるとともに、海外展開についても全面的なプロセスを支援することが可能と考えていること。
・Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓには、外部採用・人材育成、ＰＲ・メディア、投資家コミュニケーション（ＩＲ）、キャピタルマーケット等の領域において高い専門性を有する人材が存在し、当社の経営基盤強化に向けた支援を提供することが可能であり、また、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓにおける投資プロフェッショナルが持つ広範なネットワークも活用して当社を総合的に支援していく方針であること。
ｂ Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの上記方針に対する当社の認識及び考えは以下のとおりであるところ、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらず、上記ａに記載されたＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの認識又は考えと矛盾しないこと。
・当社として、専門の営業担当者による提案機会の拡大と、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて、新規物件の開拓を強力に推進し、管理戸数の拡大を図ることは、当社の学生マンション事業の更なる成長を実現するための重要な課題であると考えられること。特に、東京を中心とする首都圏エリアにおける学生マンションに対する需要及び開発余地は引き続き大きいと考えており、法人オーナー向けの営業体制の強化及び生産性向上を図ることで新規受託を獲得し、管理戸数の更なる拡大を図ることが可能であると考えていること。
・当社として、当社が既に保有する国内事業基盤の更なる強化にとどまらず、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが有するグローバルネットワークと当社が有する学生マンション事業の運営ノウハウを活用することで、需要の拡大により高い成長が期待される海外のＰＢＳＡ市場における事業機会を取り込むことが可能であると考えていること。
・当社として、これらの取組みによる管理戸数の拡大を実現するにあたっては、国内外におけるＭ＆Ａや外部資本の活用も有効な選択肢になり得ると認識しており、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが有する投資実績、ネットワーク及び外部資金調達に関する知見を活用することで、その実行可能性を高めることが期待できると考えていること。
・当社として、今後、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮等を開発・運営することにより、入居者に対する安心感や利便性を向上させ、満足度を高めていくことは、当社の学生マンション事業の差別化・競争力の強化、ひいては収益力の向上に繋がるものと考えていること。
・当社として、中長期的には、入居者のデータを適切に管理・蓄積していくデータ基盤を構築することで、より入居者のニーズに合った学生マンションの開発が可能になると考えられるとともに、教育や人材関連等の周辺ビジネスへの展開の可能性も模索していくことが可能であり、その過程においては、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの豊富な投資実績・知見、海外での事業経験を基盤としたネットワークを最大限活用することで、かかる取り組みをスピーディに推進していくことが可能であると考えていること。
・当社として、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓは、投資先企業の成長段階に応じた経営支援の実績を有しており、当社が課題として認識している業務効率化の推進、ＤＸ・データ活用の高度化、高度専門人材の獲得・育成、及び組織基盤の強化等について、実効性のある支援が期待できると考えていること。
・当社として、上記の取組みが当社の企業価値の向上に資するとしても、当社グループの業績に貢献するまでの推進段階においては一定の時間と先行投資が必要となり、短期的な利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、当社の株主に対する上記の影響を回避し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、本取引の実施を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入や、中長期的に大きな成長が見込まれる投資を推進していくことが最良の選択であると判断していること。
・当社として、公開買付者の完全子会社となって上場廃止することに伴うデメリットとして、信用力や認知度の低下、役職員のモチベーションや今後の人材確保における悪影響、取引先等のステークホルダーとの関係への悪影響が生じる可能性が考えられるものの、本取引の実施により、新たにＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの信用力が補強され、また、当社の従前の事業活動や社会活動を通じて構築したブランド力や知名度は上場廃止によって直ちに減少するものではないことから、上記のような悪影響は限定的であると考えていること。加えて、取引先の中には当社株式を保有する先が存在する可能性があるものの、当該取引先との取引関係は主として従前からの事業上の関係に基づくものであり、本取引により当該取引先との間の資本関係が解消される場合であっても、そのことにより直ちに取引関係に悪影響が生じるものではなく、当該資本関係の解消が取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす影響は限定的であると考えていること。
ｃ 本特別委員会として、慎重に審議・検討をしたところ、本取引の意義及び目的に関するＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓ及び当社の説明は一定の具体性を有しており、不合理な点はなく、また、当社の説明及びＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの説明は矛盾せず、当社及びＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが、当社の課題及び今後の事業運営の方向性について共通認識を有していることを踏まえると、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の見解は合理的であると考えられること。また、当社が公開買付者の完全子会社となって上場廃止することに伴うデメリット（信用力や認知度の低下、役職員のモチベーションや今後の人材確保における悪影響、取引先等のステークホルダーとの関係への悪影響が生じる可能性等）については、本特別委員会としても、本取引の実施により、新たにＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓの信用力が補強され、また、当社の従前の事業活動や社会活動を通じて構築したブランド力や知名度は上場廃止によって直ちに減少するものではないと解され、上記のような悪影響は限定的であること。加えて、取引先の中には当社株式を保有する先が存在する可能性があるものの、当該取引先との取引関係は主として従前からの事業上の関係に基づくものであり、本取引により当該取引先との間の資本関係が解消される場合であっても、そのことにより直ちに取引関係に悪影響が生じるものではなく、当該資本関係の解消が取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす影響は限定的であり、以上を総合すると本取引の実施によるメリットは上記デメリットを上回るものと考えること。
（イ）取引条件の妥当性
ａ 本公開買付価格
本特別委員会は、本公開買付価格は、以下の理由から当社の少数株主にとって十分な水準の価格であると考える。
・本公開買付価格について、当社において、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下で合意された価格であると考えられること。
・三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析において前提とした当社作成の本事業計画は、公開買付者から独立した立場にある当社の役職員によって策定されたものであって、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとの間で利害関係を有し、又は有するおそれのある者は関与していないこと。また、本事業計画は、2026年１月13日開催の第２回特別委員会にて、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を行い、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による財務的見地からの助言を踏まえつつ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認するプロセスを経た上、2026年１月15日、本特別委員会により承認されたものであること。
・本公開買付価格について、当該価格が、本株式価値算定書における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析、類似企業比較分析、及び、ＤＣＦ分析による算定結果の上限を大きく上回っていること。また、本特別委員会は、本株式価値算定書について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を確認したこと。
・本公開買付価格は、下記(ウ)ａに記載の本入札プロセスを実施することにより、競争原理に晒された中でＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが提案した価格（9,000円）であり、当該価格は他の買収候補者の提案した価格と比較して最も高額であったこと。
・当社株式の市場株価は、３月23日付憶測報道後に急騰しているところ（当該憶測報道前の2026年３月23日の終値3,305円に対し、同月24日の終値は4,005円、同月25日の終値は4,600円である）、本公開買付価格は、３月23日付憶測報道前基準プレミアムとして、３月23日付憶測報道前の取引である2026年３月23日の終値3,305円に対して172.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,433円に対して162.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,390円に対して165.49％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,576円に対して151.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、また、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年６月11日の終値7,000円に対して28.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,266円に対して43.63％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値5,332円に対して68.79％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,395円に対して104.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。なお、５月19日付憶測報道の後に当社株価の市場株価は再び急騰している（当該憶測報道前の2026年５月19日の終値5,260円に対し、同月20日の終値は5,860円、同月21日の終値は5,940円、同月22日の終値は6,250円である。）ことからすると、３月23日付憶測報道及び５月19日付憶測報道後の当社株式の市場株価は、これらの憶測報道による本取引に関する期待感等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的と考えられるところ、３月23日付憶測報道前基準プレミアムは、同種案件227件におけるプレミアムの水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値・中央値（53.46％、42.58％）、直近１ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（55.22％、44.58％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（56.41％、45.81％）及び直近６か月間に対するプレミアムの平均値・中央値（56.81％、46.34％））を大きく上回る水準であること。
・本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額325円との差額に設定されており、本公開買付価格との整合性が図られていること。
・本公開買付価格は、2026年４月30日時点の当社の簿価純資産を参照した場合、ＰＢＲが約4.1倍となり、１倍を優に上回っていること。
ｂ 本スクイーズアウト手続において一般株主に交付される金額
・本公開買付けにおいて当社株式の全てを取得できなかった場合に実施することが予定されている本スクイーズアウト手続においては、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合、株式売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。以下同じです。）においては、一般株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除く。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることが予定されていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本公開買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。また、新株予約権売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。）においても、本新株予約権者に交付されることになる額が、本新株予約権買付価格に本新株予約権者のそれぞれ保有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるように算定されることが予定されていることから、同様に、本特別委員会は、当該金銭の額について、本新株予約権買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。
・本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、本株式併合を用いて本スクイーズアウト手続が実施されるところ、本株式併合においては、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。以下本項において同様です。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることとなり、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式のうち１株に満たない端数となった当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことであり、本公開買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。また、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合、公開買付者は、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請することが予定されている。本公開買付けに応募しなかった当社の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本新株予約権買付価格と同様の考え方により、公正な金額であると考える。
・本取引は、一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式等売渡請求ないし株式併合を行うことが想定されているところ、かかる手法は、この種の非公開化取引において一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目の手続においては、株式等売渡請求及び株式併合いずれについても、株主の権利保護を目的とした会社法上の各規定が存在する。また、上記のとおり、株式等売渡請求及び株式併合いずれの手法による場合についても、対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除く。）及び本新株予約権者の所有する当社株式及び本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることが予定されている。以上により、本取引における買収の方法として、公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用することには合理性が認められる。
ｃ 本再出資における出資金額
・本取引において、公開買付者は、岡家との間で締結する応募契約において、本再出資について合意する予定であるところ、本再出資における当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である9,000円（但し、本スクイーズアウト手続として本株式併合を行う場合には、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行うことが予定されている）となる予定であり、当該金額より低い評価額による発行は想定されていない。また、岡氏が、自ら議決権の全てを直接に所有するＯＭインベストメントを通じて、公開買付者最終持株会社に対して本再出資を行うことを通し、本取引後においても当社の企業価値向上に向けたインセンティブを岡氏に有してもらうことにより、本再出資は、公開買付者による本取引及びＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが本取引後に推進する当社の持続的な成長・発展に向けた施策の実行にあたり、当社の元代表取締役会長であり、これまで大株主として事業の状況や経営環境を継続的に把握してきた立場・視点から、岡氏による建設的な助言等が見込まれることを考慮して実施されるものであり、岡家による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであると認められ、特段不合理な点は認められない。
（ウ）手続の公正性
以下の点より、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられていることを含め、手続の公正性が認められるものと考える。
ａ 本入札プロセスの実施
当社は、本入札プロセス実施後想定取引の相手方の選定にあたり、2026年１月中旬より、複数回にわたる本入札プロセスを実施し、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の本第二次入札プロセスに参加した買収候補者に2026年３月上旬から同年４月下旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、各社から当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保した。
この間、本特別委員会は、2026年１月13日開催の第２回特別委員会において、本第一次入札プロセスに招聘する複数の候補者について確認した上で、同年２月25日開催の第４回特別委員会において、当該本第一次入札プロセスの結果を踏まえ、提案価格や実現の蓋然性等の観点から、本第二次入札プロセスに招聘する買収候補者をＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数社に限定することを承認した。
その後、本特別委員会は、2026年５月７日開催の第５回特別委員会において、本第二次入札プロセスに招聘した各買収候補者からの提案内容を詳細に検討した上で、2026年５月11日開催の第６回特別委員会において、公開買付価格、本取引後の経営戦略及び支援体制等の観点から、提案内容が総合的に優れていると認められたＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓに対してインタビューを実施し、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓによる提案内容の実現の蓋然性等の確認を行い、その結果も踏まえ、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを最終候補者として選定することを承認した。
ｂ 本特別委員会の設置
・当社は、2025年10月15日に、岡氏から、岡家保有当社株式売却を検討しているとして、岡家保有当社株式売却検討書面を受領した。これを受け、当社は、岡家保有当社株式売却が行われた場合、その譲受人が当社の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、当社の積極的な関与のもとで当社の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認するための本入札プロセスを進めることが当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられること、また、本入札プロセスの結果によっては当社株式の非公開化に伴う取引が実施されることとなる可能性もあることを踏まえ、当社の株主に生じ得る影響に配慮し、本入札プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2025年11月中旬から、当社の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進めた。
その上で、2025年12月12日開催の当社取締役会において、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、公開買付者を含む買収候補者各社や大株主らから独立した委員（当社の独立社外取締役である福島裕記氏、当社の独立社外取締役である清原裕平氏及び弁護士である渡辺徹氏の３名）によって構成される本特別委員会を設置し、諮問を行った。
このように、当社は、岡家保有当社株式売却検討書面を受領して以降、本入札プロセスを実施して具体的な買収候補者の選定手続を開始するに先立ち、本特別委員会の設置及びその準備を行っていることから、本取引のプロセス全般に本特別委員会が関与できる体制が構築されたものと評価できる。
・本特別委員会は、当社の携わる事業に関する豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を有する福島裕記氏、財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験・見識を有する清原裕平氏、弁護士としての法律に関する豊富な知見を有する渡辺徹氏の３名で構成されており、本諮問事項を検討するために必要な経験及び知見を備えていると認められる。
・本特別委員会において、2025年12月22日より2026年６月11日までの間に合計10回、合計約11時間25分にわたり審議を重ねた。
・本特別委員会は、前記ａに記載のとおり、本入札プロセスに実質的に関与した上、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓによる本公開買付けに係る提案が、公開買付価格、提案内容の実現の蓋然性、並びに本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から総合的に優れていると判断し、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを最終候補者に選定することを確認した。
・本特別委員会の各委員に対する職務の対価には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。
ｃ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
・当社が、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む買収候補者、及び大株主らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認した。
・その上で、当社が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、当社の株式価値の算定、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓとの交渉に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2026年６月11日付で本株式価値算定書を取得した。
・当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないが、他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の実施状況を踏まえると、当社の一般株主の利益に対して、十分な配慮がなされていると考えられ、当社が、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないことは不合理ではないと認められる。
ｄ 当社における独立した法律事務所からの助言
・当社が、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む買収候補者及び大株主らから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認した。
・その上で、当社が、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けた。
ｅ 当社における独立した検討体制の構築
・当社は、本取引に関する社内検討体制及び特別委員会事務局のメンバーについて、いずれも現在及び過去において、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む買収候補者及び大株主と重要な利害関係を有しておらず、独立性が認められる者を選定し、本特別委員会において、その独立性に問題がないことを確認の上、その選任を承認した。
ｆ 利害関係を有しない取締役及び監査役の意見
当社は、2026年６月12日開催予定の当社取締役会において、審議及び決議に参加する予定の利害関係を有しない当社の取締役全員の一致（当社の取締役６名の全員一致）をもって、本公開買付けに関する意見を形成する予定である。また、上記取締役会には、当社の監査役４名のうち、國井大祐氏を除く、監査役３名の出席が予定されている。なお、國井大祐氏については、岡家のリーガル・アドバイザーにおける担当弁護士の関係者であることから、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立する目的を貫徹すべく、念のため上記取締役会には出席せず、当該取締役における審議及び決議の場には同席しない予定である。
ｇ 公開買付者以外の者による買付機会を確保するための措置
・本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定されており、本取引では、公表後に潜在的な対抗的買収提案者による対抗提案を妨げない環境を構築しており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると評価できる。
・当社は、2026年１月中旬より、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者を対象として本入札プロセスを開始し、一定の資料提供や質疑応答の機会を提供し、意向表明書の提出の機会を与えた。その後、本第二次入札プロセスに参加する複数の買収候補者の選定、最終提案書の受領を経て、当社は、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを最終候補者として選定し、交渉を行ってきたのであって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会が設けられていたものであり、積極的なマーケット・チェックが実施されていたものと評価できる。
ｈ ＭｏＭ条件
ＭｏＭ条件は本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性がある一方、本取引では充実した他の公正性担保措置が講じられていることから、ＭｏＭ条件を満たす買付予定数の下限の設定をせずとも、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされているものと評価し得る。
ｉ その他の公正性担保措置の実施
公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。）の株式売渡請求）をするとともに、併せて、本新株予約権者の全員に対し、その所有する本新株予約権の全てを売渡すことを請求すること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主及び本新株予約権者に対して、株式等買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」にて定義します。）又は本株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除く。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、及び、本新株予約権者に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該各本新株予約権者の所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていること、(ⅲ)本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合、公開買付者は、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請することが予定されており、本公開買付けに応募しなかった当社の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されていることから、当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていると評価できる。
ｊ 一般株主への情報提供の充実
当社が公表予定の本公開買付けに係る意見表明に関するプレスリリースのドラフトでは、本特別委員会の委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の一般株主が、本取引に係る取引条件の妥当性等を判断する際に、かかる判断に資する重要な情報が提供されていると認められる。
（エ）本取引が少数株主にとって不利なものではないこと
上記(ア)乃至(ウ)に記載のとおり、本取引は、当社の企業価値向上に資すると認められ、当社の一般株主の利益を図る観点からも、取引条件は妥当であり、かつ、手続の公正性も認められることに鑑みると、本取引は少数株主にとって不利なものではないといえる。
（オ）総括
上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと認められること、本取引に係る取引条件は妥当であり、かつ、本取引においては一般株主の利益を図る観点から、公正な手続が実施されていると認められることを踏まえると、当社取締役会は本公開買付けに賛同の上、当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであって、当該決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所を選任し、当該各事務所から、本公開買付けを含む本取引の諸手続、当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所は、当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所の当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しております。
④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、意思決定の過程における公正性を担保するための措置として、当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らから独立した第三者算定機関であり、本取引に関して重要な利害関係を有しない三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値算定を依頼し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、2026年６月11日付けで本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らの関連当事者には該当いたしません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行と同一の親会社を持つ会社であり、三菱ＵＦＪ銀行は、当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本公開買付けに係る決済資金を公開買付者に融資する予定ですが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、法第36条第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行との間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、当社に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなく、当社に対してファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行との間及びそれぞれの社内において厳格な弊害防止措置が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を当社におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。なお、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の当社、公開買付者を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすることについて承認しております。また、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の報酬は、本公開買付けの公表及び本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断しております。
（ⅱ）当社株式に係る算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価分析を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ分析を用いて当社株式の株式価値の算定を行っております。
なお、当社は、本「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための措置を実施していることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により上記各手法において算定された当社株式の１株あたりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価分析（基準日１）：3,305円から3,576円
市場株価分析（基準日２）：4,395円から7,000円
類似企業比較分析 ：2,566円から3,334円
ＤＣＦ分析 ：3,914円から5,211円
市場株価分析では、①2026年３月23日の立会時間終了後になされた３月23日付憶測報道により生じたと考えられる当社株式の市場株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2026年３月23日を基準日（以下「基準日１」といいます。）として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日１の終値3,305円、基準日１までの直近１ヶ月間の終値単純平均値3,433円、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,390円及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,576円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を3,305円から3,576円までとし、また、②本公開買付けの公表日（2026年６月12日）の前営業日である2026年６月11日を基準日（以下「基準日２」といいます。）として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日２の終値7,000円、基準日２までの直近１ヶ月間の終値単純平均値6,266円、同直近３ヶ月間の終値単純平均値5,332円及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値4,395円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を4,395円から7,000円までと算定しております。
類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,566円から3,334円までと算定しております。
ＤＣＦ分析では、当社の2026年10月期から2030年10月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,914円から5,211円までと算定しております。
なお、ＤＣＦ分析の前提とした本事業計画には、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれていないものの、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年10月期、2027年10月期及び2029年10月期において、当社が自社で所有する物件を売却することに伴い、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加（前年度比で2026年10月期は1,579百万円の増加、同2027年10月期は5,896百万円の増加、同2029年10月期は2,169百万円の増加）を見込んでおります。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。
（注） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる当社株式の株式価値の分析は、公開買付者による当社株式への本公開買付けに対する意見表明の検討にあたって当社の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の当社若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使若しくはその他の行動に関して意見を述べたり、また、本取引への賛同を推奨したりするものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び既に公開されている情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、2026年６月11日（以下「対象日」といいます。）時点で得られる最善の予測と判断に基づき当社により合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引に重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については独自の検証を行うことなく、当社及び当社の法務、会計、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社及び当社の関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、対象日までの上記情報を反映したものであり、対象日現在における金融及び市場その他の状況、並びに対象日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。対象日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び本株式価値算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本株式価値算定書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。本株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本株式価値算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当社の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の完了を条件としています。
（ⅲ）本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書及び意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項において譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を必要とするものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2026年６月12日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者の皆様から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、包括的に承認する旨、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしました。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的見地からの助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けを含む本取引に係るその他の諸条件は妥当なものであると判断し、2026年６月12日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役全員の一致（当社の取締役６名の全員一致）で、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役４名のうち、國井大祐氏を除く、監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、國井大祐氏については、公開買付者や本公開買付けについて利害関係を有さないものの、岡家のリーガル・アドバイザーにおける担当弁護士の関係者であることから、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立する目的を貫徹すべく、念のため上記取締役会には出席せず、当該取締役会における審議及び決議の場には同席しておりません。
⑥ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
公開買付者及び当社は、当社に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、公開買付者によれば、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けに先立って本入札プロセスが実施されており、一定の競争状態において、他の複数の買収候補者との比較を通じて公開買付者が選定された経緯があるとのことです。したがって、公開買付者によれば、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことです。
（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる株式等売渡請求を承認することを予定しております。
株式等売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えているとのことで、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2026年８月中旬頃を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。その場合、本臨時株主総会の開催日は、2026年９月下旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられるとのことです。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式のうち１株に満たない端数となった当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなるとのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
なお、本譲渡制限付株式については、譲渡制限期間中に、株式併合（当該株式併合により、付与対象者の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（但し、株式併合の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、本譲渡制限付株式が交付された日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を、当社の取締役会が予め決定する月数で除した数（但し、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、本譲渡制限付株式の数を乗じた数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本譲渡制限付株式については、株式併合の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、当社が当然に無償で取得するものとされているとのことです。
したがって、公開買付者によれば、本取引においては、上記に従い、本株式併合の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については本株式併合の対象とされ、本株式併合の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、本株式併合の効力発生日の前営業日をもって、当社により無償取得される予定とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定とのことです。
上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった当社の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことですので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（６）【公開買付けに係る重要な合意】
① 本応募契約（岡家）
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年６月12日付で、岡氏及びＯＭインベストメントとの間で、本応募契約（岡家）を締結し、岡氏が所有する当社株式の全て（所有株式数：7,187,800株、所有割合：33.83％）、及び、ＯＭインベストメントが所有する当社株式の全て（所有株式数：1,140,000株、所有割合：5.37％）（以下「応募対象株式（岡家）」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約（岡家）において、本公開買付けが開始された場合に、岡氏及びＯＭインベストメントによる本公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことです。
また、本応募契約（岡家）において別途明示的に規定される場合を除き、岡氏及びＯＭインベストメントは、直接又は間接を問わず、①応募対象株式（岡家）の全部又は一部について、譲渡、移転、承継、貸付け、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますが、これに限られません。）を行ってはならず、②当社株式、本新株予約権又は当社株式に係る権利の取得（当社株式又は本新株予約権を対象とする公開買付けの開始を含みます。）を行わないものとし、かつ、③これらの行為を行う旨の合意を行わないことを合意しているとのことです。
さらに、本応募契約（岡家）において、岡氏及びＯＭインベストメントは、本公開買付けを含む本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（以下「競合取引」といいます。）を行わず、かつ、競合取引に関する第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、提案、接触、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を行わないこと、並びに、公開買付者以外の第三者から、競合取引に関する勧誘、接触、提案、協議、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその内容を通知し、かかる第三者への対応について、公開買付者と誠実に協議することを合意しているとのことです。
なお、本応募契約（岡家）において、岡氏及びＯＭインベストメントは、本応募契約（岡家）の締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）及び株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の少数株主権等（社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。）第147項第４項に定める少数株主権等をいいます。）を行使してはならず、また、本応募契約（岡家）の締結日以降に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合には、応募対象株式（岡家）に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の合理的な指示に従って権利を行使する義務を負っているとのことです。
加えて、本応募契約（岡家）においては、①本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日の５営業日後又は公開買付者並びに岡氏及びＯＭインベストメントが別途合意する日に、ＷＰ持株ビークルがＯＭインベストメントによる本再出資のために必要な手続を実施すること、並びに、②公開買付者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施することとされているとのことです。
その他に、本応募契約（岡家）においては、本応募契約（岡家）に基づく義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡等の禁止、公開買付者並びに岡氏及びＯＭインベストメントによる表明及び保証（注１、２）等について合意しているとのことです。
なお、本取引に関して、本公開買付けにおける応募の対価として公開買付価格以外に公開買付者から岡氏又はＯＭインベストメントに対して供与される利益は存在しないとのことです。
（注１） 本応募契約（岡家）において、岡氏及びＯＭインベストメントは、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約（岡家）の締結及び履行に関する権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約（岡家）の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅶ)応募対象株式（岡家）の保有及び担保権等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 本応募契約（岡家）において、公開買付者は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約（岡家）の締結及び履行に関する権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約（岡家）の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅶ)保有する当社株式の不存在、並びに(ⅷ)本取引に要する資金について表明及び保証を行っているとのことです。
② 本応募契約（光通信グループ）
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2026年６月12日付で、光通信グループとの間で本応募契約（光通信グループ）を締結し、一定の前提条件（注３）の充足を条件として（但し、光通信グループは、その裁量により、かかる前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとしています。）、光通信グループが所有する当社株式の全て（所有株式数：4,092,600株、所有割合：19.26％）（以下「応募対象株式（光通信グループ）」といいます。）について本公開買付けに応募するとともに、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３がＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３ ＬＰＳをしてＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３ ＬＰＳが所有する当社株式の全て（所有株式数：1,800株、所有割合：0.01％）について本公開買付けに応募させるよう実務上可能な範囲で最大限努力することを合意しているとのことです。
（注３） 本応募契約（光通信グループ）において、光通信グループによる本公開買付けへの応募は、大要、①本公開買付けが2026年６月末日までに法令等に従って開始され、撤回されていないこと、②本公開買付価格が普通株式１株につき9,000円以上であること、③本応募契約（光通信グループ）の締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証（注４、５）が重要な点において真実かつ正確であること、④当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議が行われ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、並びに⑤本公開買付け又は光通信グループによる応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可又は認可通達がなされていないことが前提条件とされているとのことです。なお、当該前提条件が充足されない場合においても、光通信グループは、その裁量により条件の全部又は一部を放棄することにより応募することができるとのことです。
また、本応募契約（光通信グループ）においては、光通信グループは、直接又は間接を問わず、①当社株式及び当社の新株予約権の取得（当社株式及び当社の新株予約権に向けられた公開買付けの開始を含みます。）を行ってはならず、②応募対象株式（光通信グループ）の全部又は一部の譲渡、移転、承継、貸付け、担保提供その他の処分を行わないものとし、かつ、③これらの行為を行う旨の合意を行わないことを合意しているとのことです。さらに、本応募契約（光通信グループ）において、光通信グループは、公開買付者以外の者との間で本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し又はそれらおそれのある取引（以下「抵触取引」といいます。）を行ってはならず、抵触取引に関する提案、接触、勧誘、情報提供、協議又は合意を行わないこと、並びに、公開買付者以外の第三者から抵触取引に係る提案、接触、勧誘、情報提供又は協議その他の申出を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、その事実及び内容を通知し、公開買付者と対応を誠実に協議することを合意しているとのことです。但し、本公開買付期間の最終日の５営業日前までに、第三者により、本公開買付価格を５％以上上回る公開買付価格による公開買付け（但し、買付予定数の上限が設定されていない、当社の非公開化を目的とするものであり、かつ、公開買付けに応募しなかった株主及び新株予約権者に対して公開買付価格と同額によるエグジット機会を保証していることを要するとのことです。かかる公開買付けを、以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始され、②当該開始から起算して10営業日を経過する日又は本公開買付期間の終了日の前営業日のいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買付価格を当該対抗公開買付けに係る公開買付価格以上の金額に引き上げない場合であって、かつ、③本公開買付けに応募することが光通信グループの取締役又は業務執行組合員の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合には、その時点において光通信グループの本応募契約（光通信グループ）に定める義務の違反がないときに限り、その限りではないものとされているとのことです。
なお、本応募契約（光通信グループ）において、光通信グループは、本応募契約（光通信グループ）の締結日から決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権及び株主提案権その他の株主権を行使してはならず、また、決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式（光通信グループ）に係る議決権その他の権利行使について、公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者が指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って当該権利を行使する義務を負っているとのことです。
加えて、本応募契約（光通信グループ）において、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３は、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３ ＬＰＳをして、上記の本応募契約（光通信グループ）に定める光通信グループの義務と同様の義務を遵守させるよう実務上可能な範囲で最大限努力することとされているとのことです。
その他に、本応募契約（光通信グループ）においては、義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡等の禁止、公開買付者及び光通信グループによる表明保証（注４、５）等について合意しているとのことです。
なお、本取引に関して、本公開買付けにおける応募の対価として公開買付価格以外に公開買付者から光通信グループ及びＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３ ＬＰＳに対して供与される利益は存在しないとのことです。
（注４） 本応募契約（光通信グループ）において、光通信グループは、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約（光通信グループ）の締結及び履行に関する権利能力の存在及び必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約（光通信グループ）の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅵ)倒産手続の不存在、並びに(ⅶ)応募対象株式（光通信グループ）の保有及び担保権等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（注５） 本応募契約（光通信グループ）において、公開買付者は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約（光通信グループ）の締結及び履行に関する権利能力の存在及び必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約（光通信グループ）の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅵ)倒産手続の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】
本取引に関連して、ＷＰ持株ビークルは、2026年６月12日付で、岡氏及びＯＭインベストメントとの間で、本再出資契約を締結しているとのことです。本再出資契約においては、本取引の一環として、ＯＭインベストメントが、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の５営業日後又はＷＰ持株ビークル及び岡氏が別途合意する日を払込日として、本再出資を行うことについて合意しているとのことですが、その詳細は「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。
５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1）普通株式
|
氏名 |
役職名 |
所有株式数（株） |
議決権数（個） |
|
森 高広 |
代表取締役社長 |
42,305 |
423 |
|
安藤 英二 |
取締役副社長 |
18,219 |
182 |
|
清原 裕平 |
取締役 |
－ |
－ |
|
福島 裕記 |
取締役 |
1,625 |
16 |
|
手島 康子 |
取締役 |
－ |
－ |
|
松井 勝之 |
取締役 |
－ |
－ |
|
山岡 幸恵 |
監査役（常勤） |
54,800 |
548 |
|
泉 悠佳子 |
監査役（常勤） |
－ |
－ |
|
上願 敏來 |
監査役 |
404 |
4 |
|
國井 大祐 |
監査役 |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
117,353 |
1,173 |
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役清原裕平、福島裕記、手島康子及び松井勝之は、社外取締役です。また、監査役泉悠佳子、上願敏來及び國井大祐は、社外監査役です。
（注３） 所有株式数及び議決権数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれらに係る議決権数を含めた数を記載しております。
（注４） 取締役のうちＢＩＰ信託の制度対象者については、当該各取締役に当社株式が付与される前の段階であることから、当該取締役が所有する株券等に含めておりません。
(2）新株予約権
|
氏名 |
役職名 |
所有個数（個） |
株式に換算した数 （株） |
株式に換算した議決権の数（個） |
|
森 高広 |
代表取締役社長 |
－ |
－ |
－ |
|
安藤 英二 |
取締役副社長 |
－ |
－ |
－ |
|
清原 裕平 |
取締役 |
－ |
－ |
－ |
|
福島 裕記 |
取締役 |
－ |
－ |
－ |
|
手島 康子 |
取締役 |
－ |
－ |
－ |
|
松井 勝之 |
取締役 |
－ |
－ |
－ |
|
山岡 幸恵 |
監査役（常勤） |
－ |
－ |
－ |
|
泉 悠佳子 |
監査役（常勤） |
－ |
－ |
－ |
|
上願 敏來 |
監査役 |
－ |
－ |
－ |
|
國井 大祐 |
監査役 |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注１） 役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権数は本書提出日現在のものです。
６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
８【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
９【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。