2023年８月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集4,125,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年９月４日付の取締役会決議において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる国内売出し）675,000株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
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普通株式 |
4,125,000（注）３ |
１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2023年８月17日付の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意することを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 上記発行数は、2023年８月17日付の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数5,200,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2023年９月４日に予定される取締役会決議において変更される可能性があります。
募集株式総数のうち、残余の1,075,000株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。
なお、国内募集株式数4,125,000株及び海外募集株式数1,075,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
本件募集と同時に、当社株主である佐山展生（以下、「貸株人」という。）が所有する当社普通株式2,300,000株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「引受人の買取引受による海外売出し」という。）が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、675,000株を上限として、大和証券株式会社が貸株人から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）を追加的に行う場合があります。
また、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」に記載のとおり、海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、450,000株を上限として、Daiwa Capital Markets Europe Limitedが貸株人から大和証券株式会社を経由して借受ける当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）を追加的に行う場合があります。
また、本件募集及び引受人の買取引受による海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照ください。
４ 本件募集、引受人の買取引受による海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及び野村證券株式会社（アルファベット順により記載。以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であり、コ・グローバル・コーディネーターはBofA証券株式会社であります。
国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社及び野村證券株式会社（アルファベット順により記載。以下、「共同主幹事会社」という。）であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、共同主幹事会社が行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、共同主幹事会社及びBofA証券株式会社が共同で行います。
５ 上記とは別に、オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、2023年８月17日付の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式675,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６ グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
4,125,000（注）３ |
１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2023年８月17日付の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意することを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 上記発行数は、2023年８月17日付の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数5,200,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。
募集株式総数のうち、残余の1,075,000株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。
なお、国内募集株式数4,125,000株及び海外募集株式数1,075,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
本件募集と同時に、当社株主である佐山展生（以下、「貸株人」という。）が所有する当社普通株式2,300,000株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「引受人の買取引受による海外売出し」という。）が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、675,000株を上限として、大和証券株式会社が貸株人から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）を追加的に行う場合があります。
また、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」に記載のとおり、海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、450,000株を上限として、Daiwa Capital Markets Europe Limitedが貸株人から大和証券株式会社を経由して借受ける当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）を追加的に行う場合があります。
また、本件募集及び引受人の買取引受による海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照ください。
４ 本件募集、引受人の買取引受による海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及び野村證券株式会社（アルファベット順により記載。以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であり、コ・グローバル・コーディネーターはBofA証券株式会社であります。
国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社及び野村證券株式会社（アルファベット順により記載。以下、「共同主幹事会社」という。）であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、共同主幹事会社が行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、共同主幹事会社及びBofA証券株式会社が共同で行います。
５ 上記とは別に、オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、2023年８月17日付の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式675,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６ グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正前）
2023年９月11日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年９月４日に予定される取締役会決議において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
4,125,000 |
10,869,375,000 |
6,393,750,000 |
|
計（総発行株式） |
4,125,000 |
10,869,375,000 |
6,393,750,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、2023年８月17日付の取締役会決議に基づき、2023年９月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,800円～3,400円）の平均価格（3,100円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は12,787,500,000円となります。
（訂正後）
2023年９月11日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年９月４日付の取締役会決議において決定された払込金額（1,955円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
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入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
4,125,000 |
8,064,375,000 |
4,846,875,000 |
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計（総発行株式） |
4,125,000 |
8,064,375,000 |
4,846,875,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、2023年８月17日付の取締役会決議に基づき、2023年９月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（2,300円～2,400円）の平均価格（2,350円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は9,693,750,000円となります。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 |
自 2023年９月12日(火) 至 2023年９月15日(金) |
未定 （注）４ |
2023年９月19日(火) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年９月４日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月11日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 発行価額は、会社法上の払込金額であり、2023年９月４日に予定される取締役会決議において決定される予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と2023年９月11日に決定される予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年８月17日付の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年９月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年９月20日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年９月５日から2023年９月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる国内売出し、本件第三者割当増資、海外募集、引受人の買取引受による海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は引受人の買取引受による海外売出しが中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、本件第三者割当増資及びオーバーアロットメントによる海外売出しを中止いたします。
（訂正後）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
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未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,955 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2023年９月12日(火) 至 2023年９月15日(金) |
未定 （注）４ |
2023年９月19日(火) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は2,300円以上2,400円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月11日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（1,955円）と2023年９月11日に決定される予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年８月17日付の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年９月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年９月20日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年９月５日から2023年９月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額（1,955円）を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる国内売出し、本件第三者割当増資、海外募集、引受人の買取引受による海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は引受人の買取引受による海外売出しが中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、本件第三者割当増資及びオーバーアロットメントによる海外売出しを中止いたします。
（訂正前）
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
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大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
未定 |
１ 買取引受によります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2023年９月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
||
|
BofA証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目４番１号 |
||
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三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
||
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
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ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
||
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岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
||
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
||
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マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
||
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
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東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
||
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計 |
－ |
4,125,000 |
－ |
（注）１ 引受株式数は、2023年９月４日に予定される取締役会決議において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年９月11日付で変更される可能性があります。
２ 当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年９月11日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
４ 引受人の記載にあたっては、共同主幹事会社である２社をアルファベット順により記載し、次いで機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分を共同主幹事会社と共同で実施する引受人を記載、続く３社をアルファベット順により記載し、さらには残りの７社をアルファベット順によりそれぞれ記載しております。
（訂正後）
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
1,793,100 |
１ 買取引受によります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2023年９月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
1,793,100 |
|
|
BofA証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目４番１号 |
18,900 |
|
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
129,900 |
|
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
129,900 |
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ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
129,900 |
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岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
18,600 |
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松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
18,600 |
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マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
18,600 |
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岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
18,600 |
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楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
18,600 |
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株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
18,600 |
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東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
18,600 |
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計 |
－ |
4,125,000 |
－ |
（注）１ 引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年９月11日付で変更される可能性があります。
２ 当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年９月11日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
４ 引受人の記載にあたっては、共同主幹事会社である２社をアルファベット順により記載し、次いで機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分を共同主幹事会社と共同で実施する引受人を記載、続く３社をアルファベット順により記載し、さらには残りの７社をアルファベット順によりそれぞれ記載しております。
（訂正前）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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12,787,500,000 |
154,000,000 |
12,633,500,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,800円～3,400円）の平均価格（3,100円）を基礎として算出した見込額であります。2023年９月４日に予定される取締役会決議で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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9,693,750,000 |
154,000,000 |
9,539,750,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（2,300円～2,400円）の平均価格（2,350円）を基礎として算出した見込額であります。2023年９月４日付の取締役会決議で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の国内募集における差引手取概算額12,633,500千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の本件第三者割当増資の手取概算額上限2,082,500千円に、海外募集における差引手取概算額3,032,500千円を併せた、差引手取概算額合計上限17,748,500千円については、GP出資、プリンシパル投資、i-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金に充当する予定であります。GP出資については、近い将来に次号ファンド設立を行う可能性が高く、2024年から当該資金を充当する見込みであり、プリンシパル投資及びi-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金は投資案件次第になりますが、2023年下期から個別案件毎に充当を行う予定です。当該資金活用により、ファンドサイズの拡大、優良投資案件の獲得、投資実行時の早期クロージング等の効果が得られることを期待しております。
（訂正後）
上記の国内募集における差引手取概算額9,539,750千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の本件第三者割当増資の手取概算額上限1,576,250千円に、海外募集における差引手取概算額2,226,250千円を併せた、差引手取概算額合計上限13,342,250千円については、GP出資、プリンシパル投資、i-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金に充当する予定であります。GP出資については、近い将来に次号ファンド設立を行う可能性が高く、2024年から当該資金を充当する見込みであり、プリンシパル投資及びi-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金は投資案件次第になりますが、2023年下期から個別案件毎に充当を行う予定です。当該資金活用により、ファンドサイズの拡大、優良投資案件の獲得、投資実行時の早期クロージング等の効果が得られることを期待しております。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
675,000 |
2,092,500,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
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計(総売出株式) |
－ |
675,000 |
2,092,500,000 |
－ |
（注）１ オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しそのものを全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、当社は、2023年８月17日付の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年９月20日から2023年10月13日までの期間（以下、「国内シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、野村證券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「国内シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について」をご参照ください。
また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、Daiwa Capital Markets Europe Limitedは、Merrill Lynch International 及びNomura International plc（アルファベット順により記載）と協議のうえ、2023年９月20日から2023年10月13日までの期間（以下、「海外シンジケートカバー取引期間」という。）、大和証券株式会社を経由して、取引所においてオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「海外シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．グリーンシューオプションと海外シンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 国内募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる国内売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,800円～3,400円）の平均価格（3,100円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
675,000 |
1,586,250,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
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|
計(総売出株式) |
－ |
675,000 |
1,586,250,000 |
－ |
（注）１ オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しそのものを全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、当社は、2023年８月17日付の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年９月20日から2023年10月13日までの期間（以下、「国内シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、野村證券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「国内シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について」をご参照ください。
また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、Daiwa Capital Markets Europe Limitedは、Merrill Lynch International 及びNomura International plc（アルファベット順により記載）と協議のうえ、2023年９月20日から2023年10月13日までの期間（以下、「海外シンジケートカバー取引期間」という。）、大和証券株式会社を経由して、取引所においてオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「海外シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．グリーンシューオプションと海外シンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 国内募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる国内売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（2,300円～2,400円）の平均価格（2,350円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月17日付の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行の決議を行っております。
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募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 675,000株 |
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募集株式の払込金額 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
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割当価格 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
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払込期日 |
2023年10月16日 |
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増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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払込取扱場所 |
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 株式会社みずほ銀行 本店 |
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記の国内シンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年10月13日までの間、野村證券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、国内シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、国内シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくとも国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（訂正後）
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月17日付及び2023年９月４日付の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行の決議を行っております。
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募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 675,000株 |
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募集株式の払込金額 |
１株につき1,955円 |
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割当価格 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
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払込期日 |
2023年10月16日 |
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増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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払込取扱場所 |
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 株式会社みずほ銀行 本店 |
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記の国内シンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年10月13日までの間、野村證券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、国内シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、国内シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくとも国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。