## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
合計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 139,679,977 | 139,679,977 | 東京証券取引所 （市場第１部） | 単元株式数 100株
合計 | 139,679,977 | 139,679,977 | － | －

（注）提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

㈱ザ・トーカイ及び㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズが発行した新株予約権は、平成23年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。

また、当社は平成27年６月９日開催の取締役会において、2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成27年６月25日に払い込みが完了しました。

当社が交付した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の内容は以下のとおりです。

① ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 372 | 332
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 186,000　(注)１ | 166,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 450　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月１日～ 平成28年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 450 資本組入額　 225 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②その他新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約」に定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

ⅰ　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

ⅱ　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

ⅲ　上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記４．に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ　新株予約権の取得条項

下記５．に準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,543 | 2,361
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,271,500　(注)１ | 1,180,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 450　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月１日～ 平成28年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 450 資本組入額　 225 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②その他新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約」に定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

ⅰ　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

ⅱ　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

ⅲ　上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記４．に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ　新株予約権の取得条項

下記５．に準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 530 | 490
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 121,900　(注)１ | 112,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 523　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月１日～ 平成28年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 523 資本組入額　 262 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は230株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(以下、「行使価額」という。)については、付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額÷時価)÷(既発行株式数＋新規発行株式数）

この他、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものと規定している。

３．権利を付与された者は、当社の取締役又は監査役たる地位を失った後も「新株予約権割当契約」に定めるところによりこれを行使することができるものと規定している。

この他、権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものと規定している。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 70 | 30
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,100　(注)１ | 6,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 523　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月１日～ 平成28年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 523 資本組入額　 262 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は230株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(以下、「行使価額」という。)については、付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額÷時価)÷(既発行株式数＋新規発行株式数）

この他、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものと規定している。

３．権利を付与された者は、当社の従業員又は関係会社の取締役たる地位を失った後も「新株予約権割当契約」に定めるところによりこれを行使することができるものと規定している。

この他、権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものと規定している。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,094,017　(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 585　(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年(2015年)７月９日～ 平成32年(2020年)６月11日 (注)３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 585 資本組入額　 293 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．ⅰ　当初転換価額

当初転換価額は、585円とする。

ⅱ　転換価額の下方修正

2016年６月13日及び2017年６月12日(いずれも日本時間。)(以下、それぞれ「決定日」という。)まで(それぞれ当日を含む。)の20連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（当該20連続取引日の期間中に下記ⅲに従って調整がなされた場合、当社普通株式の普通取引の終値につき本新株予約権付社債の要項に定める方式により適宜調整した上で平均値を計算する。)で１円未満の端数を切り上げた金額が、決定日において有効な当初転換価額を１円以上下回る場合、転換価額は、それぞれ、2016年６月27日及び2017年６月26日(いずれも日本時間。以下、それぞれ「効力発生日」という。)以降（それぞれ当日を含む。）、上記の方法で算出された終値の平均値に修正される(但し、決定日(当日を含まない。)から効力発生日(当日を含む。)までの期間に下記ⅲに従ってなされた調整（以下「中間調整」という。）に従う。)。但し、いずれの場合も、算出の結果、修正転換価額が第１回目の決定日に有効な転換価額の70％未満となる場合には、修正転換価額は第１回目の決定日に有効な転換価額（但し、中間調整及び第２回目の決定日の修正については第１回目の修正日（当日を含まない。）から第２回目の決定日（当日を含む。）までの調整に服する。）の70％に当たる金額で１円未満を切り上げた金額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所が市場を開いている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

ⅲ　転換価額の調整

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

ⅳ　本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

３．2015年７月９日から2020年６月11日の銀行営業終了時（いずれもルクセンブルク時間）までとする。但し、本社債が本新株予約権付社債の要項に定める事由に基づき繰上償還される場合は、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債が買入消却される場合は、買い入れた本社債がMizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.に引き渡されるまで、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、2020年６月11日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。

上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日（又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、株主確定日（以下に定義する。）の東京における２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（その日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日）（その日を含む。）までの期間に該当する場合には、行使することができない。

「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

４．ⅰ　当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記ⅱ記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

ⅱ　上記ⅰに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。

イ　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

ロ　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である株式の数

当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記(注)２．ⅱと同様の修正及び上記(注)２．ⅲと同様の調整に服する。

a　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数（かかる普通株式の数を「受領する承継会社等の普通株式の数」という。）を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。受領する承継会社等の普通株式の数には、当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される場合における、当該証券又は財産の公正市場価値を本新株予約権付社債の要項に従い決定される承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数が含まれる。

b　上記aの場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日（当日を含む。）から、上記(注)３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日（当日を含む。）までとする。

へ　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。

ト　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

チ　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

リ　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

５．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりである。

ⅰ　株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

ⅱ　転換価額の修正基準は、2016年６月13日及び2017年６月12日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における終値の各平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であり、修正の頻度は２回である。

ⅲ　転換価額の下限は、当初転換価額の70％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

ⅳ　税制変更による場合又はクリーンアップ条項に基づく場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

ⅴ　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

ⅵ　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

ⅶ　当社の株券の貸借に関する事項について所有者と会社の特別利害関係者等の間の取決めの内容

該当事項はありません。

ⅷ　その他投資家の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成23年４月１日 （注）１ | 155,199,977 | 155,199,977 | 14,000 | 14,000 | 3,500 | 3,500
平成27年11月６日 （注）２ | △15,520,000 | 139,679,977 | － | 14,000 | － | 3,500

（注）１．会社設立によるものであります。

２．自己株式の消却によるものであります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 8 | 39 | 21 | 391 | 124 | 48 | 56,311 | 56,942 | －
所有株式数（単元） | 1,174 | 486,093 | 10,169 | 232,033 | 94,080 | 52 | 571,351 | 1,394,952 | 184,777
所有株式数の割合（％） | 0.08 | 34.85 | 0.73 | 16.63 | 6.74 | 0.00 | 40.96 | 100.00 | －

（注）１．自己株式26,488,259株は「個人その他」に264,882単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ94単元及び85株含まれています。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目２８番地１号 | 7,559 | 5.41
鈴与商事株式会社 | 静岡市清水区入船町１１－１ | 5,799 | 4.15
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 4,986 | 3.57
株式会社静岡銀行 | 静岡市葵区呉服町１丁目１０番地 | 4,065 | 2.91
ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会 | 静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８ | 3,887 | 2.78
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 3,816 | 2.73
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 3,588 | 2.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 3,327 | 2.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 2,905 | 2.08
アストモスエネルギー株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目７－１２ | 2,724 | 1.95
計 | － | 42,660 | 30.54

（注）１．鈴与商事株式会社の所有株式数は、この他に鈴与建設株式会社との共同保有株式737千株があります。

２．上記のほか、自己株式が26,488千株あります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 26,488,200 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 113,007,000 | 1,130,070 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 184,777 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 139,679,977 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,130,070 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が9,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数94個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８ | 26,488,200 | － | 26,488,200 | 18.96
合計 | － | 26,488,200 | － | 26,488,200 | 18.96

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法を、以下にそれぞれ掲げる日に開催の臨時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

㈱ザ・トーカイ及び㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズが発行した新株予約権は平成23年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

① ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権

決議年月日 | 平成23年１月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社関係会社の取締役及び監査役の合計16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数 | 247,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

② ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権

決議年月日 | 平成23年１月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、従業員及び㈱ザ・トーカイの取引先の合計986名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数 | 2,100,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権

決議年月日 | 平成23年１月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社関係会社の取締役及び監査役の合計20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数 | 230,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権

決議年月日 | 平成23年１月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社関係会社の取締役及び従業員の合計４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数 | 29,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

（従業員持株会型ＥＳＯＰ）

当社は、平成24年11月29日開催の当社取締役会において、従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会型ＥＳＯＰ」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、同年12月20日に株式給付信託（従業員持株会処分型）契約を締結いたしました。

なお、平成27年７月31日をもって信託は終了しております。

１．本制度導入の目的

本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

２．本制度の概要

本制度は、「ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会」（以下「本持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行㈱を受託者とする『株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書』（以下「本信託契約」といいます。）を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行㈱は資産管理サービス信託銀行㈱との間で資産管理サービス信託銀行㈱を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。処分先である資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」といいます。）は、本信託によって設定される信託であります。

平成24年12月以降約３年間にわたり本持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託Ｅ口が本持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。また当社は、受託者が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、本信託終了時において当社株式の価格下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

３．本持株会に取得させる予定の株式の総数

1,430,000株

４．本制度の仕組み

① 当社は、信託に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

② 受託者（みずほ信託銀行㈱）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機関に対して債務保証を行います。）

③ 受託者（みずほ信託銀行㈱）は借入れた資金を信託Ｅ口（資産管理サービス信託銀行㈱）に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社自己株式の割当てを一括して行います。

④ 持株会会員は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤ 持株会は、毎月持株会会員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

⑥ 信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって受託者（みずほ信託銀行㈱）は借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等を原資とする信託財産をもって借入金の利息を返済します。

⑦ 本信託は、信託期間の満了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会会員に分配します。

（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行㈱）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証を履行することで、借入金を返済します。）

※ 本信託における株式関連業務（本持株会の株式売買等）については、ＳＭＢＣ日興証券㈱が行います。

５．本信託の概要

① 信託の目的 | 本持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への分配
② 委託者 | 当社
③ 受託者 | みずほ信託銀行㈱ みずほ信託銀行㈱は信託設定日に、資産管理サービス信託銀行㈱と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行㈱は再信託受託者となります。
④ 受益者 | 受益者適格要件を充足する本持株会会員
⑤ 信託設定日 | 平成24年12月20日（木）
⑥ 信託の期間 | 信託設定日より約３年

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（円）
取締役会（平成27年10月29日）での決議状況（取得期間　平成27年10月30日～平成28年２月29日） | 3,600,000 | 1,800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,308,000 | 1,799,987,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 292,000 | 13,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 8.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 8.1 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年３月10日）での決議状況（取得期間　平成28年３月10日） | 3,402,684 | 1,844,254,728
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,402,684 | 1,844,254,728
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.0 | 0.0

（注）会社法第135条第３項の規定により、子会社が所有する当社普通株式を相対取引により取得したものであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,208 | 1,175,549
当期間における取得自己株式 | 63 | 65,087

（注）当期間における取得自己株式は、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 15,520,000 | 4,740,428,800 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式（注１） | 152,845 | 51,674,615 | － | －
その他（注２） | 385,290 | 131,960,703 | 129,400 | 47,106,776
保有自己株式数 | 26,488,259 | － | 26,358,922 | －

（注）１．株式交換によって交付した株式数152,888株より、平成28年５月10日開催の当社取締役会において買取ることを決議した１株に満たない端株43株を除いております。

２．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数385,200株、処分価額の総額131,933,272円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数90株、処分価額の総額27,431円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使であります。

３．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、連結業績を反映した利益還元を基本としながら、安定的な配当の継続に努めていく方針です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関については中間配当は取締役会、期末配当は株主総会と定めております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり14円の配当（うち中間配当６円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は120.5％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年10月29日 取締役会決議 | 716 | 6.0
平成28年６月24日 定時株主総会決議 | 905 | 8.0

（注）平成27年10月29日開催の取締役会にて決議された普通株式の配当金の総額716百万円については、連結子会社が所有する当社株式に係る配当金20百万円が含まれております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 415 | 403 | 358 | 590 | 614
最低（円） | 333 | 265 | 286 | 336 | 441

(注)　上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 525 | 544 | 570 | 569 | 597 | 614
最低（円） | 482 | 509 | 525 | 523 | 543 | 543

(注)　上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 社長兼最高 経営責任者 （ＣＥＯ） |  | 鴇田　勝彦 | 昭和20年４月６日生 |
昭和43年４月 | 通商産業省(現経済産業省）入省
平成４年６月 | 資源エネルギー庁長官官房総務課長
平成８年７月 | 防衛庁装備局長
平成10年６月 | 中小企業庁長官
平成11年９月 | 石油公団理事
平成14年９月 | ㈱ザ・トーカイ顧問
平成15年６月 | 同社代表取締役副社長
平成17年６月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）
平成20年６月 | 同社代表取締役副会長
平成21年10月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
平成23年４月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現） ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ代表取締役社長（現）
平成23年６月 | ㈱ザ・トーカイ代表取締役会長
平成24年４月 | ㈱ザ・トーカイ代表取締役社長 ㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワーク代表取締役会長（現） 拓開（上海）商貿有限公司董事長
平成25年４月 | 東海ガス㈱代表取締役会長（現）
平成25年10月 | ㈱ＴＯＫＡＩマネジメントサービス代表取締役会長（現）
平成28年４月 | ㈱ザ・トーカイ代表取締役会長（現）
| (注)3 | 3,127
代表取締役 | 社長室長 | 真室　孝教 | 昭和27年９月４日生 |
昭和50年４月 平成13年６月 | ㈱日本興業銀行入行 ㈱みずほホールディングス金融法人企画部長
平成15年４月 | ㈱ザ・トーカイ人事部長
平成16年６月 | 同社取締役
平成17年５月 | 同社常務取締役
平成20年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成22年４月 | 同社取締役専務執行役員
平成23年４月 | 当社取締役専務執行役員
平成24年４月 | 当社代表取締役専務執行役員
平成26年11月 | ＴＯＫＡＩライフプラス㈱代表取締役会長
平成27年４月 | 当社代表取締役副社長
平成28年４月 | 当社代表取締役（現）
| トーカイシティサービス㈱代表取締役会長（現）
| ＴＯＫＡＩライフプラス㈱代表取締役会長（現）
| (注)3 | 1,105
取締役 常務執行役員 | 経営管理本部長、 経営管理一部、経営管理二部、経理部、経営戦略部担当、 経理部長 | 丸山　一洋 | 昭和35年10月29日生 |
昭和58年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
平成15年４月 | 同社東京本社業績管理部長
平成23年４月 | 当社執行役員
平成26年４月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 263
取締役 常務執行役員 | 事業開発推進本部長、 事業開発・アライアンス推進部、ＣＳ推進室担当、 ＣＳ推進室長 | 溝口　英嗣 | 昭和36年11月20日生 |
昭和60年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
平成13年９月 | 同社情報通信本部営業企画部長
平成21年12月 | 同社執行役員
平成23年４月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 243

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 |  | 髙橋　信吾 | 昭和26年12月10日生 |
昭和49年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
平成３年４月 | 同社埼玉営業部長
平成10年６月 平成15年６月 | 同社取締役 同社常務取締役
平成20年６月 平成21年６月 | 同社常務執行役員 同社取締役専務執行役員
平成23年４月 平成24年４月 平成24年６月 平成27年４月 | 同社取締役副社長 同社代表取締役副社長 当社取締役 当社代表取締役 ㈱ブケ東海三島代表取締役会長 トーカイシティサービス㈱代表取締役会長 ＴＯＫＡＩライフプラス㈱代表取締役会長
平成28年４月 | 東海ガス㈱代表取締役社長（現） 当社取締役（現）
| (注)3 | 1,514
取締役 |  | 小栗　勝男 | 昭和34年２月10日生 |
昭和57年４月 平成７年４月 平成20年６月 平成23年４月 平成27年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社 同社中遠支店長 同社執行役員 同社常務取締役 同社代表取締役副社長 当社専務執行役員 ㈱エナジーライン代表取締役会長（現） ㈱ジョイネット代表取締役社長 （現）
平成27年６月 | 当社取締役（現）
平成28年４月 | ㈱ザ・トーカイ代表取締役社長（現）
| (注)3 | 383
取締役 |  | 福田　安広 | 昭和32年12月25日生 |
昭和55年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
平成13年１月 | ㈱トーカイ・ブロードバンド・コミュニケーションズ取締役
平成17年10月 | ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ常務取締役
平成20年６月 | 同社専務取締役
平成22年６月 | 同社代表取締役専務
平成23年４月 平成25年４月 | 同社代表取締役副社長 当社取締役(現） ㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワーク代表取締役社長（現）
| (注)3 | 814
取締役 |  | 鈴木　光速 | 昭和32年８月21日生 |
昭和58年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
平成12年７月 | 同社ネットサービス営業部長
平成20年６月 | 同社執行役員
平成23年４月 平成24年４月 | 当社取締役常務執行役員 拓開（上海）商貿有限公司董事
平成26年４月 平成27年５月 | 当社取締役（現） ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ代表取締役副社長（現）
| (注)3 | 232
取締役 |  | 小林　憲一 | 昭和23年１月10日生 |
昭和46年４月 | ㈱静岡銀行入行
平成11年４月 | 同行執行役員
平成13年６月 | 同行常務執行役員
平成15年６月 | 同行取締役常務執行役員
平成17年６月 | 静銀リース㈱代表取締役社長
平成22年６月 | ㈱ザ・トーカイ取締役
平成23年４月 | 当社取締役(現)
平成27年６月 | ビヨンズ㈱社外監査役（現）
| (注)3 | －
取締役 |  | 曽根　正弘 | 昭和15年７月27日生 |
昭和39年４月 | ㈱フジテレビジョン入社
平成７年６月 平成10年６月 | 同社取締役 ㈱テレビ静岡専務取締役
平成17年６月 平成21年６月 | 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長
平成23年６月 | 同社取締役相談役
平成25年６月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
常勤監査役 |  | 村田　孝文 | 昭和30年３月19日生 |
昭和52年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
平成11年５月 | 同社財務部長
平成14年６月 | 同社取締役
平成16年４月 | 同社常務取締役
平成18年４月 | 同社専務取締役
平成20年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成23年４月 | ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ代表取締役副社長
平成24年４月 | ㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワーク代表取締役社長
平成24年６月 | 当社取締役
平成25年４月 | 当社専務執行役員
平成25年10月 | ㈱ＴＯＫＡＩマネジメントサービス代表取締役社長
平成25年11月 | ㈱ＴＯＫＡＩヒューマンリソースエボル代表取締役社長
平成27年６月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | 1,129
監査役 |  | 立石　健二 | 昭和26年４月12日生 |
昭和57年４月 | 裁判官任官　東京地方裁判所勤務
平成３年３月 | 最高裁判所書記官研修所教官
平成８年７月 平成10年３月 平成10年５月 平成14年６月 | 名古屋高等裁判所判事 裁判官退官 弁護士登録 弁護士法人立石法律事務所（現弁護士法人立石塩谷法律事務所）設立 代表弁護士（現）
平成20年６月 平成23年４月 | ㈱ザ・トーカイ監査役 当社監査役（現）
| (注)4 | －
監査役 |  | 雨貝　二郎 | 昭和20年４月13日生 |
昭和43年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
平成６年６月 | 資源エネルギー庁石炭部長
平成11年７月 | 人事院公平局長
平成13年１月 | ㈱ダイエー代表取締役会長
平成16年６月 | アルコール海運倉庫㈱代表取締役
平成18年３月 | 日伯エタノール㈱代表取締役社長
平成18年６月 | 日本アルコール販売㈱代表取締役会長兼社長（現）
平成20年６月 | 日本アルコール産業㈱取締役会長（現）
平成23年４月 | 当社監査役(現)
平成27年３月 | 日伯エタノール㈱代表取締役社長
| (注)4 | －
監査役 |  | 伊東　義雄 | 昭和27年８月５日生 |
昭和50年４月 | 大東京火災海上保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）入社
平成19年７月 | 同社常務役員
平成21年４月 | 同社執行役員
平成22年４月 | 同社常務執行役員
平成22年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱常務執行役員
平成23年６月 | あいおい生命保険㈱専務取締役
平成23年10月 | 三井住友海上あいおい生命保険㈱取締役専務執行役員
平成25年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
平成27年６月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | －
計 | 8,813

（注）１．取締役小林憲一及び曽根正弘は社外取締役であります。

２．監査役立石健二、雨貝二郎及び伊東義雄は社外監査役であります。

３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
御宿　哲也 | 昭和40年５月30日生 |
平成５年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 飯沼総合法律事務所入所
平成15年11月 | 静岡県弁護士会に登録変更　あおば法律事務所入所
平成17年10月 平成22年８月 | ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ監査役 葵タワー法律事務所　開設
平成25年４月 | 弁護士法人化　弁護士法人御宿・長町法律事務所（現）
| 5

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。

役名 | 氏名
常務執行役員 | 村松　邦美
常務執行役員 | 坂本　渡
常務執行役員 | 小澤　博之
常務執行役員 | 高田　稚彦
常務執行役員 | 豊國　浩治
執行役員 | 舟橋 誠
執行役員 | 山田　潤一
執行役員 | 松浦　晋

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治体制の概要及びその体制を採用している理由

当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

昨年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、その中で、当社のコーポレート・ガバナンス体制について、以下のとおり定めております。

当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会構成メンバーのうち、独立性のある社外取締役を原則２名以上としています。独立社外役員は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任しております。当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しています。また、主要グループ会社にも取締役会を設置し、経営者の業務執行状況を監視する体制を確立しております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役３名。提出日現在）で監査役会を構成、取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査等を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。また、主要グループ会社にも監査役会を設置し、取締役の職務執行状況を監査する体制を構築しています。

当社グループの内部監査体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計16名。提出日現在）が、グループ各社の会計・業務監査を実施しているほか、内部統制の有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果につきましては、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、その情報をグループ内で共有しています。また、監査結果次第で再監査を実施する等、不備の指摘に留まらず、業務の改善提案及び改善状況の確認を適切に実施することにより、適正な業務執行が維持される体制を構築しております。また、会計監査人、監査役、グループ監査室、内部統制部門は、相互に情報交換・意見交換を行っており、適正な業務執行の確保に取り組んでいます。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社グループにおける内部統制システムの構築・整備につきましては、会社法第362条第４項第６号並びに第５項に基づき、平成18年５月に「業務の適正を確保するための体制」について、大会社であるグループ各社の取締役会が決議（平成23年４月、グループ再編・持株会社化に伴い、各社改定済）しており、また、平成18年６月に成立した金融商品取引法に定められた、財務報告に係る内部統制報告書制度の整備・運用を担当する部署として、「管理システム化推進部」（現在の㈱ザ・トーカイ「コンプライアンス・リスク管理部」の前身）を設置、監査法人の助言・指導の下、業務手順の文書化、内部統制評価方法の整備等に取り組んでまいりました。平成20年度末決算期以降につきましては、グループ各社を含めた財務報告に係る内部統制の評価を各社経営者が実施し、その結果を記載した内部統制報告書を作成し、有価証券報告書とともに提出しております。なお、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に際し、当社内に「内部統制室」（現在の当社「コンプライアンス・リスク管理統括室」）を設置、グループ各社における内部統制の整備・運用状況及び評価結果等を、当社において一元的に管理し、当社がグループ全体の内部統制報告書を作成・開示する体制に移行しております。

なお、今般の会社法改正（平成27年５月１日施行）を踏まえ、当社並びにグループ中核事業会社において、上記「業務の適正を確保するための体制」の見直しを行い、同法の施行期日までに、各社の取締役会において決議するとともに、平成28年３月期事業報告の中で、当該「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について、報告しております。

当社グループ内における内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。　　　　　　（提出日現在）

ハ．リスク管理体制の整備状況

当社グループのリスク管理体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に伴い、従来、各社別に設置していたコンプライアンス・リスク管理委員会をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に統合し、その事務局である当社コンプライアンス・リスク管理統括室を中心に、コンプライアンス推進体制・リスク管理体制の整備・強化等に取り組んでいます。また、不正・不祥事発覚時の原因究明、人事処分、再発防止策の検討等を、グループ共通の基準に則り実施すべく当社内に処分検討委員会を設置しております。なお、不正・不祥事等の早期発見に資するため、グループ共通の社内通報制度（匿名通報可）を平成22年度より導入しました。また、前記会社法改正への対応として、社内通報制度をより実効性のあるものとすべく、通報内容を適宜監査役と共有することとしました。債権管理につきましても規程類を整備・改定し、不良売掛金等の発生を未然に防止する体制を構築するとともに、回収懸念債権に対する管理を徹底するなど、全社的な回収・管理体制の構築・整備に取り組んでまいりました。更に、グループの再編・持株会社化に合わせ、リスク管理に係る規程類を整備・改定し、当社グループにおけるリスク等の状況を、当社が一元的に把握・管理できる体制の構築に取り組んでおり、その一環として、平成25年８月に、当社内に投資検討委員会並びに経営戦略会議の下部組織として事業運営委員会を設置し、グループ各社における経営課題や事業運営上の懸念事項に係る情報を共有することによって、適時・適切に、リスクを把握、管理、対応する体制を整備しました。また、重大事故や大規模災害等の発生に備えるために、当社並びにグループ各社において「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定済であり、必要に応じて随時、内容の見直しを行っているほか、実際の被害範囲を想定し、損害を最小限に抑えるための準備と訓練を実施しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社グループ各社は監査役制度を採用しており、当社、㈱ザ・トーカイ、㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ、東海ガス㈱、㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワークの各社において、監査役３名または４名（複数名の社外監査役を含む）による監査役会を設置し、取締役会等の重要会議への参加、業務・会計監査の実施等を通じ、取締役の職務執行状況について監査を行っております。なお、当社グループ全体の内部監査につきましては、平成23年４月の、グループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計16名。提出日現在）が、当社グループ各社の会計・業務監査のほか、内部統制有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果は、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、グループ内で共有しています。なお、グループ各社の監査役及び内部統制部門は、グループ監査室並びに会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、適正な業務執行の確保に取り組んでおります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。

社外取締役の２名は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役の３名は、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行なっております。

社外取締役及び社外監査役ともに当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については東京証券取引所の基準に沿っており、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

また社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外監査役は、取締役会に出席し必要な意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人に対して、必要に応じて説明や報告を求めるとともに、常勤監査役を通じて相互連携を図っております。

④ 会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

（公認会計士の氏名等）　　　　　　　　　　（所属する監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　　水野　雅史　　　　有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員　業務執行社員　　谷津　良明　　　　有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員　業務執行社員　　山崎　光隆　　　　有限責任監査法人トーマツ

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　　その他　６名

⑤ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 169 | 144 | － | 25 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 25 | 25 | － | 0 | 2
社外役員 | 35 | 34 | － | 0 | 6

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とし、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっております。

また、平成24年５月10日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会において、在任中の役員に対し、同株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を決議し、各役員の退任後に支給を行う予定です。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ザ・トーカイについては以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

67銘柄　　 5,384百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 具体的な保有目的
㈱静岡銀行 | 1,307,561 | 1,569 | 取引関係等の円滑化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,667,000 | 825 | 取引関係等の円滑化のため
日本電信電話㈱ | 71,500 | 528 | 取引関係等の円滑化のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 123,500 | 416 | 取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 82,754 | 380 | 取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,757,800 | 371 | 取引関係等の円滑化のため
大東建託㈱ | 20,000 | 268 | 取引関係等の円滑化のため
日産東京販売ホールディングス㈱ | 762,000 | 214 | 株式安定化のため
ヨシコン㈱ | 202,500 | 190 | 取引関係等の円滑化のため
川田テクノロジーズ㈱ | 47,580 | 181 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ニッピ | 150,000 | 140 | 取引関係等の円滑化のため
第一建設工業㈱ | 89,000 | 121 | 株式安定化のため
東洋証券㈱ | 300,000 | 111 | 取引関係等の円滑化のため
レック㈱ | 71,500 | 102 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ユーシン | 99,200 | 78 | 取引関係等の円滑化のため
㈱清水銀行 | 24,300 | 73 | 取引関係等の円滑化のため
㈱三菱東京ＵＦＪフィナンシャルグループ | 88,000 | 65 | 取引関係等の円滑化のため
エア・ウォーター㈱ | 28,433 | 61 | 取引関係等の円滑化のため
新興プランテック㈱ | 67,100 | 59 | 株式安定化のため
協立電機㈱ | 34,920 | 58 | 株式安定化のため
㈱ツムラ | 16,413 | 48 | 取引関係等の円滑化のため
朝日印刷㈱ | 19,900 | 43 | 株式安定化のため
大陽日酸㈱ | 26,292 | 43 | 取引関係等の円滑化のため
㈱千葉興業銀行 | 49,700 | 39 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ノーリツ | 19,800 | 39 | 取引関係等の円滑化のため
クリナップ㈱ | 30,000 | 28 | 取引関係等の円滑化のため
静岡鉄道㈱ | 51,890 | 25 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ロック・フィールド | 9,625 | 24 | 取引関係等の円滑化のため
タカラスタンダード㈱ | 24,404 | 24 | 取引関係等の円滑化のため
日本ガスコム㈱ | 200 | 20 | 取引関係等の円滑化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 具体的な保有目的
㈱静岡銀行 | 1,307,561 | 1,061 | 取引関係等の円滑化のため
日本電信電話㈱ | 143,000 | 693 | 取引関係等の円滑化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,667,000 | 549 | 取引関係等の円滑化のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 123,500 | 387 | 取引関係等の円滑化のため
大東建託㈱ | 20,000 | 319 | 取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,757,800 | 295 | 取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 82,754 | 282 | 取引関係等の円滑化のため
ヨシコン㈱ | 202,500 | 230 | 取引関係等の円滑化のため
日産東京販売ホールディングス㈱ | 762,000 | 211 | 株式安定化のため
川田テクノロジーズ㈱ | 48,570 | 174 | 取引関係等の円滑化のため
第一建設工業㈱ | 89,000 | 98 | 株式安定化のため
㈱ニッピ | 150,000 | 98 | 取引関係等の円滑化のため
レック㈱ | 71,500 | 91 | 取引関係等の円滑化のため
東洋証券㈱ | 300,000 | 84 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ユーシン | 99,200 | 71 | 取引関係等の円滑化のため
新興プランテック㈱ | 67,100 | 57 | 株式安定化のため
㈱清水銀行 | 24,300 | 57 | 取引関係等の円滑化のため
協立電機㈱ | 34,920 | 48 | 株式安定化のため
エア・ウォーター㈱ | 28,802 | 47 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ツムラ | 17,530 | 47 | 取引関係等の円滑化のため
㈱三菱東京ＵＦＪフィナンシャルグループ | 88,000 | 45 | 取引関係等の円滑化のため
朝日印刷㈱ | 19,900 | 43 | 株式安定化のため
㈱ノーリツ | 19,800 | 36 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ロック・フィールド | 9,873 | 33 | 取引関係等の円滑化のため
大陽日酸㈱ | 28,439 | 30 | 取引関係等の円滑化のため
タカラスタンダード㈱ | 26,032 | 26 | 取引関係等の円滑化のため
㈱千葉興業銀行 | 49,700 | 25 | 取引関係等の円滑化のため
静岡鉄道㈱ | 51,890 | 25 | 取引関係等の円滑化のため
クリナップ㈱ | 30,000 | 23 | 取引関係等の円滑化のため
日本ガスコム㈱ | 200 | 20 | 取引関係等の円滑化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | 1 | 55 | 2
連結子会社 | 76 | 6 | 73 | 2
計 | 131 | 8 | 128 | 4

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社員教育制度に伴う研修等の委託業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務諸表の英訳に関する助言業務及び社員研修等の委託業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。