第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
合計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
139,679,977 |
139,679,977 |
東京証券取引所 （市場第１部） |
単元株式数 |
|
合計 |
139,679,977 |
139,679,977 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 |
第７期 |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
480 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
4,177,542 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
574.5 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
1,920 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
16,487,387 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
582.3 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成27年11月６日 （注） |
△15,520,000 |
139,679,977 |
－ |
14,000 |
－ |
3,500 |
（注）自己株式の消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
8 |
48 |
25 |
401 |
147 |
74 |
66,821 |
67,524 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
1,174 |
603,719 |
18,642 |
222,896 |
157,809 |
394 |
390,487 |
1,395,121 |
167,877 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.08 |
43.27 |
1.34 |
15.98 |
11.31 |
0.03 |
27.99 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式8,319,812株は「個人その他」に83,198単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ94単元及び85株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
8,319,800 |
－ |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
131,192,300 |
1,311,923 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
167,877 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
139,679,977 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
1,311,923 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数94個が含まれております。
２．資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式416,600株（議決権の数4,166個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス |
静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８ |
8,319,800 |
－ |
8,319,800 |
5.96 |
|
合計 |
－ |
8,319,800 |
－ |
8,319,800 |
5.96 |
（注）資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式416,600株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）
当社は、平成28年５月10日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、理事並びに一部の当社子会社の取締役、理事（社外取締役を除きます。以下、「役員」）といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年６月24日開催の第５回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時とします。
本制度の仕組み
|
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 |
|
② 当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
|
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
|
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。 |
|
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
|
⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。 |
２．本信託の概要
|
① 名称 |
株式給付信託（ＢＢＴ） |
|
② 委託者 |
当社 |
|
③ 受託者 |
みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社） |
|
④ 受益者 |
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 |
|
⑤ 信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（弁護士） |
|
⑥ 信託の種類 ⑦ 本信託契約の締結日 ⑧ 金銭を信託する日 ⑨ 信託の期間
|
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 平成28年９月１日 平成28年９月１日 平成28年９月１日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。） |
３．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社は、平成28年９月１日付で350百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が当社株式を420,000株取得しております。今後資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。
４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,664 |
1,470,236 |
|
当期間における取得自己株式 |
58 |
63,916 |
（注）当期間における取得自己株式は、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注１） |
4,177,637 |
1,521,067,880 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,319,812 |
－ |
8,319,870 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、転換社債型新株予約権付社債の転換権行使（株式数4,177,542株、処分価額の総額1,521,033,292円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数95株、処分価額の総額34,588円）であります。
２．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、連結業績を反映した利益還元を基本としながら、安定的な配当の継続に努めていく方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関については中間配当は取締役会、期末配当は株主総会と定めております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円の配当（うち中間配当14円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は45.6％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
1,839 |
14.00 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
1,839 |
14.00 |
（注）１．平成29年10月31日取締役会決議による配当金総額1,839百万円には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金５百万円が含まれております。
２．平成30年６月27日定時株主総会決議による配当金総額1,839百万円には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金５百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
358 |
590 |
614 |
902 |
1,191 |
|
最低（円） |
286 |
336 |
441 |
558 |
786 |
（注）上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
947 |
910 |
962 |
1,068 |
1,191 |
1,154 |
|
最低（円） |
843 |
848 |
854 |
955 |
943 |
1,020 |
（注）上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長兼最高 経営責任者 （ＣＥＯ） |
|
鴇田 勝彦 |
昭和20年４月６日生 |
|
(注)3 |
3,524 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
社長室長 |
真室 孝教 |
昭和27年９月４日生 |
|
(注)3 |
1,238 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
次世代経営戦略本部長、 |
丸山 一洋 |
昭和35年10月29日生 |
|
(注)3 |
350 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
事業開発推進本部長、 |
溝口 英嗣 |
昭和36年11月20日生 |
|
(注)3 |
246 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙橋 信吾 |
昭和26年12月10日生 |
|
(注)3 |
1,570 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小栗 勝男 |
昭和34年２月10日生 |
|
(注)3 |
397 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
福田 安広 |
昭和32年12月25日生 |
|
(注)3 |
824 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鈴木 光速 |
昭和32年８月21日生 |
|
(注)3 |
238 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
曽根 正弘 |
昭和15年７月27日生 |
|
(注)3 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
後藤 正博 |
昭和27年７月７日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
村田 孝文 |
昭和30年３月19日生 |
|
(注)4 |
1,345 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
立石 健二 |
昭和26年４月12日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
雨貝 二郎 |
昭和20年４月13日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
伊東 義雄 |
昭和27年８月５日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
9,732 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役曽根正弘及び後藤正博は社外取締役であります。
２．監査役立石健二、雨貝二郎及び伊東義雄は社外監査役であります。
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||
|
御宿 哲也 |
昭和40年５月30日生 |
|
5 |
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
|
常務執行役員 |
村松 邦美 |
|
常務執行役員 |
坂本 渡 |
|
常務執行役員 |
小澤 博之 |
|
常務執行役員 |
豊國 浩治 |
|
常務執行役員 |
山田 潤一 |
|
執行役員 |
松浦 晋 |
|
執行役員 |
谷口 芳浩 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要及びその体制を採用している理由
当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
平成27年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、その中で、当社のコーポレート・ガバナンス体制について、以下のとおり定めております。
当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会構成メンバーのうち、独立性のある社外取締役を原則２名以上としています。独立社外役員は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任しております。当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しています。また、主要グループ会社にも取締役会を設置し、経営者の業務執行状況を監視する体制を確立しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名（内、社外監査役３名。提出日現在）で監査役会を構成、取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査等を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。また、主要グループ会社にも監査役会を設置し、取締役の職務執行状況を監査する体制を構築しています。
当社グループの内部監査体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計16名。提出日現在）が、グループ各社の会計・業務監査を実施しているほか、内部統制の有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果につきましては、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、その情報をグループ内で共有しています。また、監査結果次第で再監査を実施する等、不備の指摘に留まらず、業務の改善提案及び改善状況の確認を適切に実施することにより、適正な業務執行が維持される体制を構築しております。また、会計監査人、監査役、グループ監査室、内部統制部門は、相互に情報交換・意見交換を行っており、適正な業務執行の確保に取り組んでいます。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社グループにおける内部統制システムの構築・整備につきましては、会社法第362条第４項第６号並びに第５項に基づき、平成18年５月に「業務の適正を確保するための体制」について、大会社であるグループ各社の取締役会が決議（平成23年４月、グループ再編・持株会社化に伴い、各社改定済）しており、また、平成18年６月に成立した金融商品取引法に定められた、財務報告に係る内部統制報告書制度の整備・運用を担当する部署として、「管理システム化推進部」（現在の㈱ザ・トーカイ「コンプライアンス・リスク管理部」）を設置、業務手順の文書化、内部統制評価方法の整備等に取り組んでまいりました。平成20年度末決算期以降につきましては、グループ各社を含めた財務報告に係る内部統制の評価を各社経営者が実施し、その結果を記載した内部統制報告書を作成し、有価証券報告書とともに提出しております。なお、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に際し、当社内に「内部統制室」（現在の当社「コンプライアンス・リスク管理統括室」）を設置、グループ各社における内部統制の整備・運用状況及び評価結果等を、当社において一元的に管理し、当社がグループ全体の内部統制報告書を作成・開示する体制に移行しております。
なお、平成27年５月１日に施行された改正会社法の内容を踏まえ、当社並びにグループ中核事業会社において、上記「業務の適正を確保するための体制」の見直しを行い、平成28年３月期以降の事業報告の中で、当該「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について、報告しております。
当社グループにおけるコーポレートガバナンスの体制を図示すると以下のとおりであります。（提出日現在）
ハ．リスク管理体制の整備状況
当社グループのリスク管理体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に伴い、従来、各社別に設置していたコンプライアンス・リスク管理委員会をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に統合し、その事務局である当社コンプライアンス・リスク管理統括室を中心に、コンプライアンス推進体制・リスク管理体制の整備・強化等に取り組んでいます。加えて、不正・不祥事発覚時の原因究明、人事処分、再発防止策の検討等を、グループ共通の基準に則り実施すべく当社内に処分検討委員会を設置しております。なお、不正・不祥事等の早期発見に資するため、グループ共通の社内通報制度（匿名通報可）を平成22年度より導入しておりますが、当該制度を実効性のあるものとすべく、通報窓口に当社常勤監査役を加えております。
また、グループの再編・持株会社化に合わせ、リスク管理に係る規程類を整備・改定し、当社グループにおけるリスク等の状況を、当社が一元的に把握・管理できる体制の構築に取り組んでおり、その一環として、当社内に投資検討委員会並びに経営戦略会議の下部組織として事業運営委員会を設置し、グループ各社における経営課題や事業運営上の懸念事項に係る情報を共有することによって、適時・適切に、リスクを把握、管理、対応する体制を整備しております。
これら管理体制に加え、当年度よりグループを横断した「グループ情報セキュリティ推進会議」を設置するとともに、グループ各社に「情報セキュリティ委員会」を設置し、グループ共通の情報セキュリティ管理体制を構築しております。
なお、重大事故や大規模災害等の発生に備えるために、グループ各社の主要事業について「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定済であり、必要に応じて随時、内容の見直しを行っているほか、実際の被害範囲を想定し、損害を最小限に抑えるための準備と訓練を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社グループ各社は監査役制度を採用しており、当社、㈱ザ・トーカイ、㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ、東海ガス㈱、㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワークの各社において、監査役３名または４名（半数以上の社外監査役を含む）による監査役会を設置し、取締役会等の重要会議への参加、業務・会計監査の実施等を通じ、取締役の職務執行状況について監査を行っております。なお、当社グループ全体の内部監査につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計16名。提出日現在）が、当社グループ各社の会計・業務監査のほか、内部統制有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果は、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、必要に応じグループ内で共有しています。なお、グループ各社の監査役及び内部統制部門は、グループ監査室並びに会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、適正な業務執行の確保に取り組んでおります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。
社外取締役の２名は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役の３名は、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行なっております。
社外取締役及び社外監査役ともに当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については東京証券取引所の基準に沿っており、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
また社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外監査役は、取締役会に出席し必要な意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人に対して、必要に応じて説明や報告を求めるとともに、常勤監査役を通じて相互連携を図っております。
④ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
（公認会計士の氏名等） （所属する監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 雅史 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 山崎 光隆 有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 ６名
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 |
162 |
118 |
44 |
－ |
4 |
|
監査役 |
27 |
27 |
0 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
35 |
34 |
1 |
－ |
5 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員 区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
連結報酬等の 総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
||||
|
鴇田 勝彦 |
取締役 |
提出会社 |
37 |
35 |
－ |
145 |
|
取締役 |
連結子会社 ㈱ザ・トーカイ |
18 |
17 |
－ |
||
|
取締役 |
連結子会社 ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ |
18 |
17 |
－ |
||
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とし、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっております。また別枠で、平成28年６月24日開催の第５回定時株主総会での決議により、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度（「株式給付信託（ＢＢＴ）」）を導入致しました。
なお、平成24年５月10日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会において、在任中の役員に対し、同株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を決議し、各役員の退任後に支給を行う予定です。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ザ・トーカイについては以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
56銘柄 6,325百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
具体的な保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
1,307,561 |
1,184 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日本電信電話㈱ |
143,000 |
679 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
166,700 |
643 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
123,500 |
437 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,757,800 |
358 |
取引関係等の円滑化のため |
|
川田テクノロジーズ㈱ |
49,442 |
351 |
取引関係等の円滑化のため |
|
レック㈱ |
143,000 |
341 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
82,754 |
334 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日産東京販売ホールディングス㈱ |
762,000 |
310 |
株式安定化のため |
|
大東建託㈱ |
20,000 |
305 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ヨシコン㈱ |
202,500 |
249 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱ニッピ |
150,000 |
135 |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一建設工業㈱ |
89,000 |
110 |
株式安定化のため |
|
㈱清水銀行 |
24,300 |
82 |
取引関係等の円滑化のため |
|
東洋証券㈱ |
300,000 |
77 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱ユーシン |
99,200 |
72 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱ツムラ |
18,658 |
65 |
取引関係等の円滑化のため |
|
協立電機㈱ |
34,920 |
62 |
株式安定化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
88,000 |
61 |
取引関係等の円滑化のため |
|
エア・ウォーター㈱ |
29,207 |
59 |
取引関係等の円滑化のため |
|
新興プランテック㈱ |
67,100 |
56 |
株式安定化のため |
|
朝日印刷㈱ |
19,900 |
53 |
株式安定化のため |
|
㈱ノーリツ |
19,800 |
41 |
取引関係等の円滑化のため |
|
大陽日酸㈱ |
30,989 |
40 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱ロック・フィールド |
20,214 |
36 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱千葉興業銀行 |
49,700 |
30 |
取引関係等の円滑化のため |
|
静岡鉄道㈱ |
51,890 |
25 |
取引関係等の円滑化のため |
|
クリナップ㈱ |
30,000 |
24 |
取引関係等の円滑化のため |
|
タカラスタンダード㈱ |
13,800 |
24 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日本ガスコム㈱ |
200 |
20 |
取引関係等の円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
具体的な保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
1,307,561 |
1,315 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
166,700 |
717 |
取引関係等の円滑化のため |
|
レック㈱ |
143,000 |
555 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
123,500 |
414 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
82,754 |
368 |
取引関係等の円滑化のため |
|
大東建託㈱ |
20,000 |
367 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,757,800 |
336 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ヨシコン㈱ |
202,500 |
336 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日産東京販売ホールディングス㈱ |
762,000 |
326 |
株式安定化のため |
|
川田テクノロジーズ㈱ |
50,016 |
287 |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一建設工業㈱ |
89,000 |
158 |
株式安定化のため |
|
㈱ニッピ |
30,000 |
132 |
取引関係等の円滑化のため |
|
東洋証券㈱ |
300,000 |
87 |
取引関係等の円滑化のため |
|
協立電機㈱ |
34,920 |
83 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱ユーシン |
99,200 |
74 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱清水銀行 |
24,300 |
71 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱ツムラ |
19,277 |
70 |
取引関係等の円滑化のため |
|
新興プランテック㈱ |
67,100 |
64 |
株式安定化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
88,000 |
61 |
取引関係等の円滑化のため |
|
エア・ウォーター㈱ |
29,502 |
61 |
取引関係等の円滑化のため |
|
大陽日酸㈱ |
32,753 |
52 |
取引関係等の円滑化のため |
|
朝日印刷㈱ |
39,800 |
50 |
株式安定化のため |
|
㈱ロック・フィールド |
20,517 |
44 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱ノーリツ |
19,800 |
38 |
取引関係等の円滑化のため |
|
タカラスタンダード㈱ |
14,633 |
26 |
取引関係等の円滑化のため |
|
静岡鉄道㈱ |
51,890 |
25 |
取引関係等の円滑化のため |
|
クリナップ㈱ |
30,000 |
24 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱千葉興業銀行 |
49,700 |
22 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日本ガスコム㈱ |
200 |
20 |
取引関係等の円滑化のため |
|
栃木共同アセチレン㈱ |
32,500 |
16 |
取引関係等の円滑化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
イ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
55 |
6 |
55 |
15 |
|
連結子会社 |
73 |
6 |
75 |
－ |
|
計 |
128 |
13 |
131 |
15 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務諸表の英訳に関する助言業務及びＭ＆Ａに係る財務調査等の委託業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに係る財務調査、収益認識に関する会計基準等対応の助言・指導及び財務諸表の英訳に関する助言業務等の委託業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。