第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2015年11月６日 （注） |
△15,520,000 |
139,679,977 |
－ |
14,000 |
－ |
3,500 |
（注）自己株式の消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
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|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
|
|
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|
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所有株式数の割合（％） |
|
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|
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式8,321,645株は「個人その他」に83,216単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ94単元及び85株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 |
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計 |
－ |
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（注） 2020年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社他共同保有３社が2020年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー２８階 |
6,461,700 |
4.63 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
971,994 |
0.70 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
242,696 |
0.17 |
|
株式会社セディナ |
愛知県名古屋市中区丸の内三丁目２３番２０号 |
442,000 |
0.32 |
|
計 |
－ |
8,118,390 |
5.81 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数94個が含まれております。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式400,700株（議決権の数4,007個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
②【自己株式等】
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|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式400,700株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）
当社は、2016年５月10日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、理事並びに一部の当社子会社の取締役、理事（社外取締役を除きます。以下、「役員」）といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年６月24日開催の第５回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時とします。
本制度の仕組み
|
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 |
|
② 当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
|
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
|
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。 |
|
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
|
⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。 |
２．本信託の概要
|
① 名称 |
株式給付信託（ＢＢＴ） |
|
② 委託者 |
当社 |
|
③ 受託者 |
みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社） |
|
④ 受益者 |
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 |
|
⑤ 信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（弁護士） |
|
⑥ 信託の種類 ⑦ 本信託契約の締結日 ⑧ 金銭を信託する日 ⑨ 信託の期間
|
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 2016年９月１日 2016年９月１日 2016年９月１日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。） |
３．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社は、2016年９月１日付で350百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を420,000株取得しております。今後資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。
４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,167 |
1,178,972 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式は、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注１） |
133 |
48,451 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,321,645 |
－ |
8,321,645 |
－ |
（注）１．単元未満株式の売渡請求による売渡によるものであります。
２．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、連結業績を反映した利益還元を基本としながら、安定的な配当の継続に努めていく方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関については中間配当は取締役会、期末配当は株主総会と定めております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円の配当（うち中間配当14円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は91.1％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
|
（注）１．2019年10月31日取締役会決議による配当金総額1,839百万円には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金５百万円が含まれております。
２．2020年６月25日定時株主総会決議による配当金総額1,839百万円には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金５百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、2015年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由
当社の企業統治体制は以下のとおりです。
ａ．当該体制を採用する理由
当社は、ガス、ＣＡＴＶ、ＩＳＰ事業を中核として、300万件のコンシューマ顧客、及び法人顧客に対して多様な事業展開をしており、それを統括する体制として、純粋持株会社制を採用しております。
グループ各社は、顧客の身近な場所でのお取引を通じて、事業の拡大、顧客サービスの充実など当社グループの経営方針の実現、目標の達成を図っております。
当社は、グループ各社に取締役を派遣することにより、各社取締役会を通じてガバナンス向上を図っております。また、主要グループ会社の代表が、当社の非常勤取締役を兼務することにより、グループ各社からのスピーディな意見の吸上げ、グループの意思の統一を図っております。
ｂ．概要
ⅰ．取締役会及び取締役
・当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、うち社外取締役は２名、議長は代表取締役社長が務めております。
・グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するためにも必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。
・社外取締役２名は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任した独立社外役員です。
・取締役の構成員は、提出日現在10名（鴇田勝彦、真室孝教、溝口英嗣、中村俊則、小栗勝男、福田安広、鈴木光速、植松章司、曽根正弘（社外）、後藤正博（社外））であります。
ⅱ．監査役会及び監査役
・当社は監査役会設置会社であり、監査役は４名、うち社外監査役３名で構成され、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。
・監査役会は、月１回開催され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議または決議を行っております。
・取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。
・監査役会は、社外取締役との連携を強化し、情報交換を行うため、定期的に社外取締役を招集しております。
・監査役の構成員は提出日現在４名（村田孝文、立石健二（社外）、雨貝二郎（社外）、伊東義雄（社外））であります。
ⅲ．投資検討委員会
・当社代表取締役副社長を議長とし、当社経営管理、人事、法務、事業開発の担当役員に加えて案件毎の当社及びグループ会社担当役員にて構成しております。
・付議基準に基づき、設備投資案件、Ｍ＆Ａ、受注案件等の審議を行い、代表取締役社長の意思決定の補佐を行っております。
・当委員会の構成員は、提出日現在で７名（真室孝教、溝口英嗣、山田潤一、中村俊克、谷口芳浩、中村俊則、横田直人）で、投資案件によって当該会社の代表取締役等が出席します。
ⅳ．常務会
・当社における事業開発推進本部、次世代経営戦略本部、総務本部、経営管理本部の本部長、副本部長、担当役員によって構成されております。当社及びグループ各社の取締役会付議案件の事前審議、当社及びグループ各社において、推進されるプロジェクトの進捗状況の報告、審議を行っております。
・当会議の構成員は、提出日現在で６名（溝口英嗣、山田潤一、中村俊克、谷口芳浩、中村俊則、横田直人）であります。
ⅴ．事業運営委員会
・当社は、主要グループ各社の事業推進状況を把握し、また、経営目標達成のための課題、解決策の審議を行うことを目的として、事業運営委員会を年４回開催しています。当社及びグループ会社の代表取締役及び担当役員で構成し、当社の代表取締役が議長を務めます。
・当委員会の構成員は、提出日現在で当社より８名（鴇田勝彦、真室孝教、溝口英嗣，山田潤一、中村俊克、谷口芳浩、中村俊則、横田直人）です。
これに主要グループ会社の代表取締役及び事業担当の取締役が加わり委員会が実施されます。
ⅵ．その他の機関
・当社グループ全体のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制の整備・強化に取り組むことを目的として「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。
・当委員会は、当社の代表取締役社長を議長とし、当社取締役、執行役員、グループ各社の代表取締役、コンプライアンス・リスク管理担当役員で構成され、事務局をコンプライアンス・リスク管理統括室が務めております。
・当委員会は、四半期に一回開催され、グループ各社の内部統制上の不備、重大クレーム・事故の報告・再発防止策の共有がなされ、また年間を通じたコンプライアンス研修を推進、内部統制の向上を図っています。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社グループにおける内部統制システムの構築・整備につきましては、会社法第362条第４項第６号並びに第５項に基づき、2006年５月に「業務の適正を確保するための体制」について、大会社であるグループ各社の取締役会が決議（2011年４月、グループ再編・持株会社化に伴い、各社改定済）しており、また、2006年６月に成立した金融商品取引法に定められた、財務報告に係る内部統制報告書制度の整備・運用を担当する部署として、「管理システム化推進部」（現在の株式会社ザ・トーカイ「コンプライアンス・リスク管理部」）を設置、監査法人の助言・指導の下、業務手順の文書化、内部統制評価方法の整備等に取り組んでまいりました。2008年度末決算期以降につきましては、グループ各社を含めた財務報告に係る内部統制の評価を各社経営者が実施し、その結果を記載した内部統制報告書を作成し、有価証券報告書とともに提出しております。
なお、2011年４月のグループ再編・持株会社化に際し、当社内に「内部統制室」（現在の当社「コンプライアンス・リスク管理統括室」）を設置、グループ各社における内部統制の整備・運用状況及び評価結果等を、当社において一元的に管理し、当社がグループ全体の内部統制報告書を作成・開示する体制に移行しております。
なお、2015年５月１日に施行された改正会社法の内容を踏まえ、当社並びにグループ中核事業会社において、上記「業務の適正を確保するための体制」の見直しを行い、2016年３月期以降の事業報告の中で、当該「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について、報告しております。
ｄ．リスク管理体制の整備状況
当社グループのリスク管理体制につきましては、2011年４月のグループ再編・持株会社化に伴い、従来、各社別に設置していたコンプライアンス・リスク管理委員会をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に統合し、その事務局である当社コンプライアンス・リスク管理統括室を中心に、コンプライアンス推進体制・リスク管理体制の整備・強化等に取り組んでいます。加えて、不正・不祥事発覚時の原因究明、人事処分、再発防止策の検討等を、グループ共通の基準に則り実施すべく当社内に処分検討委員会を設置しております。なお、不正・不祥事等の早期発見に資するため、グループ共通の社内通報制度（匿名通報可）を2010年度より導入しておりますが、当該制度を実効性のあるものとすべく、通報窓口に当社常勤監査役を加えております。
また、グループの再編・持株会社化に合わせ、リスク管理に係る規程類を整備・改定し、当社グループにおけるリスク等の状況を、当社が一元的に把握・管理できる体制の構築に取り組んでおり、その一環として、当社内に投資検討委員会、常務会並びに事業運営委員会を設置し、グループ各社における経営課題や事業運営上の懸念事項に係る情報を共有することによって、適時・適切に、リスクを把握、管理、対応する体制を整備しております。
これら管理体制に加え、2017年度よりグループを横断した「グループ情報セキュリティ推進会議」を設置するとともに、グループ各社に「情報セキュリティ委員会」を設置し、グループ共通の情報セキュリティ管理体制を構築しております。
なお、重大事故や大規模災害等の発生に備えるために、グループ各社の主要事業について「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定済であり、必要に応じて随時、内容の見直しを行っているほか、実際の被害範囲を想定し、損害を最小限に抑えるための準備と訓練を実施しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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|
代表取締役社長 兼最高経営責任者（ＣＥＯ） |
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|
代表取締役副社長 社長室長 |
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取締役常務執行役員 事業開発推進本部長 グループＭ＆Ａ推進室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役常務執行役員 経営管理本部長 |
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||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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||||||||||||||||||||
|
計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||
|
御宿 哲也 |
1965年５月30日生 |
|
５ |
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
|
常務執行役員 |
村松 邦美 |
|
常務執行役員 |
山田 潤一 |
|
常務執行役員 |
大石 明彦 |
|
常務執行役員 |
中村 俊克 |
|
常務執行役員 |
谷口 芳浩 |
|
執行役員 |
松浦 晋 |
|
執行役員 |
横田 直人 |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。
社外取締役の２名は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役の３名は、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行なっております。
社外取締役及び社外監査役ともに当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については東京証券取引所の基準に沿っており、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
また、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外監査役は、取締役会に出席し必要な意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人に対して、必要に応じて説明や報告を求めるとともに、常勤監査役を通じて相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社グループ各社は監査役制度を採用しており、当社、株式会社ザ・トーカイ、株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ、東海ガス株式会社、株式会社ＴＯＫＡＩケーブルネットワークの各社において、監査役３名または４名（常勤監査役１名、半数以上の社外監査役を含む）による監査役会を設置し、取締役会等の重要会議への参加、業務・会計監査の実施等を通じ、取締役の職務執行状況について監査を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名からなり、取締役等から監査に関する重要な事項の報告を受け、当社グループ会社の業務や財政状況を監査しております。
当期においては、監査役会を11回開催しました。個々の監査役の出席状況については次の通りです。
|
役職 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
村田 孝文 |
11回中11回出席（出席率100％） |
|
監査役（社外） |
立石 健二 |
11回中11回出席（出席率100％） |
|
監査役（社外） |
雨貝 二郎 |
11回中８回出席（出席率 73％） |
|
監査役（社外） |
伊東 義雄 |
11回中11回出席（出席率100％） |
当社常勤監査役・村田孝文は、当社グループの財務・会計部門を歴任しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役・立石健二は、裁判官・弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しております。社外監査役・雨貝二郎及び社外監査役伊東義雄は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役はいずれも監査役会において、適切な意見を述べております。当期において、当社常勤監査役は、当期の監査の方針及び監査計画に基づき当社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議（１回実施）の際に報告、提言を行いました。また、情報の交換・共有を目的とした会議を社外取締役（４回実施）、会計監査人（３回実施）、内部監査部門（２回実施）、各グループ会社の常勤監査役（４回実施）、当社コンプライアンス部門（２回実施）、及びグループ各社コンプライアンス部門（12回実施）との間で定期的に開催し、監査の充実と実効性の向上に努めました。
当期において、監査役会、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査の方針及び計画、会計監査人の選解任に関する事項、会計監査人の報酬等に関する事項について、決議・審議いたしました。また、内部監査、会計監査人の監査、社内通報の実績等についての報告・説明を受けました。
② 内部監査の状況
当社グループ全体の内部監査につきましては、2011年４月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計17名。提出日現在）が、各年度に策定する年間計画・方針に基づき、当社グループ各社の監査を行っており、2019年度は会計・業務・労務・環境等監査を56件、内部統制有効性評価のための監査を257件、情報セキュリティレビュー監査を62件、計375件の内部監査を実施しています。内部監査は、業務活動全般に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守等について、定期・随時に実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行っております。また、監査結果は継続的にフォローアップを実施し、改善の定着状況の確認も行っております。内部監査の結果は、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、必要に応じグループ内で共有しています。なお、グループ各社の監査役及び内部統制部門は、グループ監査室並びに会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、適正な業務執行の確保に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
24年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 健司
指定有限責任社員 業務執行社員 山崎 光隆
指定有限責任社員 業務執行社員 嶋田 聖
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
提出会社が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理の状況、独立性、総合的能力、監査実施の有効性等を検証した結果、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するために日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、その判断基準に係るチェックリストを用いて、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行い、監査法人の品質管理の状況、独立性、総合的能力、監査実施の有効性等を評価し、選定について判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、収益認識に関する会計基準等対応の助言・指導等の委託業務であります。当連結会計年度においては、収益認識に関する会計基準等対応の助言・指導等の委託業務及び財務諸表の英訳に関する助言業務等の委託業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、託送収支計算書に関する委託業務であります。当連結会計年度においては、託送収支計算書に関する委託業務及び財務デューデリジェンスに関する委託業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務レビュー委託業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬は、固定報酬（月額報酬）、賞与及び株式報酬により構成されており、職責や業績貢献度を適正に反映した報酬体系としております。
取締役の固定報酬及び賞与は、株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、定時株主総会後に開催の取締役会にて一任された代表取締役鴇田勝彦及び真室孝教が、独立社外取締役の２名に固定報酬総額及び賞与支給総額、役員人事について説明し、助言等を受けたうえで決定しております。
監査役の報酬及び賞与は監査役の協議により決定しております。今後、取締役会機能の独立性・客観性の向上と説明責任をより一層強化するため、任意の諮問委員会などの設置についても継続的に検討してまいります。
2012年６月28日開催の第１回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名。）とし、監査役の報酬額は年額60百万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）となっております。
株式報酬につきましては、2016年６月24日開催の第５回定時株主総会での決議により、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度（「株式給付信託（ＢＢＴ）」）を導入致しました（定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名）。その内容は、役員株式給付規程により定められた下記算式により算出されたポイントをもとに給付額を決定しております。
ポイント＝役位別ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数
業績評価の指標は、当該事業年度の連結営業利益を選択し、対前年度実績及び業績予想の達成度合いにより決定しております（連結営業利益が前年度以上かつ業績予想達成の場合は業績評価係数1.0、連結営業利益が前年度以上または業績予想達成の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想未達成の場合は業績評価係数0.0）。当該指標を選択した理由は、企業本来の営業活動の成果を示した数値であり、１年間の業績評価の判断基準として最適であると考えたためです。株式報酬の結果につきましては、定時株主総会後に開催の取締役会で承認を得ております。
2019年度につきましては、前年度実績13,057百万円、業績予想14,171百万円に対し、14,224百万円となり、前年実績を上回り業績予想を達成できました。
なお、2012年５月10日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会において、在任中の役員に対し、同株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を決議し、各役員の退任後に支給を行う予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
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監査役 （社外監査役を除く） |
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|
|
社外役員 |
|
|
|
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③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の 総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
||||
|
鴇田 勝彦 |
|
取締役 |
提出会社 |
37 |
50 |
3 |
|
取締役 |
連結子会社 ㈱ザ・トーカイ |
18 |
25 |
1 |
||
|
取締役 |
連結子会社 ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ |
18 |
25 |
1 |
||
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 役員の報酬額の決定にかける取締役会などの活動
当事業年度の役員報酬額に決定については、以下の通り審議しました。
＜独立社外取締役への説明及び助言等＞
代表取締役は、役員人事（昇格等）・役員報酬について説明し、独立社外取締役からの助言等をもとに役員報酬案を検討しました。
・2019年２月27日 2019年度の役員報酬総額及び2018年度役員賞与総額 コーポレートガバナンス基本方針・報告書、役員人事（昇格等）・役員報酬について
・2020年３月４日 2020年度の役員報酬総額及び2019年度役員賞与総額 コーポレートガバナンス基本方針・報告書、役員人事（昇格等）・役員報酬について
＜取締役会の役割・活動内容＞
取締役会は、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2019年６月26日 役員報酬・役員賞与支給について決議
・2020年４月23日 役員賞与引当金決議
・2020年５月８日 役員株式給付引当金報告
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準の考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、値上がり益や配当などの利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当社及び連結子会社において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有方針
当社グループは、企業価値向上のための長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しております。
③ 保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会は、保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」といいます。）については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別・具体的に精査し、保有の適否の検証を行います。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。
当連結会計年度におきましては、2019年５月23日開催の当社取締役会におきまして「ＴＯＫＡＩグループの政策保有株式について」という議題で、当社グループが前連結会計年度末において保有する全株式について、①保有目的の再確認、②時価差額の状況、③経済合理性（保有に伴う便益と資本コストとの比較）により検証を行い、新たに上場株式７銘柄を売却対象としました。これらの７銘柄については当連結会計年度中に売却を完了しております。
④ 株式会社ザ・トーカイにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ザ・トーカイについては以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
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非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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|
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|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
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ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
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|
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
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|
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|||
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（注）１．上場持株会社の傘下会社において当社株式を保有しております。
２．定量的な保有効果については販売先については各銘柄との取引高等、営業機密に該当する指標を用いるため記載が困難であります。また、仕入先、提携先、金融機関についても各事業においてノウハウや協力関係の維持による効果が期待されますが、もたらされる効果の内容および個別の取引高や利益等につきましては営業機密に該当するため記載が困難であります。
⑤ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
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ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。