| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  | 2022年６月28日
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス |  |

| 取　締　役　会　 御　中 |

| 有限責任監査法人トーマツ 静岡事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 森田　健司

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 嶋田　聖

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＯＫＡＩホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

検針後売上の計上及び客先在庫の計上
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングスの2022年３月期連結売上高210,691百万円のうち、エネルギーセグメントの外部顧客への売上高は86,770百万円を占め（約41%）、そのなかでも、ＢtoＣのＬＰガス事業については、2022年３月末時点で約715千件の顧客を有するグループの主要ビジネスである。 連結子会社の株式会社ザ・トーカイ及び東海ガス株式会社は、通常、月に１回以上、すべての需要家について検針を実施し使用量を確定させ売上計上するが、決算日においては、各需要家の最終検針日から決算日（３月31日）までの使用量を、基幹システム上で推定計算し、売上計上している（「検針後売上」と言う）。 また、各需要家の軒先に存在するＬＰガスボンベの在庫については、需要家が使用するまでは、自社の在庫となるため、連結貸借対照表上、棚卸資産として計上される。検針日後または配送日後、決算日までに使用されたガス在庫については、基幹システム上で使用量を推定計算したうえで期末の在庫数量を算定し、棚卸資産を計上している（「客先在庫」という）。 株式会社ザ・トーカイ及び東海ガス株式会社では、2022年３月期の決算整理仕訳において、ＬＰガスの検針後売上を3,535百万円、ＬＰガスの客先在庫は2,817百万円計上している。 上記検針後売上及び客先在庫の算定については、システム上ロジックを組み、需要家毎に、「単価」、「消費パターン」、「季節的変動」、「決算日までの日数」等の複数のパラメーターを元に推定計算されるが、当該ロジックが変更された場合や、システムの不具合により適切に算定されなかった場合には、連結財務諸表に重要な影響を与えるリスクがある。 また、検針後売上及び客先在庫の計上は、決算整理仕訳において計上されるシステム連携されていない仕訳であるため、システムで算定された結果とは異なる金額が決算整理仕訳で計上されるリスクがあり、重要な虚偽表示が発生した場合には、各段階利益に重要な影響を与えることから、基幹システムによる検針後売上及び客先在庫の推定計算及び決算整理仕訳の正確性について、監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、検針後売上及び客先在庫の妥当性を検討するため以下の手続を実施した。 ＜内部統制の検討＞ ・検針後売上の算定の前提となる、ガス使用量及び単価に係る手作業の内部統制について検討を実施した。数量については、使用量異常検針チェックリストによって、使用量の異常な顧客について調査を行い、単価については、マスター登録をする際に、担当者が入力を行った後、上長が承認を行う内部統制が構築され、運用されていることを検討した。 ・基幹システムによる使用量の推定計算は、ＩＴ全般統制およびＩＴ業務処理統制に依拠することとなる。 監査人は、ＩＴ専門家を利用してアクセスコントロールやプログラムの改修に係る統制（ＩＴ全般統制）の検討を実施し、有効に運用されていることを検討した。 ・ＩＴ業務処理統制の検討として、当初設計されたシステムロジックについて、前年度から変更されていないことを確認するとともに、監査人はサンプルを用いて検針日後あるいは配送日後の使用量計算について再計算を行い、変更されていないことを検討した。 ＜実証手続＞ ・検針日から決算日までの検針後売上計上額については、翌月の実際検針数値及び検針日の分布状況から、検針後売上計上期間の使用量について期待値を算定し、当該期待値と重要な乖離がないことについて見積りの遡及的な検討を実施した。 ・基幹システムで算定された「検針後売上」「客先在庫」それぞれの合計額が、決算整理仕訳で会計システムに計上された金額と合致していることを検討した。

ソフトウエア仮勘定の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結子会社の株式会社ザ・トーカイでは、ＬＰガス事業におけるペーパーレス化とガス配送業務の効率化等を進めるため、ＬＰガス基幹システム「ＡＴＯＳ」の再構築に関して総額約2,000百万円のプロジェクトを計画し、進めている。 ＴＯＫＡＩグループ内における業務系システムの開発は、開発を効果的・効率的に進めることを目的としてグループ内企業に発注することがあり、上記新基幹システムの開発については、主に連結子会社の株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズが行っている。 一般的に自社によるシステム開発は、外部業者へ開発を委託する場合と比較して、ソフトウエア取得価額の計上について適切な原価計上がされないリスクが相対的に高まる。 具体的には、自社開発ソフトウエアの取得価額は、当該ソフトウエアの開発に要した原価について、将来の収益獲得又は費用削減効果の有無に基づいて資産計上される必要があるが、計上される費用については不可視な部分が多いため、新基幹システムの開発とは関連しない費用がソフトウエアとして計上されるリスクがある。また、開発が長期にわたる場合には、開発中に一部の機能については陳腐化し、将来の費用削減に貢献しなくなる可能性があるが、当該陳腐化部分についても資産計上されるリスクがある。 さらには、リリース時期を意図的に操作することにより減価償却費を操作することもできるため、ソフトウエア開発についてはリスクがある。 上記より、ＬＰガス新基幹システムの開発については自社開発のソフトウエアであることから、パッケージソフトの導入よりも慎重な検討が必要と判断し、ソフトウエア仮勘定に計上されている連結貸借対照表価額987百万円の資産性について監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人はソフトウエア仮勘定の評価の検討に関して以下の監査手続を実施した。 ・新基幹システムの開発についての理解を行うため、プロジェクトの責任者へのヒアリング及び関連資料の閲覧を行った。 ・株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズのソフトウエア開発原価に他のプロジェクトの内容がないかどうか、特に人件費については適切な工数計算に基づいた振替がなされているかを検討した。 ・システム開発は数年かけて一部ずつリリースされていくため、機能ごとの導入開始時期について、本勘定への振替範囲及び振替時期が裏付けをもって妥当かどうかの検討を実施した。 ・開発が長期にわたる場合において、ソフトウエアを構成する要素が、時の経過につれて陳腐化し、減損のリスクが出てないかについて、システム開発責任者へＩＴ専門家も交えて質問を行うことにより、ソフトウエア仮勘定の資産性の評価を実施した。

関連会社株式に含まれているのれん相当額の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載の通り、市場価格のない株式等の評価に関しては将来の事業計画に基づいて評価されるため、不確実性を伴う。 連結貸借対照表関係注記※２に記載の通り、連結貸借対照表に計上されている投資有価証券のうち関連会社株式は3,871百万円であり、そこには、市場価格のない株式等であるベトナム社会主義共和国ドンナイ省に所在するV-GAS PETROLEUM CORPORATION（以下V-GAS社）の株式も含まれる。 V-GAS社株式は投資先の超過収益力を見込んで、１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて高い価額により投資を実行していることから、のれん相当額を含んでいる。 超過収益力を見込んで投資を実行した会社に関する株式ののれん相当額については、超過収益力が見込めなくなった場合には減損処理を行う必要があり、その判定は、同社の実績から導かれる事業計画を基礎として、将来の事業環境に係る仮定を反映して実施されることから、減損処理の判定に用いられている事業計画の合理性・実現可能性については、会社が置いた前提について慎重に検討する必要がある。 V-GAS社において策定され、会社が投資の評価に用いた将来の事業計画については、現地の市場が成長することを前提として策定されており、その達成可能性について不確実性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、のれん相当額も含んだV-GAS社の株式評価が合理的になされているか検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ＜内部統制の検討＞ ・経営者が実施した関連会社株式ののれん相当額に係る評価方法について理解するとともに、承認プロセスを含む関連会社株式の評価に係る内部統制の整備及び運用状況を評価した。 ＜実証手続＞ ・事業計画及びその進捗状況の理解のため、会社が実施した事業計画と実績との比較分析資料及び進捗状況の検討資料を入手するとともに、検討状況について経営者に質問し、事業計画に変更が必要となるような事象・状況が生じているか否かを検討した。 ・過年度における事業計画と実績とを比較し、差異が生じている場合には、会社の事業計画と実績の比較分析資料を検討し、事業計画に用いられた仮定について状況の変化の有無を識別することにより、株式取得時における超過収益力が毀損しているか否かを検討した。 ・将来の事業計画の前提となるガス販売数量について、V-GAS社が属する市場の成長性を外部レポートと比較するとともに、将来事業計画で想定されている粗利単価及び販管費の前提、将来の投資見込みについて経営者の仮定の合理性を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＴＯＫＡＩホールディングスの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＴＯＫＡＩホールディングスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書及び内部統制監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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