第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,681,400

14,681,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

14,681,400

14,681,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 なお、2024年3月19日開催の取締役会において、2023年11月30日に発行した第2回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」)につき、現存する全ての新株予約権を取得することを決議し、2024年4月3日に本新株予約権の取得を完了し、同日開催の取締役会の決議を以て本新株予約権の全部を消却いたしました。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年12月1日~

2024年3月31日

(注)

418,400

14,681,400

456

5,956

456

2,456

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

135

64

50

12,756

13,025

所有株式数(単元)

604

2,739

97,533

8,346

128

37,379

146,729

8,500

所有株式数の割合(%)

0.41

1.86

66.47

5.68

0.08

25.47

100.00

(注)1.自己株式658,403株は「個人その他」に6,584単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社SANKYO

東京都渋谷区渋谷3-29-14

1,401

9.99

マミヤ・オーピー株式会社

埼玉県飯能市新光1-1

1,316

9.38

株式会社平和

東京都台東区東上野1-16-1

612

4.36

京楽産業. 株式会社

愛知県名古屋市天白区中砂町185

611

4.36

サミー株式会社

東京都品川区西品川1-1-1

611

4.36

株式会社大一商会

愛知県北名古屋市沖村西ノ川1

611

4.36

株式会社ニューギン

愛知県名古屋市中村区烏森町3-56

611

4.36

株式会社藤商事

大阪府大阪市中央区内本町1-1-4

611

4.36

株式会社サンセイアールアンドディ

愛知県名古屋市中区丸の内2-11-13

463

3.30

株式会社三洋物産

愛知県名古屋市千種区今池3-9-21

463

3.30

株式会社大都技研

東京都台東区東上野1-1-14

463

3.30

7,778

55.46

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式658千株があります。

2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社SANKYOは、総株主の議決権の数に対する割合が10.00%以上となり、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

658,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,014,500

140,145

単元未満株式

普通株式

8,500

発行済株式総数

 

14,681,400

 

総株主の議決権

 

140,145

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

東京都台東区上野5-18-10アイセ上野ビル

658,400

658,400

4.48

658,400

658,400

4.48

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

2024年11月11日の取締役会決議による取得の状況

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年11月11日)での決議状況

(取得期間 2024年11月12日)

635,000

1,318

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

635,000

1,318

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の行使による減少)

保有自己株式数

658,403

658,403

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主への適正な利益還元を最も重要な経営課題の一つと考え、財務面での健全性を維持し、安定した配当をしていくことを利益配分についての基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を配当方針として掲げております。当社は剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 このような方針のもと、第14期につきましては、1株当たり100.00円(中間配当50.0円、期末配当50.0円)の配当を実施しました。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

 

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月11日

取締役会決議

732

50.0

2025年5月9日

取締役会決議

701

50.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、高い倫理観と誠実さを基本とした独創性豊かな人間集団を醸成し、遊技業界の透明性・健全性を高めるという社会的使命を常に念頭におき事業に取り組んでおり、継続的な成長・発展を図ることを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。

 上記方針に基づいて、経営の効率性及び公平性をチェックすることを大原則と考え、取締役会制度、監査役会制度を導入し、以下3点を重点施策としてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めております。

 

・監督・牽制機能の実効性の向上

 当社は監査役会設置会社として、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の向上に努めております。

 

・法令遵守の徹底

 当社は、「企業倫理規程」を制定し、全役職員に徹底するとともに、「コンプライアンス規程」を制定し、これを浸透させ、全役職員における法令遵守の意識を継続的に醸成し、さらなるコンプライアンスの徹底に努めております。

 

・経営内容の透明性の向上

 情報開示を迅速、正確かつ公平に行うとともに、ステークホルダーに対して説明責任を確実に果たすことは、健全な経営を維持し、継続的な企業の発展には必要不可欠であるとの考えに基づき、積極的なIR活動に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

 

・取締役会

 取締役会は、代表取締役社長鈴木聡、原明彦、塚野信明、榎本善紀(社外取締役)、小倉敏男(社外取締役)の5名で構成し、監査役である畑山悟、堀内文隆(社外監査役)、渡慶次憲彦(社外監査役)の3名の出席の下、定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告を目的として執り行っております。また、各取締役との間では、活発な議論及び意見交換がなされ、また監査役も適宜意見を述べております。

 

・監査役会

 監査役は常勤監査役畑山悟の他、社外監査役である堀内文隆・渡慶次憲彦の3名で構成されております。

 当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向けて、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現するものと考えております。また常勤監査役は、取締役会、その他重要会議にも参加し、日々、取締役の執務状況をチェックしております。なお、当社では、社外監査役2名を独立性を有する者として、独立役員に指定しております。

 

・会計監査人

 当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

 

・内部監査

 内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項 等

 当社グループの経営が誰のために行われているかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考え、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制の強化を図るために、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備を含めた内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を取締役会決議により定めております。

 

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 各種会議及び取締役会の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。

ⅱ 代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。

ⅲ 各種会議及び取締役会の報告事項・決議事項については、経営環境に合せて適宜見直すこととする。

ⅳ 稟議書、決裁書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書管理規程等に定めるものとする。

 

・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社グループのリスクマネジメント体制(リスク回避のための体制)及び危機管理体制(リスクが顕在化した場合の体制)の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 総務部における当社グループの事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における当社グループに対する実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。

ⅱ 当社グループは、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的にリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。

ⅲ 当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理主管部門活動、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。

ⅳ 当社グループは、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築する。

ⅴ モニタリング結果に関する報告体制を構築する。

 

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社グループの取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 当社グループの事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。

ⅱ 当社グループの役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧及び各業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合せて規程のメンテナンスを行うものとする。

ⅲ 当社グループの事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、当社グループの全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。

ⅳ 当社グループの取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。

 

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループのコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 当社グループにおける企業倫理規程の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングするコンプライアンス・リスク等管理委員会を設置する。当委員会は当社社長直属とし、当社総務部担当役員を委員長とする。

ⅱ コンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社グループのコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況をコンプライアンス・リスク等管理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。

ⅲ 当社グループの役職員に対する行動規範及びコンプライアンスに関する研修等の体制を構築する。

ⅳ モニタリング結果の報告体制を構築し、緊急事態が発生した場合は緊急対策本部等を設置する。

 

・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 企業集団における業務の適正を確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 常勤監査役、内部監査部長、総務部長は、内部統制システムが有効に機能するように、グループ会社の監査役、内部監査部門、予算統制部門等との情報交換を必要に応じて実施するものとする。

ⅱ グループ会社と取引が発生する場合は、取引基本契約書を締結し、取引内容につき内部監査、監査役監査の対象とするものとする。

ⅲ グループ会社において、規模・事業特性に応じた内部統制システムを独自に構築させるとともに、当社内部統制システムのチェック対象とするものとする。

ⅳ 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社への事前協議等が行われる体制を構築する。

 

・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部、総務部は、監査役監査に全面的に協力するものとする。

ⅱ 監査役会から会社法施行規則第100条第3項第1号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに専任者を配置するものとする。

 

・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。

ⅰ 監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ 監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。

 

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

 監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は、監査役の要求に協力しなければならない。

ⅱ 役職員は、監査役に以下の内容を含む当社グループの重要事項を定期的に報告しなければならない。

・内部監査結果

・予算統制結果

・コンプライアンス体制の運用結果

・リスク管理体制の運用結果

・外部からのフィードバック情報

・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書

ⅲ 当社グループの取締役・監査役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。

・当社グループにおける法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・内部通報制度の運用及び通報の内容

ⅳ 当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。

 

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 当社グループは、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅱ 当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。

 

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。

ⅰ 監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。

ⅱ 監査役会と定期的意見交換の場を設定するものとする。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び社外監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において、損害賠償金、訴訟費用等を当該保険により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合の損害については補填されません。

 

・取締役会の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

・剰余金の配当等に関する事項

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることが出来る旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策を図るためであります。

 

・取締役等の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)又は監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

・株主総会の特別決議の決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を計6回開催しており、出席者と出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

代表取締役

鈴木 聡

100%

取締役

原 明彦

100%

取締役

塚野 信明

100%

社外取締役

榎本 善紀

100%

社外取締役

石原 明彦

100%

常勤監査役

畑山 悟

100%

社外監査役

堀内 文隆

100%

社外監査役

渡慶次 憲彦

100%

 

 当事業年度における取締役会の主な検討事項は、当社グループの経営方針、財務方針、組織体制の方針等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

鈴木 聡

1967年6月7日

1991年4月

ベンホーガンコーポレーション(米国)入社

2015年6月

マミヤ・オーピー㈱代表取締役社長

2015年6月

エフ・エス㈱代表取締役社長

2017年6月

当社取締役

2022年6月

日本ゲームカード㈱取締役副社長

2022年6月

当社代表取締役社長(現任)

2023年4月

日本ゲームカード㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)3

5,000

取締役

原 明彦

1962年1月15日

1995年4月

日本レジャーカードシステム㈱入社

2020年4月

日本ゲームカード㈱

執行役員管理副本部長

2021年6月

当社取締役(現任)

2022年6月

日本ゲームカード㈱

取締役管理副本部長

2023年6月

日本ゲームカード㈱

取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

0

取締役

塚野 信明

1961年9月10日

1994年6月

日本ゲームカード㈱入社

2002年4月

同社営業第二部長

2009年6月

同社大阪営業部長

2011年4月

同社執行役員営業副本部長

2017年2月

同社執行役員営業本部長

2020年6月

同社取締役営業本部長

2023年6月

当社取締役(現任)

2024年6月

日本ゲームカード㈱専務取締役(現任)

 

(注)3

900

取締役

榎本 善紀

1968年9月27日

1988年3月

㈱ユニオン(現:㈱京楽)入社

1996年6月

㈱ハックベリー(現:㈱京楽産業ホールディングス)代表取締役社長(現任)

2006年8月

京楽産業.㈱代表取締役社長(現任)

2008年6月

㈱まさむら遊機(現:㈱オッケー.)

取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

小倉 敏男

1962年3月12日

1989年5月

㈱SANKYO入社

2012年4月

同社執行役員知的財産本部長

2015年4月

同社常務執行役員知的財産本部長

2015年6月

日本パチスロ特許株式会社代表取締役

2018年4月

㈱SANKYO専務執行役員知的財産本部長

2022年4月

同社専務執行役員商品本部長

2024年6月

同社取締役専務執行役員商品本部長

2025年6月

同社代表取締役専務執行役員商品本部長(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

畑山 悟

1960年9月20日

1984年4月

㈱協和銀行入行

2011年2月

ダイドードリンコ㈱広域営業部長

2012年1月

同社執行役員流通営業本部副本部長

2014年2月

㈱たらみ執行役員営業本部長

兼マーケティング本部担当

2016年1月

同社取締役営業本部長

2020年2月

マミヤ・オーピー㈱執行役員

事業推進本部副本部長

2021年6月

エフ・エス㈱専務取締役

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

堀内 文隆

1950年9月3日

1974年4月

警察庁入庁

1988年2月

愛知県警察本部刑事部長

1993年8月

島根県警察本部長

1998年8月

警察庁刑事企画課長

2000年2月

新潟県警察本部長

2005年8月

中部管区警察局長

2006年9月

日本証券業協会特別参与

2012年12月

アクサ生命保険㈱顧問

2015年7月

日本遊技関連事業協会専務理事

2021年11月

J-NET㈱特別顧問(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

渡慶次 憲彦

1969年6月15日

1995年2月

Hotta Liesenberg Saito LLP(米国)入所

2001年4月

㈱HLSグローバル代表取締役(現任)

2006年1月

Hotta Liesenberg Saito LLP(米国)

パートナー就任(現任)

2014年6月

日本ドライケミカル㈱監査役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

5,900

(注)1.取締役 榎本善紀及び小倉敏男は、社外取締役であります。

2.監査役 渡慶次憲彦及び堀内文隆は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社グループからの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要であると認識しており、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。社外取締役及び社外監査役の選任において、当該候補者が当社グループの取引先や株主である企業の業務執行者である場合、当社グループと当該企業等との現在における取引全体額に占めるウエイト、発行済株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社グループとの特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しております。

 社外取締役であります榎本善紀氏及び小倉敏男氏の2名につきましては、豊富な経験に基づき、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見・助言をいただけるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場にて、社外取締役として業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけることを期待しております。

 社外取締役2名は、当社グループとの特別な利害関係はありません。また、榎本善紀氏は、当社グループの取引先である京楽産業.株式会社の代表取締役社長を、小倉敏男氏は、当社グループの取引先である株式会社SANKYOの代表取締役専務執行役員商品本部長をそれぞれ務めておりますが、持株比率及び取引額の程度から、現時点で当社グループとの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

 社外監査役堀内文隆氏につきましては、長年にわたり警察行政に携わり、中部管区警察局長等の要職を務めた後、業界団体の専務理事を務めるなど、業界に対する豊富な知識と幅広い見識を有しており、当社の監査体制を強化できるものと判断しております。同氏と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。同氏はJ-NET株式会社特別顧問でありますが、当社グループとJ-NET株式会社との間に取引関係はなくその他にも記載すべき関係はありません。なお、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 社外監査役渡慶次憲彦氏につきましては、米国公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の監査体制を強化できるものと判断したことによります。同氏と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。同氏は株式会社HLSグローバル代表取締役、及びHotta Liesenberg Saito LLPのパートナー及び日本ドライケミカル株式会社の監査役でありますが、当社グループと株式会社HLSグローバル及びHotta Liesenberg Saito LLP及び日本ドライケミカル株式会社との間に取引関係はなくその他にも記載すべき関係はありません。なお、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名の他、社外監査役2名の3名で実施しております。なお、社外監査役渡慶次憲彦氏につきましては、米国公認会計士としての財務及び会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を年7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

畑山 悟

堀内 文隆

渡慶次 憲彦

 監査役会における検討事項として、キャッシュレスをはじめとした新規事業の将来性・実現性・収益性等などを中心に、企業の健全な発展に寄与するよう、法令等遵守の徹底に向けた監査の実施状況を、各監査役が公正かつ客観的な視点を持ち、意見を述べております。

 また、常勤の監査役の活動として、監査役会の監査方針および監査計画に従い年間を通じて監査活動を行っております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。

 監査役は、会計監査人による監査計画、監査実施状況及び監査結果について四半期ごとに報告を受け、その相当性を評価するとともに、会計監査人との積極的な情報交換等を行うことにより、有用な情報や意見等を監査役監査に最大限活用し、より一層効率的かつ効果的な監査に努めております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役の下部直轄組織である「内部監査部(所属人員:2名)」が担当し、他のライン・スタッフ部門との間に指揮命令関係の無い独立した立場をもって、会計監査・業務監査・コンプライアンス監査を実施しております。内部監査部が監査を実施するにあたっては、当社及び連結子会社を対象とし、年間計画に基づく定期監査及び社長の特命による随時の監査を行なっております。監査の手続きでは、対象会社のすべての諸帳簿・伝票・その他の諸資料の提出を求め、かつ関係者に事実の説明報告、その他監査上必要な要求を行うことができる仕組みを整えており、監査テーマ・リスク項目・監査スケジュール等に基づいて3~4か月に一度の頻度にて各部門を個別訪問し、監査意見及び勧告をとりまとめて代表取締役ほか関係者へ監査の結果を報告するとともに、必要に応じて取締役会及び監査役会へ報告することとしております。また監査結果に応じて各部門に対する改善措置の提案とフォローアップを実施しております。

 さらに、内部監査部は3~4か月に一度、会計監査人監査及び監査役監査との間に情報交換の場を設けて監査上の気付事項や問題点等を共有し、各々の立場を相互補完しながら是正、解決に向けた協力体制を敷いております。また、内部監査部は内部統制を主管する社内各部門の責任者に対し、財務報告に係る内部統制の整備と運用が適切になされているかどうかについて、客観的評価を行なっております。一方の会計監査では、これら評価結果の妥当性を確認するため、内部統制を主管する部門に対して直接又は間接的に検証手続きを実施することによって、当社グループの財務報告の信頼性を担保するとともに、社内の統制活動が有効かつ効率的に機能する体制を整備・運用しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2022年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

荒川 和也

三井 謙

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等1名、その他4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。当該解任をした場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 監査役会は、赤坂有限責任監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の能力・体制、監査計画及びその遂行状況を監視及び検証するとともに、会計監査人からの報告の受領・聴取及び実証手続に同席することで、その監査方法及び監査結果が相当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務

に基づく報酬

(百万円)

非監査業務

に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務

に基づく報酬

(百万円)

非監査業務

に基づく報酬

(百万円)

提出会社

12

12

連結子会社

28

26

40

38

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対し、監査範囲、監査日数および前連結会計年度の監査報酬等を勘案したうえで監査法人と協議し決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果によるものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議し、2025年6月19日開催の取締役会において、当該方針の内容を変更し、新たに決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

(a)基本方針

 当社の取締役の報酬は、遊技業界・当社グループにおける当社の使命・役割及び当社取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

(b)基本報酬(金銭報酬)

 基本報酬は、金銭の固定報酬とし、毎月固定額及び毎年度1回の臨時固定額とし、各役位を考慮して決定する(事情によっては支給しないことも出来る。)。

(c)退職慰労金(金銭報酬)

 退職慰労金は、在任中の労に報いるため、役員退職慰労金規程に基づき支給する。

(d)譲渡制限付株式(非金銭報酬)

 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、原則、毎年一定の時期に各役位等を考慮して決定した数の譲渡制限付株式を付与することとする。なお、社外取締役については、その独立性を確保する必要性があることから、譲渡制限付株式は付与しない。

(e)取締役の個人別の報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針

 取締役会は、取締役会の決議により、金銭報酬の額と非金銭報酬の額の割合も含め取締役の個人別の報酬等の内容の決定の全部又は一部を代表取締役社長に委任する。当該代表取締役社長は、委任された権限の行使後、取締役会に報告することとする。

 

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬等の額は、2012年6月26日開催の第1期定時株主総会において、年間総額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。

 また、2025年6月19日開催の第14期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。

 監査役の報酬等の額は、2012年6月26日開催の第1期定時株主総会において、年間総額50百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

 

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社では、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長鈴木聡が業務執行取締役の個人別の報酬等を決定しております。委任する権限の内容は、報酬額および支払方法の決定であります。報酬額の決定を委任した理由は、事業環境や事業の進捗等の大局を踏まえつつ、社外取締役の意見や監督を仰ぎながら、各取締役の行動や貢献、各取締役に期待される事柄を最もよく評価できる立場にあるのが代表取締役社長であり、適切妥当な決定を期待できると判断したためであります。また、その権限行使は、社外取締役の意見を踏まえて行使されるため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

101

94

7

3

監査役

(社外監査役を除く)

11

10

0

1

社外役員

15

14

0

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、政策保有株式を当社の企業価値向上につながると認める場合を除き保有いたしません。また、保有の基準に関しましては定期的に保有先企業との取引状況、保有先企業の中長期的な社会的貢献度合いや財政状態など、保有の合理性・健全性を総合的に検証した結果を事務局から報告させ、継続保有の判断を行い処分の検討・実施を行うこととしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

98

非上場株式以外の株式

3

1,635

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

98

AIシステム開発会社との関係強化による増加

非上場株式以外の株式

1

716

システム開発の業務委託先との関係強化による増加

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

㈱SANKYO

500,000

500,000

当社グループの筆頭株主であり、かつ当社グループ商品の主要販売代理店として取引を行っております。そのため、中長期にわたる関係強化を図るうえで、保有しております。

なお保有効果を定量的に示すことは困難でありますが、上記a.に記載した方法により検証を行い、中長期的に当社の企業価値につながるものと判断し保有をしております。

1,086

837

サクサ㈱

41,200

41,200

サクサ株式会社は、当社グループの主要な部品調達先であり、中長期的な関係維持・強化のために保有しております。なお保有効果を定量的に示すことは困難でありますが、上記a.に記載した方法により検証を行い、中長期的に当社の企業価値につながるものと判断し保有をしております。

126

127

㈱トリプルアイズ

400,000

当社事業の遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的としており、信頼関係の保持の効果を有しております。当社は当該企業に対して当社の開発技術の支援を委託しております。

421

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。