第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,635,200 |
|
計 |
25,635,200 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年７月21日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2010年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役等 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
155 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 62,000 （注）２、（注）７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
550 （注）３、（注）７ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年６月26日 至 2020年６月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 550 資本組入額 275 （注）４、（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年６月30日）現在において、行使期間満了に伴いすべて消滅しております。
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とし、（注）２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。
２ 株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
３ 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、第三者機関の評価に基づき算定された当社の株価を鑑みて220,000円とします。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価（ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行 株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規発行または 処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数または処分株式数 |
||||||||
なお、上記の算出において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
５ 新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権者は、行使時においても当社の取締役、監査役、または従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役を任期満了により退任、定年退職、その他正当な理由による退任、退職であるとして当社の取締役会がその権利行使を認めた場合はこの限りではありません。
(ロ) 当社株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）され６ヶ月を経過した日、及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができます。
(ハ) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとします。
(ニ) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ハ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定します。
(ニ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定します。
(ト) 新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 当社株主総会において、当社が消滅会社となる合併契約が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
ⅱ 当社は、新株予約権の付与対象者が権利行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができます。
(チ) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。
７ 2010年11月５日付で普通株式１株につき100株、及び2011年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2011年９月１日（注） |
5,166,600 |
6,888,800 |
－ |
291,956 |
－ |
291,956 |
（注） 2011年９月１日付で１株を４株に分割しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,379,116株は、「個人その他」に13,791単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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計 |
－ |
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（注） 前事業年度末において主要株主であった神原伸夫は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
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2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
31,600 |
17,380,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,379,116 |
－ |
1,379,116 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当は、期末配当、中間配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し決定していく所存であります。中長期的な事業拡大に必要な内部留保の充実を勘案し、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。
上記基本方針に基づき、当事業年度においても昨年に引き続き、株主への積極的な利益還元策として配当を実施いたしました。当事業年度の期末配当につきましては、基本方針のもと、１株当たり10円00銭としております。中間配当（１株当たり10円00銭）と合わせ、年間配当額は１株当たり20円00銭となりました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長金田直之が議長を務めております。その他メンバーは取締役 奥津浩一、取締役 小柳智晃、取締役 亀本圭志、取締役 松澤好隆、社外取締役 森田幸史、社外取締役 松舘渉の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役 竹谷敬冶、社外監査役 岡田務、社外監査役 内田満之の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、経営上の重要事項や月次の営業状況についての審議等を行なう第一部と、業務執行上の課題や諸問題の審議、共有事項の伝達を行なう第二部にて構成されております。第一部は代表取締役社長 金田直之をはじめとする常勤取締役４名及び常勤監査役 竹谷敬冶で開催、第二部は常勤取締役４名で開催され、経営活動の効率化を図っております。
ｄ．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役３名を社外監査役として選任しており、他企業の監査役経験、グローバル企業の経理業務経験、グローバル企業の内部監査部門責任者といった専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。
ハ．企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、法令及び規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
ｂ．リスク管理体制の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理基本規程」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。
ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。
ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 技術担当 |
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取締役 事業担当 |
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取締役 管理担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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３ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。
社外取締役の森田幸史氏は、長年に亘りITソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外取締役の松舘渉氏は、株式会社アットウェア取締役、株式会社未来シェア代表取締役を務めており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役の竹谷敬冶氏は、長年企業の監査役として幅広い見識、豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役の岡田務氏は、長年グローバル企業の経理責任者として企業経理及び財務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役の内田満之氏は、長年グローバル企業の内部監査部門の責任者として内部監査及び内部統制に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
また、社外取締役２名、社外監査役３名と当社との間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づいて業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
１．監査役会の構成
当社は監査役会を設置しており、監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて活動しております。
監査役会は、透明性及び公正性の確保のため、社外監査役３名（うち独立役員１名）で構成されております。
監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。
常勤監査役竹谷敬治氏は、長年グローバル企業において経営企画管理、内部統制を担当した後、監査役を経験され、幅広い見識、豊富な経験を有しております。社外監査役岡田務氏は、長年グローバル企業の経理責任者を経験され、企業経理及び財務に精通しております。また、社外監査役内田満之氏は、長年グローバル企業の内部監査部門の責任者を経験され、内部監査及び内部統制に精通しております。
２．監査役会の活動状況
監査役会は、毎月開催の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度においては計18回開催し、特別の事情の無い限り全監査役が出席しております。
監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明報告、内部監査部門からの説明報告等に関する内容確認と意見交換を主として行っております。
審議事項としては、監査方針及び監査上の関心事についての議論、監査計画の立案、監査報告書の作成、会計監査人の選任（再任）、会計監査人の報酬、監査役候補、補欠監査役候補への同意等を行っております。同意事項については同意に先立ち、執行側と意見交換、提案背景と意思の確認を行っております。
また、全監査役出席の定例役職員面談を開催して社内の情報収集を多面的に図っており、当事業年度においては９回開催しました。加えて常勤監査役が社内会議等により得た社内情報等を共有し、意見交換を実施しております。
監査役会として、社外取締役、会計監査人、及び内部監査室と連携し、随時情報交換や意見交換を行い、十分かつ適切な監査を実施することができる体制を確保するとともに、監査機能の向上を図っております。社外取締役とは社外役員連絡会を開催し、社外の視点から当社の経営課題に関する意見交換を当事業年度においては２回実施しております。会計監査人とは監査計画の確認、四半期レビュー及び期末監査結果の説明及び意見交換を実施しており、当事業年度においては７回開催しました。
監査役会は、会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、監査の専門性の評価に加えて、独立性と当社事業への理解や関心度等について確認した上で、適切な会計監査人を選定しております。
監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。
３．監査役の活動状況
監査役は株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて職務を遂行しております。
監査役は、その役割と責務を果たすため、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、定時及び臨時の取締役会、監査役会をはじめとした当社の重要な会議、役職員面談等に出席し、業務執行取締役等から職務の執行状況の報告、資料、情報の提供を受け、監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して質問し、意見を述べております。
監査役は、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております。
常勤監査役は先述の会議、面談等のほか、経営会議、部門長会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な社内会議にメンバーとして出席し、必要に応じて質問或いは意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制を構築しております。常勤の特典を活かし、コーポレートの立場である管理管掌の取締役とは細かな関心事についても意見を聞き、また従業員向けの事業計画説明会等の社内イベントにも出席して従業員との対話を図っております。
監査役及び監査役会は、その役割と責務を果たすために必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ることができます。
なお、監査役が他の会社の役員等を兼任する場合は、合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を果たすために必要な時間を確保しております。
当事業年度において監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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竹谷敬冶 |
18 |
17 |
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岡田務 |
18 |
18 |
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内田満之 |
18 |
17 |
４．その他
当社では、2020年に、一部取締役によるパワーハラスメントに該当する可能性が相当程度認められる行為が発覚し、コンプライアンス面の改善等の課題が明らかになりました。当該取締役は発覚後速やかに辞任し、また、当該取締役以外の取締役全員も2020年６月の定時株主総会をもって退任しており、現在新経営陣による体制下で再発防止策の策定等を進めているところであります。監査役会及び各監査役は、内部監査機関とも連携し、その再発防止策の実効性と進捗状況について、今後も注視してまいります。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
18年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 戸田仁志
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 三木康弘
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名
会計士試験合格者等９名
その他14名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人としての監査法人の選定及び評価を監査役会が実施しております。監査役会は日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に定める評価基準に基づき、会計監査人としての監査法人の選定方針並びに評価項目を定めております。選定・評価にあたっては各取締役・内部監査室及び管理部門に会計監査人に関する意見、情報を聴取し、監査役会にて当該監査法人が当社の会計監査人として再任することが適正であるか協議いたします。
その結果、適正でないと判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出することを決定いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、当該監査法人が十分な専門性を発揮して当社の監査に臨んでいること、会社法上の欠格事由の無いこと、独立性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬・不正リスク対応・監査役会及び経営者とのコミュニケーション等が妥当であること、当社に対する過去の会計監査が適正であること、また当社の事業を意欲的に理解し、その理解が適切であること等を確認・評価し、当該監査法人を会計監査人として再任することが適正であると評価いたします。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2010年６月25日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円、監査役年間報酬総額の上限を３千万円とするものです。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 金田直之であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績及び各役員の業績等を勘案し決定しております。
役員賞与に係る指標は、当期の連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、本業における業績に加え、財務活動等で生じた営業外損益を賞与に反映すべきと考えております。また、当事業年度における当該指標の目標は329百万円であり、実績は341百万円であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
⑤当社には役員退職慰労金制度はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、原則として保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式は保有しない方針であります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。