第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当する事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当する事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2021年２月28日現在
(注) 自己株式株4,347,309株は「個人その他」に43,473単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式43,473百株があります。
２ 2021年1月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、日本生命保険相互会社が2021年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
３ 2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2021年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
(注) １ 当自己株式数には2016年７月に導入した役員株式報酬制度(BBT)に関して設定される信託が所有する株式数（512,800株）は含まれておりません。
２ 当自己株式数には2020年４月に再導入した従業員持株会信託型ESOPに関して設定される信託が所有する株式数（696,200株）は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度
当社は、当社グループの社員に対して業績向上へのインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績に対する社員の意識をより一層高めることで、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、グループ全体の社員持株会の活性化を進めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ESOP」を導入しております。
a. 従業員株式所有制度の概要
当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は2020年４月以降、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得いたします。その後、持株会信託はこの予め取得した当該株式を毎月一定の日に持株会に売却いたします。
持株会による当社株式の取得を通じ、当社株価の上昇により持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。
b. 従業員持株会が取得する予定の株式の取得価格の総額
400百万円を上限とします。
c. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者
②役員株式報酬制度
当社は、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社子会社の取締役（以下、「対象役員」といいます。）に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、対象役員に対して当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」を導入しております。
a. 役員株式報酬制度の概要
当社が役員株式報酬制度として導入する株式給付信託とは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
b. 役員に給付する予定の株式の総額
未定（注）
（注）対象期間（連続する３連結会計年度（当初は2017年２月末日で終了する連結会計年度から2019年２月末日で終了する連結会計年度までの３連結会計年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３連結会計年度）の期間をいう。）毎に合計300百万円（うち当社の取締役分として100百万円）を上限として金銭を拠出することで、2021年５月28日開催の当社第10期定時株主総会における決議を得ております。
c. 当該役員株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループ会社（当社子会社及び同子会社が出資する子会社）の取締役（ただし、当社及び当社グループ会社のいずれにおいても、社外取締役を除くものとし、また、監査役は、本制度の対象外とします。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) なお、当期間における取得自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は 含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) なお、当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得、並びに単元未満株式の買取及び買増請求に基づく売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
利益配分に関する基本方針
当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを重要な基本方針としており、当該基本方針を前提に経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。また、自己株式の取得につきましても、当社グループの資本政策並びに株主還元策の一環として検討し、時宜に適った決定をしてまいります。
また、内部留保については、新規出店等の設備投資並びに新規ブランド及び新事業の開発等、資本効率の向上に資する投資に充当し、もって企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めています。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループへの影響は大きく、内部留保の充実と企業体力の強化を図ることを最重要事項であると考えることから、当事業年度の期末配当金については無配としております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「私たちは、ファッションを通じて、人々の心を輝かせる価値を創造し、明日を生きていく歓びを、社会と共に分かち合います」という経営理念のもと、グローバルに事業展開するファッションアパレル企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性、透明性が高く、迅速な意思決定を可能とする体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともにコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、当社の経営の基本方針である企業価値の継続的な増大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
（ア）取締役会、指名報酬諮問委員会、経営会議等の各種会議
当社の取締役会は、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役３名を含む取締役７名(2021年５月28日現在)
で構成しており、原則として月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催しています。
提出日現在の構成員
議長：代表取締役社長 下地 毅
構成員：取締役会長 三宅 孝彦、取締役 前川 正典、取締役 今泉 純、
社外取締役 西村 豊、社外取締役 岩本 朗、社外取締役 市川 奈緒子
また、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会、取締役社長の諮問機関として経営会議等の各種会議を設置しています。
（イ）監査役監査及び内部監査
当社の監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(2021年５月28日現在)で構成しており、原則として月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催しています。
提出日現在の構成員
議長：常勤監査役 中嶋 英隆
構成員：常勤監査役 門田 潔、社外監査役 杉山 昌明、社外監査役 鍋山 徹
また、内部監査については、社長の直属の機関として１名(2021年５月28日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。
（ウ）アカウンタビリティー
社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのIRを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。
b. 現状の企業統治の体制を採用している理由
当社では、社外取締役が経営全般に関する専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。
③ 当社及び当社グループの内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。
a. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会、コンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図る。
（イ）当社は、当社及び当社グループ会社の取締役会、監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議を通して、当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図る。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（ア）当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理する。
（イ）関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ会社における職務執行に係る事項を報告させる。また、当該提出を受けた文書については当社担当部署で適正に保存、管理する。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とする。
c. 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスク管理規程を定める。
（イ）当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行なう。
（ウ）当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施する。
d. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
（ア）当社取締役会は月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。
（イ）当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行する。
（ウ）当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議等の各種会議を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付する。
（エ）当社においては執行役員制度を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進する。
e. 当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底する。
（イ）当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グループ会社における規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組む。
（ウ）当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化する。
f. 当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制
（ア）当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理、運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行なう。
（イ）当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ会社の管理を行なう。
g. 監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取
締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ア）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬、人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努める。
（イ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。
h. 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、
当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役へ
の報告に関する体制
（ア）当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告する。
（イ）当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設ける。
（ウ）当社及び当社グループ会社各社は、コンプライアンス・ホットライン及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備する。
i. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（ア）当社の監査役は「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
（イ）当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。
（ウ）当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
j. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとする。更に、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。
[内部統制システムの概要]
④ 取締役の選解任の決議要件の定め
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関の定め
当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑧ 責任限定契約の定め
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役西村豊氏、岩本朗氏及び市川奈緒子氏は社外取締役です。
２ 監査役杉山昌明氏及び鍋山徹氏は社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役中嶋英隆氏及び杉山昌明氏の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役門田潔氏の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。なお、監査役門田潔氏は退任した監査役山田康夫氏の補欠として選任されたため、その任期を引き継いでおります。
６ 監査役鍋山徹氏の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 所有株式数は、ＴＳＩ役員持株会及びＴＳＩ社員持株会における2021年４月30日現在の持分を含めた実質持株数を記載しています。
② 社外役員の状況
当社は、経営監視機能の客観性・中立性の確保を目的として、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役西村豊氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏はカーライル・ジャパン・エルエルシーの顧問並びに㈱ミスターマックス・ホールディングスの社外取締役でありますが、カーライル・ジャパン・エルエルシー及び㈱ミスターマックス・ホールディングスと当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役岩本朗氏は、投資活動を通じて経営や事業の運営について豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は㈱朝日新聞社の社長補佐役でありますが、㈱朝日新聞社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役市川奈緒子氏は、金融・製薬・化学を中心として、幅広い分野における経営について豊富な経験と知識を有しており、当社の経営に適確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は㈱三菱ケミカルホールディングスの執行役員CMOでありますが、㈱三菱ケミカルホールディングスと当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役杉山昌明氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者であります。有限責任 あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏はフクダ電子㈱の社外取締役でありますが、フクダ電子㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役鍋山徹氏は、政府系金融機関の調査部門における豊富な経験に裏付けられた経済、産業の動向及び企業経営全般における高い見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の発行済株式総数の9.4％を有する㈱日本政策投資銀行の出身者でありますが、㈱日本政策投資銀行と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は（一財）日本経済研究所の代表理事でありますが、（一財）日本経済研究所と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役の果たす役割及び機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能していると考えております。また、社外監査役においては、内部監査室を含め内部統制部門及び会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて報告を受け、情報共有・意見交換等を行なっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(2021年５月28日現在)で構成しています。
監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、諸規程等の遵守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用しています。なお、常勤監査役中嶋英隆は、当社財務経理部長及び㈱東京スタイル（現当社）における経理部長の経験により、また、社外監査役杉山昌明は、公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役会の主な検討事項として、常勤監査役及び内部監査室から業務監査の経過報告を受け協議する他、監査計画と活動方針の策定、業務執行取締役による職務の執行状況並びに内部統制システムの整備および運用状況の確認、会計監査人の評価および再任・不再任の決定ならびに報酬に対する同意の決議等を行ないました。その他、代表取締役との定例会議を実施し、情報の共有及び意見の交換を行いました。
また、常勤監査役の活動状況に関しましては、取締役会のほか、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監視しています。また、重要な決裁資料の閲覧や、会計監査人からの監査の実施状況および監査報告内容につき監査役会にて共有するとともに必要な意見交換を行ないました。
当事業年度における当社の監査役会の開催頻度および監査役の出席状況については次の通りであります。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長の直属の機関として１名(2021年５月28日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。
また、監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は定期的且つ相互に情報交換を行っており、連携を図りながら監査を実施しています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
10年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
杉崎 友泰
松木 豊
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名及びその他24名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、適切且つ効率的な会計監査を行なっていることを監査法人の選定方針とし、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討を行ないます。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき実施しております。
有限責任 あずさ監査法人については、適格性、独立性に問題無く職務の遂行が可能であると評価し、再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、財務アドバイザリー業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
e．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び監査方法等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬等の額は、各取締役の報酬を各取締役の役割、責任、貢献度合、前期予算の達成度合及び業績の伸長度合に基づく基本報酬並びに後述する業績連動型株式報酬から構成されることとしており、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬諮問委員会における年度の決算内容、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた取り組みを勘案した協議を踏まえたうえで、取締役会において最終的に決定することとしております。
なお、当事業年度における基本報酬に含まれる業績連動要素の評価にかかる指標の目標と実績は、連結売上高は目標1,322億円に対して実績1,340億78百万円であり、連結経常利益は目標167億円の損失に対して実績103億59百万円の損失でありました。
上記支給額の他、取締役(社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規定に基づき、100百万円（３事業年度分）を上限として金銭を拠出しております。本制度につきましては、2021年５月28日開催の第10期定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されております。
当期におきましては前述の事項を内容とした指名報酬諮問委員会を５回開催するとともに、2020年５月22日開催の取締役会において各取締役の報酬についての決議を行いました。
監査役の報酬は、2012年５月24日開催の第１期定時株主総会において承認された報酬総額である50百万円の範囲内で、監査役間の協議により各監査役の報酬額を決定することとしています。なお、当期におきましては2020年５月22日開催の監査役会において当該決議を行っております。なお、監査役の報酬決定に際し、業績は加味していません。
また、当社は、当社において定めた「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を2021年５月28日に改定しており、その内容は以下のとおりです。
１．基本方針
当社の各取締役の報酬等の額は、優秀な人材を取締役として確保するとともに業績向上に対する高い士気の維持を勘案してその水準を定めることを基本方針とする。
具体的には、各取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬から構成するものとし、当社が別途設置する指名報酬諮問委員会（以下、「指名報酬諮問委員会」という。）において、年度の業績、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた進捗を勘案した協議を踏まえ、取締役会において最終的に決定する。
２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社取締役会が定める「グループ役員報酬規程」（以下、「役員報酬規程」という。）に基づき、前年度の基本報酬及び規程に基づき定期的に見直しを実施することとし、各取締役の役割、責任、貢献度合に応じて当社の業績水準についても考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
また、社外取締役の基本報酬についても月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び責任に応じて他社水準及び当社の業績についても考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した業績連動報酬及び成果配分賞与で構成する。業績連動報酬は、役員報酬規程の定めに基づき、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を翌事業年度の各月において基本報酬と合わせて支給されることとし、業績指標の目標値は各事業年度予算策定時に設定されるものとする。また、成果配分賞与については連結税金等調整前当期純利益が年度予算を超過した場合に限り、当該超過額に対してその一定割合を取締役会決議に基づき年度決算確定後に各取締役へ支給する。
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」にもとづく株式報酬とし、2022年５月28日開催の第10期定時株主総会における決議内容に基づくものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役員報酬規程に基づき、上位の役位ほど業績連動報酬における業績との連動性が高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行う。報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における方針や実績を参考として指名報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（取締役会から委任を受けた代表取締役社長）は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
（注）業績連動報酬等は業績連動報酬及び成果配分賞与であり、非金銭報酬等は、株式給付信託（ＢＢＴ）にもとづく株式報酬である。
５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議及び当社取締役会が定める「グループ役員報酬規程」にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに成果配分賞与の支給がある場合はその配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、2017年５月26日開催の第６期定時株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内で且つ当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
なお、株式給付信託（ＢＢＴ）にもとづく株式報酬は2021年５月28日開催の第10期定時株主総会における決議内容及びこれに基づいて当社が別途定める「役員株式給付規程」に基づいて付与することとする。
また、指名報酬諮問委員会は当社代表取締役社長、取締役会長及び社外取締役により構成されることとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当事業年度に係る業績連動型株式報酬繰入額はありません。
２ 上記の対象となる役員の員数には2020年５月22日開催の第９期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。
３ 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の対象となっている取締役（社外取締役を除く）は５名です。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしていません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式にかかる配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式につきましては、業務上または取引上安定的な関係を構築し、事業機会の創出や事業の円滑な推進を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式を保有します。保有株式については定期的に取締役会に報告しており、取締役会において株式保有の合理性を確認し、保有継続の可否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．当該年度末に保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。
２．当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。