【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱サンエー・ビーディーが、同じく当社の連結子会社である㈱サンエー・インターナショナル、㈱TSIグルーヴアンドスポーツ、㈱ナノ・ユニバース、㈱アングローバル、㈱ローズバッド、㈱アイソラー、㈱TSI EC ストラテジー及び㈱TSI・プロダクション・ネットワークを吸収合併(商号を㈱TSIに変更)したため、当該8社を連結の範囲から除外しております。

当第1四半期連結会計期間において、当社は、保有する㈱スピックインターナショナル株式のすべてを譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

当第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱アングローバルは、保有するアナディス㈱のすべての株式を譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

当第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱TSI・プロダクション・ネットワークが、新設分割により新たに設立した㈱TSIソーシャルワークスを連結の範囲に含めております。

当第1四半期連結会計期間において、Laline Hawaii Corporationの清算結了により、連結の範囲から除外しております。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(会計上の見積りの変更)

当第1四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症のまん延防止に収束の目途が立たない状況の中、前連結会計年度に計上した賞与引当金について、見積りの変更を行いました。

この変更により、当第1四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益が、それぞれ587百万円増加しております。

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

(「従業員持株会信託型ESOP」)

当社は、2020年4月13日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ESOP」を再導入しております。

①取引の概要

当社は、「TSI社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下、「持株会信託」といいます。)を設定しました。

持株会信託は2020年4月より5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得しました。その後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託により行ないます。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行なっております。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度325百万円、696千株、当第1四半期連結会計期間306百万円、655千株であります。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度359百万円、当第1四半期連結会計期間359百万円

 

(「株式給付信託(BBT)」)

当社は、2016年5月25日開催の第5期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループの取締役(以下、「対象役員」といいます。)に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。

①取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される報酬制度であります。

なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度288百万円、512千株、当第1四半期連結会計期間285百万円、507千株であります。

 

(新型コロナウイルス感染症の影響に係る会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて重要な変更はありません。

 

(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

 

(「グループ再編(当社と連結子会社14社により編成される吸収合併)」)

当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、2023年3月1日を完了予定日とする、アパレル事業各社の1社統合を目指した組織再編を、以下の3段階に分けて計画的に実施することを決議しました。

 

1.第1段階:2021年3月1日及び3月12日における連結子会社間の吸収合併

実施した吸収合併の詳細は、「注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

 

2.第2段階:2022年3月1日における連結子会社間の吸収合併

当社の取締役会は、2022年3月1日付(予定)で㈱TSIを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である㈱上野商会、㈱ジャック、㈱アルページュ、㈱スタージョイナス及び㈱アンドワンダーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。

(1)取引の概要

① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容 

結合企業の名称  ㈱TSI

事業の内容    アパレル事業

 

被結合企業の名称 ㈱上野商会

         ㈱ジャック

         ㈱アルページュ

         ㈱スタージョイナス

         ㈱アンドワンダー

事業の内容    アパレル事業

② 企業結合日

2022年3月1日(予定)

③ 企業結合の法的形式

㈱TSIを存続会社とし、㈱上野商会、㈱ジャック、㈱アルページュ、㈱スタージョイナス及び㈱アンドワンダーを消滅会社とする吸収合併

④ 結合後企業の名称

㈱TSI

⑤ その他取引の概要に関する事項

上記被結合企業の5社については、情報システム及び人事等の社内制度の共通化を進めたうえで、吸収合併の対象とします。

 

(2)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

 

3.最終段階:2023年3月1日における当社と連結子会社との吸収合併

当社の取締役会は、2023年3月1日付(予定)で当社を吸収合併存続会社とし、㈱TSIを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。なお、当社は当該吸収合併に伴い、商号を新たに㈱TSI(仮称)に変更します。

(1)取引の概要

① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容 

結合企業の名称  当社

事業の内容    アパレル事業

被結合企業の名称 ㈱TSI

事業の内容    アパレル事業

② 企業結合日

2023年3月1日(予定)

③ 企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、㈱TSIを消滅会社とする吸収合併

④ 結合後企業の名称

当社(新商号 ㈱TSI(仮称))

⑤ その他取引の概要に関する事項

かかる吸収合併を段階的に実施することにより、グループ各社の重複機能を減らし組織構造をスリム化することで損益分岐点を引下げ、デジタル時代にふさわしい組織編成により事業スピードを上げるとともに、法人統合による仕組みや機能・ルールの一体化によりマインド・文化を変革することを目的としています。

 

(2)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

 

 

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1 補助金の受入れにより、取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度
(2021年2月28日)

当第1四半期連結会計期間
(2021年5月31日)

有形固定資産(土地)

26百万円

26百万円

 

 

2 当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当第1四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度
(2021年2月28日)

当第1四半期連結会計期間
(2021年5月31日)

当座貸越極度額

35,560百万円

15,588百万円

借入実行残高

152

153

差引額

35,407

15,435

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※   臨時休業等による損失

前第1四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)

新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う店舗の臨時休業等期間中に発生した固定費(人件費・賃借料・減価償却費)を臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)

新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う店舗の臨時休業等期間中に発生した固定費(人件費・賃借料・減価償却費)を臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自  2020年3月1日

至  2020年5月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2021年3月1日

至  2021年5月31日)

減価償却費

1,076百万円

749百万円

のれんの償却額

192百万円

194百万円

 

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)

 1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2020年4月13日取締役会

普通株式

1,635

17.50

2020年2月29日

2020年5月7日

利益剰余金

 

(注) 2020年4月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式に対する配当金9百万円が含まれております。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 3.株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。 

 

当第1四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)

 1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 3.株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。