## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,845,932 | 17,845,932 | 東京証券取引所 市場第一部 | 株主としての権利内容に制限の無い標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 17,845,932 | 17,845,932 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株） | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2015年５月29日 （注）１ | △930,234 | 8,883,966 | － | 1,398,557 | － | 473,557
2017年11月１日 （注）２ | 8,883,966 | 17,767,932 | － | 1,398,557 | － | 473,557
2017年12月27日 （注）３ | 78,000 | 17,845,932 | 32,508 | 1,431,065 | 32,508 | 506,065

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　　　833.56円

資本組入額　　　　　　416.78円

割当先　　　みずほ証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 16 | 93 | 26 | 6 | 12,735 | 12,890 | －
所有株式数（単元） | － | 26,007 | 624 | 88,860 | 934 | 9 | 61,968 | 178,402 | 5,732
所有株式数の割合 （％） | － | 14.58 | 0.35 | 49.81 | 0.52 | 0.01 | 34.74 | 100.00 | －

（注）自己株式 49,590株は、「個人その他」に495単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＡＧＳ社員持株会 | さいたま市浦和区針ヶ谷４丁目２－１１ | 2,045,800 | 11.50
大栄不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町１丁目１－８ | 1,414,900 | 7.95
富士倉庫運輸株式会社 | 東京都江東区枝川１丁目１０－２２ | 1,050,000 | 5.90
埼玉県民共済生活協同組合 | さいたま市中央区上落合２丁目５－２２ | 1,000,000 | 5.62
千葉県民共済生活協同組合 | 千葉県船橋市本町２丁目３－１１ | 1,000,000 | 5.62
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 800,000 | 4.50
株式会社ティー・アイ・シー | 埼玉県越谷市南越谷１丁目１６－１３ | 600,000 | 3.37
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 484,600 | 2.72
武州瓦斯株式会社 | 埼玉県川越市田町３２－１２ | 401,000 | 2.25
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 400,000 | 2.25
株式会社ＫＳＫ | 東京都稲城市百村１６２５－２ | 400,000 | 2.25
兼松エレクトロニクス株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目１３－１０ | 400,000 | 2.25
計 | － | 9,996,300 | 56.17

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係るものです。

２．前事業年度の有価証券報告書の大株主の状況に記載されておりました富士通株式会社につきましては、同社からの要請により、当事業年度において保有全株式の売却が行われました。なお、株式売却後も、同社とはビジネスパートナーとして良好な関係を維持しております。

３．2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 株式 800,000 | 4.50
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５－６５ | 株式 110,800 | 0.62

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 49,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,790,700 | 177,907 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,732 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,845,932 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 177,907 | －

（注）「単元未満株式」の中には、自己保有株式90株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） ＡＧＳ株式会社 | 埼玉県さいたま市浦和区 針ヶ谷四丁目３番25号 | 49,500 | － | 49,500 | 0.28
計 | － | 49,500 | － | 49,500 | 0.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年11月14日）での決議状況 （取得日2019年11月15日） | 50,000 | 36,950,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 30,100 | 22,243,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 19,900 | 14,706,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 39.8 | 39.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 39.8 | 39.8

（注）本取締役会決議における自己株式の取得は、2019年11月15日（約定ベース）の取得をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 30,324
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 10,300 | 9,332,521 | － | －
保有自己株式数 | 49,590 | － | 49,590 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、企業体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当の基準日を定款に定めており、中間と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としています。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。

このような方針のもと、2020年３月期の配当につきましては、１株当たり11円（うち、中間配当5.5円、期末配当5.5円）、配当総額195百万円を実施し、配当性向は56.9％となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月29日 | 98 | 5.5
取締役会決議
2020年５月14日 | 97 | 5.5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念は、「お客様とともに未来を創造し、ＩＴで夢のある社会づくりに貢献する」であります。この企業理念の目指すところは、当社は社会における企業市民として、株主をはじめ、取引先、社員、地域社会等、当社を支える社内外のステークホルダーの立場を尊重し、その満足度を高め、持続的に成長可能な誠実で信頼される会社を実現することにより企業価値を高めていくことであると考えております。

この企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であると認識しており、より高い経営の健全性・公正性・透明性の確保に努めております。さらに、コンプライアンスの徹底と経営リスク管理の強化については、コーポレート・ガバナンスの中核をなすものと考えており、当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、体制を整備しております。また、内部統制システムにつきましては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて適切に運用しております。

② 企業統治の体制

(a）企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社として株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として置いております。当有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役８名（うち４名は社外取締役）で構成され、監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されております。また、会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人としております。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する決定、重要事項の決議を行うとともに業務執行状況の監督をしております。なお、各事業年度における経営責任を明確にするため取締役の任期は１年とし、毎年定時株主総会にて株主の選任を受けることにより経営の透明性を確保しております。

また、監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査報告の作成や常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。

当有価証券報告書提出日現在の取締役会及び監査役会の構成員は以下のとおりです。

なお、監査役は取締役会に出席し、必要な場合には意見を述べなければならないこととしております。

＜取締役会＞

役職名 | 氏名
取締役会長 | 石井 進（議長）
代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 原 俊樹
取締役 兼 副社長執行役員 | 藤倉 広幸
取締役 兼 常務執行役員 | 及川 和裕
取締役（社外） | 森谷 由美子
取締役（社外） | 岡田 博之
取締役（社外） | 馬橋 隆紀
取締役（社外） | 川本 英利

＜監査役会＞

役職名 | 氏名
常勤監査役 | 石関 正次（議長）
監査役（社外） | 白田 憲司
監査役（社外） | 橋本 光男
監査役（社外） | 杉中 正樹

また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監視機能と執行役員による業務執行機能を明確に分離しております。業務執行につきましては、原則月２回、経営会議を開催し、業務の執行に関する諸計画、その他経営に関する重要事項について協議を行い、業務の執行状況は定期的に取締役会に報告されています。経営会議は、執行役員11名で構成されております。

なお、監査役及び関係会社の社長は、経営会議に出席し意見を述べることができることとしております。

当有価証券報告書提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりです。

＜経営会議＞

役職名 | 氏名
代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 原 俊樹（議長）
取締役 兼 副社長執行役員 | 藤倉 広幸
取締役 兼 常務執行役員 | 及川 和裕
専務執行役員 | 髙田 和郎
常務執行役員 | 小泉 公彦
常務執行役員 | 久世 真也
常務執行役員 | 岡田 公明
執行役員 | 野澤 幸治
執行役員 | 小田 宏之
執行役員 | 石原 清彦
執行役員 | 片寄 彰

さらに、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの統一を図ることを目的に、原則毎月1回、当社社長を議長とし関係会社の社長等で構成するグループ経営連絡会議を開催している他、当社グループのＩＴ総合力やグループシナジーの更なる発揮を目的に、グループ経営統括担当を議長とし関係会社の社長等で構成するグループ連携推進会議を原則２ヶ月ごとに開催しております。

当有価証券報告書提出日現在のグループ経営連絡会議及びグループ連携推進会議の構成員は以下のとおりです。

＜グループ経営連絡会議＞

役職名 | 氏名
ＡＧＳ株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 原 俊樹（議長）
ＡＧＳビジネスコンピューター株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 小原 孝幸
ＡＧＳプロサービス株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 大庭 裕信
ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 藤倉 広幸
ＡＧＳ株式会社 取締役 兼 常務執行役員（企画管理本部長） | 及川 和裕
ＡＧＳ株式会社 執行役員（事業推進本部長） | 野澤 幸治
ＡＧＳ株式会社 執行役員（企画部担当・企画部長） | 石原 清彦

（注）上記の他、関係会社の社長を補佐するものを構成員としております。

＜グループ連携推進会議＞

役職名 | 氏名
ＡＧＳ株式会社 取締役 兼 副社長執行役員（グループ経営統括担当） ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 藤倉 広幸（議長）
ＡＧＳビジネスコンピューター株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 小原 孝幸
ＡＧＳプロサービス株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 大庭 裕信
ＡＧＳ株式会社 執行役員（事業推進本部長） | 野澤 幸治
ＡＧＳ株式会社 執行役員（企画部担当・企画部長） | 石原 清彦

（注）上記の他、関係会社の社長を補佐するもの及びグループ経営統括担当が指名するものを構成員としております。

加えて、当社は、社外役員の知見や助言を活かし、人事に関するプロセスの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会の任意諮問機関である人事委員会を設置しております。人事委員会は、人事部担当役員及び社外取締役で構成しており、役員の選任・解任案や役員報酬制度の変更、次世代経営者の育成等に関する諮問を受け、取締役会等に答申を行うこととしております。

当有価証券報告書提出日現在の人事委員会構成員は以下のとおりです。

なお、監査役は、人事委員会に出席し、意見を述べることができることとしております。

＜人事委員会＞

役職名 | 氏名
取締役 兼 常務執行役員（人事部担当） | 及川 和裕（議長）
取締役（社外） | 森谷 由美子
取締役（社外） | 岡田 博之
取締役（社外） | 馬橋 隆紀
取締役（社外） | 川本 英利

（注）１．人事委員会は社外取締役のみでの開催も可能としており、その際の議長は社外取締役の中から選出することとしております。

２．代表取締役である原俊樹（社長）は、オブザーバーとして参加できることとしております。

(b）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役設置会社の形態を採用しております。監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することによって、経営の透明性と健全性を担保しております。なお、監査役会は４名の監査役のうち３名を社外監査役として、監視機能の独立性を高めております。

(c）取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

(d）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(e）剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。

(f）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役については会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役及び監査役ともに、同法第425条第1項に定める責任限度額を限度としております。なお当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

(g）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(h）内部統制システムの整備の状況

内部統制に関しては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。

(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社及び当社の関係会社は、コンプライアンス経営を最重要課題として位置づけ、あらゆる法令、ルールの遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行することを、コンプライアンスの基本方針とし、当社グループ「ＡＧＳグループ倫理綱領」の中で「倫理指針」を次のように定める。

・法令やルールはもとより社会規範に反する行為はしません。

・誠実・公正かつ透明に行動します。

・基本的人権を尊重します。

・社会的な責任を果たします。

・情報の管理と守秘義務を徹底します。

b. 取締役会は、ステークホルダーに対して守るべき取組みを「企業倫理宣言」として定めるとともに、グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行うため、経営者による推進体制を次のとおり定める。

・経営者は、本宣言の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底します。

・本宣言に反する事態の発生あるいは発生のおそれがあるときは、経営者自ら問題解決にあたります。

c. 当社グループの全社的なコンプライアンス経営の実効性を確保するため、取締役社長を委員長とし、子会社の取締役社長も委員とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

d. 取締役会については「取締役会規程」を定め、その適切な運営により取締役間の意思疎通を図り相互に職務の執行を監督するとともに、取締役会の意思決定の妥当性及び透明性を高めるため、社外取締役を置く。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査する。

e. 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体で断固たる姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務執行に係る情報（文書及び電磁的記録）については、「重要文書取扱規則」に基づき、適切に保存し管理する。

b. 前記a.の情報は、少なくとも10年間は保存するものとし、取締役及び監査役は、常時、これを閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対処するため、当社グループのリスク管理に関する基本的な考え方を明確にした「グループリスク管理規程」を定める。

b. リスク管理に関する重要事項等を協議するため、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。企画部担当役員をリスク管理統括責任者、企画部をリスク管理統括部署としてリスクを総括的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。

c. 「グループリスク管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、各リスクの管理部署は、リスクの評価・対応策等を検討し、リスク別に規程やマニュアルを制定する。

d. 事業推進に伴う重大なリスクについては、取締役会における経営判断に活かすため、経営会議でリスク評価を行う。

e. 内部監査部門として業務監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、業務運営上想定されるリスクへの対応状況について監査する。その結果を取締役社長に報告するとともに、リスクの高い発見事項については取締役会及び監査役会に報告する。

f. 情報資産の管理については、「セキュリティポリシー」等を制定し、情報資産に関するセキュリティ教育に取り組む。

g. 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合は、規程に定める体制に基づき、経営への被害を最小限に抑える。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の効率的運営を図るため、執行役員制度を導入する。

b. 取締役・執行役員は、取締役会で定めた「組織・職制規程」、「職務権限規程」をはじめとした経営に関する基本規程等に則り、取締役会で決定した経営方針に従って業務を執行する。

c. 取締役会は、原則月１回開催し、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に定めた重要事項の決定及び取締役の業務執行を監督する。

d. 取締役会より委任された日常の業務の執行を決定するため、取締役及び執行役員等によって構成される経営会議を設置する。

(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. コンプライアンス体制を整備し健全な企業活動を展開するため、当社グループ「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳグループ倫理綱領」を定める。

b. コンプライアンス教育及び啓発活動を行い、コンプライアンスの徹底を図るため、毎年継続的に、コンプライアンス・プログラムを策定する。

c. コンプライアンス・プログラムの実効性を高めるため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、企画部担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、コンプライアンス統括部署を企画部とする。

d. 法令遵守や契約遵守の徹底と管理強化を図るため、法務統括室を設置し、法務・契約リスクに適切かつ迅速な対応を行う。

e. 当社グループにおける法令遵守上疑義ある行為について、使用人等が直接通報を行い、かつ不利益を被らない手段を確保するものとし、その手段のひとつとして「内部通報規程」に基づいて、コンプライアンスホットラインを設置し適切に運営する。

f. 業務監査部は、業務運営における法令及び規程等の遵守状況を監査する。コンプライアンス違反の発生予防、早期発見に努め、その結果を取締役社長に報告するとともに、リスクの高い発見事項については取締役会及び監査役会に報告する。

(ヘ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社グループの全社員が一体となって健全なグループ経営に取り組むために、「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳグループ倫理綱領」を定める。

b. 当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正性と効率性を確保するために「関係会社管理規程」を定める。

c. 当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切なものでなければならない。親会社が議決権を行使する場合には、子会社における業務の適正性を確保するものとする。

d. 業務監査部は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画は取締役社長及び取締役会の承認を得て決定し、その実施状況及び結果を取締役社長に報告するとともに、リスクの高い発見事項については取締役会及び監査役会に報告する。

e. 監査役は、グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行えるように、会計監査人及び業務監査部との密接な連携を図る。

(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役を補助すべき使用人を設置しないが、監査役が必要とした場合は、使用人を配置する。また、監査役は、必要に応じ補助者として業務監査部の要員に対し、監査業務の補助を行うよう要請できる。

(チ) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役の職務の補助を行う使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとする。

b. 監査役の職務の補助を行う使用人の人事異動・人事評価については、監査役会の同意を得た上で決定する。

(リ) 当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

(ヌ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 取締役及び使用人は、当社に著しき損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、内部管理体制・手続等に関する開示すべき重要な不備、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、監査役にその都度報告する。

b. 前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

c. 前記a.、b.を明確にするため「監査役会に対する報告に関する規程」を定める。

(ル) 前記の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 監査役に対して前記（ヌ）の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。

b. 内部通報制度に基づき通報された事実は速やかに監査役へ報告する。

(ヲ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。

(ワ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、監査の実効性を高めるため、業務監査部との連携や情報の共有を図る。

b. 監査役会は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するとともに、必要に応じ顧問弁護士、顧問税理士等を活用することができる。

(カ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制の整備及び運用を行う。

(i）リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの様々なリスクに対処するため、グループ全体のリスク管理に関する基本的な考え方を明確にした「グループリスク管理規程」を取締役会にて定めております。この管理規程に基づき、リスクを情報資産に対するリスク、情報サービスリスク、オペレーショナルリスク、経営リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを、優先してコントロールするべきリスクとして、リスクアプローチにより常時、リスクの評価、対策を検討しております。

具体的には、それぞれのリスクを各リスク所管部署で管理するだけではなく、リスク管理統括部署である企画部を事務局として、四半期毎にリスクの全社的なモニタリングを行い、取締役社長を委員長とし、リスク所管部署責任者及び関係会社社長を構成メンバーとしたリスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスクの評価、リスク発現防止への対応策を図るなど、全社的なリスク管理体制の整備・強化を図っております。

(j）コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループは、当社グループ「企業理念」及び「倫理綱領」を制定し、これらを役員及び社員の行動原理の基本原則として位置づけております。

体制としては、グループ全体に係るコンプライアンスに関する事項を協議するため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、企画部を統括部署とし、各部の部長をコンプライアンス責任者とする体制を整備しております。

コンプライアンスの浸透・徹底を図るため、毎年作成するコンプライアンス・プログラムを着実に実施するとともに、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス・マニュアル等の配布を行っております。また、コンプライアンス違反に関する情報を速やかに収集し、適切な対策を講じてリスクの発生を事前に防止することを目的に、コンプライアンスホットラインを設置しております。

(k）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行に関する協議・報告を求めるとともに、業務監査部が定期的に内部統制システムの構築と運用状況を検証する体制を整備しております。

会社の機関及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。

なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、法令の定める限度まで、社外取締役及び監査役の責任を限定する契約を締結しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 石井 進 | 1953年４月８日 | 1976年４月 株式会社埼玉銀行入社 2003年６月 株式会社りそなホールディングス 事務・システム部長 2003年10月 同社 執行役業務管理部長 2003年10月 株式会社埼玉りそな銀行 取締役 2004年４月 株式会社りそなホールディングス 執行役業務サービス部長兼システム部（アウトソーシング事業）担当 2005年10月 りそなビジネスサービス株式会社 取締役副社長 2006年３月 同社 代表取締役社長 2009年７月 当社 常務執行役員人事部担当 2012年６月 当社 取締役兼常務執行役員企画管理本部長 2014年６月 ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社 代表取締役社長 2015年５月 同社 取締役 2015年５月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員 2016年４月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員共済事業本部担当 2017年４月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員新ビジネス戦略室担当兼働き方改革推進室担当 2017年11月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員働き方改革推進室担当 2018年５月 公益社団法人埼玉県情報サービス産業協会会長（現任） 2018年10月 当社 代表取締役社長 2019年２月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員法務統括室担当 2019年３月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員法務統括室担当兼業務監査部担当 2019年４月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員法務統括室担当 2019年５月 一般社団法人埼玉県経営者協会会長（現任） 2019年６月 当社 代表取締役会長 2020年６月 当社 取締役会長（現任） | (注)３ | 38,773
代表取締役 社長兼 社長執行役員 業務監査部担当 | 原 俊樹 | 1960年４月１日 | 1982年４月 株式会社協和銀行入社 2008年４月 株式会社りそな銀行 執行役員大阪地域担当 2014年４月 同社 代表取締役副社長兼執行役員東日本担当統括 2015年４月 株式会社近畿大阪銀行 取締役 2017年４月 株式会社埼玉りそな銀行 執行役員人材サービス部副担当 2017年４月 株式会社りそなホールディングス 代表執行役人材サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当 2017年６月 同社 取締役兼代表執行役人材サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当 2017年11月 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 取締役兼執行役員人事部担当兼コーポレートガバナンス室担当 2018年４月 当社 顧問 2018年６月 当社 取締役兼副社長執行役員 2018年７月 当社 取締役兼副社長執行役員企画管理本部長 2019年６月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員法務統括室担当 2020年６月 当社 代表取締役社長兼社長執行役員業務監査部担当（現任） | (注)３ | 10,456

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼 副社長執行役員 グループ経営統括担当兼情報処理本部担当 | 藤倉 広幸 | 1959年８月12日 | 1983年４月 サイギンコンピューターサービス株式会社（現当社）入社 2006年４月 当社 法人企画部長兼法人営業第二部長 2007年４月 当社 法人事業本部副本部長兼ソリューション営業部長 2007年10月 当社 管理本部副本部長兼公開準備室長 2008年４月 当社 企画部長兼公開準備室長 2011年５月 当社 執行役員企画部長 2012年６月 当社 取締役兼常務執行役員事業推進本部長 2013年６月 ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社 取締役 2015年５月 当社 取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼保険医療事業本部担当 2015年10月 当社 取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼保険医療事業本部長 2016年６月 当社 取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼保険医療事業本部長兼共済事業本部担当兼システム統括部担当兼クラウドビジネス推進室担当 2017年１月 当社 取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼システム統括部担当兼クラウドビジネス推進室担当 2017年11月 当社 取締役兼専務執行役員事業推進本部長兼システム統括部担当兼クラウドビジネス推進室担当兼新ビジネス戦略室担当 2019年４月 当社 取締役兼専務執行役員グループ経営統括担当 2019年４月 ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社代表取締役社長（現任） 2019年６月 当社 取締役兼副社長執行役員グループ経営統括担当 2020年６月 当社 取締役兼副社長執行役員グループ経営統括担当兼情報処理本部担当（現任） 2020年６月 ＡＧＳビジネスコンピューター株式会社 取締役（現任） 2020年６月 ＡＧＳプロサービス株式会社 取締役（現任） | (注)３ | 20,620
取締役兼 常務執行役員 企画管理本部長兼経理部担当兼人事部担当兼総務部担当兼働き方改革推進室担当 | 及川 和裕 | 1964年２月12日 | 1987年４月 昭和コンピュータシステム株式会社（現当社）入社 2012年６月 当社 企画部長 2015年５月 当社 執行役員企画部担当兼人事部担当兼企画部長 2016年６月 当社 取締役兼執行役員企画部担当兼人事部担当兼企画部長 2016年７月 当社 取締役兼執行役員企画部担当兼人事部担当 2017年６月 当社 取締役兼常務執行役員企画部担当兼人事部担当 2018年７月 当社 取締役兼常務執行役員企画管理本部副本部長兼企画部担当兼人事部担当兼総務部担当 2018年10月 当社 取締役兼常務執行役員企画管理本部副本部長兼企画部担当兼人事部担当兼総務部担当兼働き方改革推進室担当 2019年６月 当社 取締役兼常務執行役員企画管理本部長兼企画部担当兼人事部担当兼総務部担当兼働き方改革推進室担当 2020年６月 当社 取締役兼常務執行役員企画管理本部長兼経理部担当兼人事部担当兼総務部担当兼働き方改革推進室担当（現任） | (注)３ | 12,868

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 森谷 由美子 | 1955年１月５日 | 1977年４月 株式会社協和銀行入社 2007年１月 株式会社りそなホールディングス オペレーション改革部業務サポート室長 2008年６月 株式会社埼玉りそな銀行 常勤監査役 2011年６月 りそなビジネスサービス株式会社 専務取締役 2015年４月 同社 顧問 2015年６月 当社 取締役（現任） | (注)３ | 5,525
取締役 | 岡田 博之 | 1953年10月１日 | 1977年４月 大宮市役所（現さいたま市役所）入庁 2006年10月 さいたま市政策局政策企画部システム管理課長 2009年11月 同市市長公室報道監 2011年４月 同市理事広報監 2012年４月 同市政策局理事情報統括監 2015年６月 ＡＧＳシステムアドバイザリー株式会社 取締役 2015年６月 当社 取締役（現任） | (注)３ | 867
取締役 | 馬橋 隆紀 | 1947年12月25日 | 1976年４月 弁護士登録 1978年８月 馬橋法律事務所所長 2001年４月 埼玉弁護士会会長・日本弁護士連合会理事 2008年２月 財務省第４入札等監視委員会委員長（現任） 2009年４月 埼玉県労働委員会会長 2014年３月 埼玉県人事委員会委員長（現任） 2016年６月 公益財団法人日弁連法務研究財団理事 2017年６月 当社 取締役（現任） 2019年４月 桜美林大学特別招聘教授（現任） | (注)３ | 1,340
取締役 | 川本 英利 | 1953年10月13日 | 1980年４月 クラリオン株式会社入社 2001年５月 同社 執行役員ＯＥＭ営業本部長 2010年６月 クラリオン株式会社 取締役 2014年４月 同社 代表取締役社長兼ＣＯＯ 2017年４月 同社 取締役代表執行役執行役会長兼ＣＥＯ 2019年４月 Faurecia S.E. Senior Advisor of CEO 2019年４月 フォルシアジャパン株式会社会長 2019年６月 当社 取締役（現任） | (注)３ | 2,169

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 石関 正次 | 1957年９月18日 | 1981年４月 株式会社埼玉銀行入社 1986年６月 同社 事務企画部 1993年６月 株式会社あさひ銀行 総合企画部 2002年３月 株式会社りそなホールディングス 財務部 2009年２月 同社 財務部グループリーダー 2011年８月 当社入社 2012年６月 当社 経理部長 2013年４月 当社 執行役員経理部長 2015年５月 当社 執行役員経理部担当兼総務部担当兼経理部長 2018年１月 当社 執行役員経理部担当兼総務部担当 2018年６月 ＡＧＳプロサービス株式会社　取締役 2018年７月 当社 常務執行役員情報処理本部長兼経理部担当 2019年４月 当社 常務執行役員情報処理本部長兼経理部担当兼金融ＢＰＯ推進室副担当 2020年６月 当社 常勤監査役（現任） | (注)４ | 8,684
監査役 | 白田 憲司 | 1951年７月25日 | 1975年４月 株式会社埼玉銀行入社 2003年６月 株式会社埼玉りそな銀行 取締役兼執行役員企画部長兼リスク統括部担当 2004年10月 日本光電工業株式会社 内部監査役 2005年６月 同社 取締役兼経理部長 2008年６月 同社 取締役兼専務執行役員 2015年６月 当社 監査役（現任） 2015年６月 大栄不動産株式会社 監査役 2015年６月 富士倉庫運輸株式会社 監査役 | (注)４ | －
監査役 | 橋本 光男 | 1948年２月10日 | 1970年４月 埼玉県庁入庁 2001年４月 同県総務部ＩＴ推進局長 2005年４月 同県総合政策部長 2007年10月 同県副知事 2011年３月 全国知事会事務総長 2016年６月 当社 監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 杉中 正樹 | 1956年１月19日 | 1980年４月 株式会社協和銀行入社 2005年１月 株式会社りそな銀行 システム部部付部長 2006年３月 ＮＴＴデータソフィア株式会社 システム統括本部システム開発本部システム企画部長 2011年６月 同社 常務取締役システム開発本部長 2018年６月 当社 監査役（現任） | (注)４ | －
|  |  | 計 |  | 101,302

（注）１．取締役森谷由美子、岡田博之、馬橋隆紀及び川本英利は、社外取締役であります。

２．監査役白田憲司、橋本光男及び杉中正樹は、社外監査役であります。

３．2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（2020年６月23日）現在における取得株式数を確認することができないため、2020年５月末日現在の実質株式数を記載しております。

６．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営の効率の向上を図るため、2001年６月30日より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の11名であります。

役職 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 原 俊樹 （兼代表取締役社長） | 業務監査部担当
副社長執行役員 | 藤倉 広幸 （兼取締役） | グループ経営統括担当兼情報処理本部担当
常務執行役員 | 及川 和裕 （兼取締役） | 企画管理本部長兼経理部担当兼人事部担当兼総務部担当 兼働き方改革推進室担当
専務執行役員 | 髙田 和郎 | 金融事業本部長
常務執行役員 | 小泉 公彦 | 法人事業本部長
常務執行役員 | 久世 真也 | 公共事業本部長
常務執行役員 | 岡田 公明 | 共済事業本部長
執行役員 | 野澤 幸治 | 事業推進本部長
執行役員 | 小田 宏之 | 保険医療事業本部長兼公共事業本部副本部長
執行役員 | 石原 清彦 | 企画管理本部副本部長兼企画部担当 兼法務統括室担当兼企画部長
執行役員 | 片寄 彰 | 法人事業本部副本部長兼法人システム第一部長

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の森谷由美子は、経営に関する豊富な経験と取締役会の意思決定の妥当性及び適正性確保に関する高い見識を当社の経営に活かして反映していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の岡田博之は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、行政分野における豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして反映していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の馬橋隆紀は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての法務に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして反映していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の川本英利は、クラリオン株式会社の要職を歴任し、営業部門等の業務経験並びに経営の豊富な経験と高い見識を有していることから、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現のため適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の白田憲司は、監査部門及び経理部門における業務を担当した経歴があり、監査及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の橋本光男は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、行政分野における豊富な経験と高い見識を有し、経営を行う経営陣から独立した立場での客観的な視点を、当社の監査に活かして反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の杉中正樹は、情報化政策分野に長年にわたって携わられ、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図るため、社外取締役の「独立性判断基準」を以下のとおり定めております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

1. 本人が現在又は過去３年間において、以下に掲げるものに該当しないこと

(1) 当社関係者

・当社の業務執行者（＊1）が役員に就任している会社の業務執行者

・当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者

・当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する従業員

(2) 当社の主要な借入先（＊2）の業務執行者

(3) 当社の主要な取引先（＊3）の業務執行者

(4) 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）より、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者

(5) 一定額を超える寄付金（＊4）を当社より受領している団体の業務を執行する者

2. 本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと

(1) 当社グループの業務執行者

(2) 上記 1. (1)～(5)に掲げる者

なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。

（＊1）業務執行者とは、業務執行取締役及び執行役員並びに部室長等の重要な使用人をいう

（＊2）主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう

（＊3）主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える額の取引先をいう

（＊4）一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円又は当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付金をいう

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に先立ち、経営会議の付議事項等、重要事項の状況について情報提供を受けるとともに、取締役会への出席により業務執行状況や内部監査の状況、その他主要案件の報告を受ける等、当社グループの状況を把握しており、豊富な経験と高い見識を活かして、適切に経営への監督・助言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役から社内の情報提供を受けるとともに、取締役の職務執行状況について説明を求める等、取締役会や監査役会への出席により内部監査、会計監査、内部統制の状況を把握しており、豊かな職歴・経験・知識を活かして、経営への提言や監視を行うなど、経営監視の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

本報告書提出時点において監査役は４名であり、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されています。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当該事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 細沼 弘幸 | 2005年 当社入社 2008年 当社 執行役員情報処理本部長 2009年 当社 常勤監査役 | 100％ （15／15回）
監査役（社外） | 白田 憲司 | 2003年 株式会社埼玉りそな銀行 取締役兼執行役員企画部長兼リスク統括部担当 2008年 日本光電工業株式会社 取締役兼専務執行役員 2015年 当社 監査役 | 100％ （15／15回）
監査役（社外） | 橋本 光男 | 2007年 埼玉県副知事 2011年 全国知事会事務総長 2016年 当社 監査役 | 100％ （15／15回）
監査役（社外） | 杉中 正樹 | 2005年 株式会社りそな銀行 システム部部付部長 2011年 NTTデータソフィア株式会社 常務取締役システム開発本部長 2018年 当社 監査役 | 93％ （14／15回）

（注）細沼弘幸は、2020年６月23日開催の定時株主総会の終結時をもって退任いたしました。

＜新任監査役＞

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 石関 正次 | 2009年 株式会社りそなホールディングス 財務部グループリーダー 2018年 当社 常務執行役員情報処理本部長兼経理部担当 2020年 当社 常勤監査役

常勤監査役の石関正次氏は、金融機関における企画および財務部門の経験と当社での経理部門を中心とした豊富な業務経験があり、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、また、社外監査役の白田憲司は、監査部門及び経理部門における業務を担当した経歴があり、監査及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の監査役監査規程は、監査役の職責と心構え、監査体制のあり方、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めています。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。

監査役会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査部門とは緊密な連携を図っています。当連結会計年度は合計15回監査役会を開催し、取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程並びに当社連結内部統制上の課題等の当社執行状況の他、監査上の主要な検討事項等の監査活動に影響ある法令改正動向やその当社対応状況等につき、関係者との意見交換の上で審議・検討を行いました。

監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として、会計監査人の独立性の監視及び財務報告体制の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査、会計監査人からの報告の監査、更に企業情報開示体制の監査にあたります。

常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議又は委員会に出席します。また、監査役全員による会長・社長各々との会談を定期的に開催するほか、常勤監査役は取締役及び執行役員との個別対話並びに企画管理部門担当役員及び部長から適宜報告を受け意見交換を行います。その他、常勤監査役は内部監査部門より内部監査の報告を受け、内部監査講評会に原則として全て出席し、被監査組織に対して所感を伝えます。

監査役会は、関係会社の社長と意見交換し関係会社管理の状況の監査を行っています。その他、監査役会は会計監査人との四半期毎のレビュー状況等の会計監査の状況について適時に報告を受け、当社対応状況等の監査環境についても意見交換を行います。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、各監査役との間で、法令の定める限度まで監査役の責任を限定する契約を締結しています。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の業務監査部（５名）を専任部署として設置し、全ての業務執行部門及び関係会社に対して、監査計画に基づくテーマ監査及び臨時監査を行っております。監査結果は、内部監査講評会を経て取締役社長へ報告を行うとともに、四半期毎に取締役会と監査役会にも報告を行っております。内部監査の内容としましては、リスク評価に基づくテーマ監査、会計監査、許認可監査及び内部統制監査から構成されており、業務執行の適正性及び有効性を検証しております。

なお、監査役及び業務監査部は、定期的に内部監査の実施状況などの情報交換を行うとともに、必要な重要会議にも出席することにより、必要な情報が収集できる体制となっています。また、会計監査人とも、定期的に意見交換を行うなどして、連携を強化しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

24年間

(c) 業務を執行した公認会計士

柳井　浩一（継続監査年数５年）

河村　剛　（継続監査年数２年）

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他（公認会計士試験合格者等）18名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

(イ) 選定方針

国内大手企業からの受託実績が多数あり、総合的能力が高く、国際水準の高品質な監査が実現可能で独立性を確保した監査法人を選定しております。

(ロ) 選定理由

a．大手監査法人の一社として、規模・スタッフ・監査実績が豊富である

b．会計監査人としての欠格事由に該当する事実はない

c．外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しており、内部管理体制が整備されている

d．監査報酬は、当社の規模及び監査体制、監査実績を勘案し、適正な水準である

e．当社の業種、業務内容、経理処理等を熟知しており、今後も高品質かつ効率性の高い監査が期待できる

(ハ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、評価結果は以下のとおりであります。

(イ) 経営、監査役との間のコミュニケーションが図られている一方、独立性を持って会計監査にあたっている

(ロ) 人事的なローテーションが図られており、企業規模に則した体制のため、情報共有化等も図られている

(ハ) 事業本部長との面談によるリスク把握やマネジメントレターの策定等が行われている

(ニ) 監査計画の提案及び監査報酬額については、監査内容・監査報酬額ともに妥当である

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | 225 | 32,000 | 1,237
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | 225 | 32,000 | 1,237

(b) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識会計基準の適用に関する助言・指導等の業務に係るものであります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識会計基準の適用に関する助言・指導等の業務に係るものであります。

(c) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(d) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(e) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(f) 監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬については、社会的な水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する方針としており、また株主総会で承認された報酬総額の範囲内で決定することとしております。なお、同方針については取締役会にて決定しております。

取締役の報酬限度額は、2007年６月21日開催の第12回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る取締役は５名、当有価証券報告書提出日現在においては８名としております。また、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額75百万円以内と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、当有価証券報告書提出日現在においては４名としております。

取締役については、上記の方針を踏まえて、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案した上で、取締役会で決定しております。また、監査役については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。また、役員報酬に係る制度の変更を行う場合には、取締役会の任意諮問機関である人事委員会への諮問を行い、同委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定することとしております。

(a）取締役（社外取締役を除く）の報酬

当社では、取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」という）に対し当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、対象取締役につき、年額20百万円以内とすることを2018年６月22日開催の第23回定時株主総会において決議いただいております。同決議時の当該定めに係る対象取締役は４名、当有価証券報告書提出日現在においても４名としております。

上記により、対象取締役の報酬は、短期的なインセンティブである賞与及び中長期的なインセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の二つの業績連動報酬と、職位・職務内容により算出した基本報酬で構成しており、業績連動報酬と基本報酬の支給割合の決定に関する方針は定めておりませんが、業績連動報酬の総報酬額に対する割合は、概ね20～30％となっております。

また、業績連動報酬の一つである賞与額決定に係る指標は、経営者として結果を重視する観点から、期間業績である連結営業利益額や重点施策等の達成度合等により、職位・職務内容に応じて設定した基準金額の0～150％の範囲で支給額を決定しております。株式報酬（譲渡制限付株式報酬）については、中長期的な企業価値向上への取組みを重視する視点から職位に応じた一定の割合での支給としております。

なお、業績連動報酬の一つである賞与の当事業年度における支給額の指標（連結営業利益）の目標は600百万円であり、実績は714百万円となっております。

(b）社外取締役の報酬

社外取締役は、客観的な立場から当社及び当社グループの経営に対して監督及び助言を行う役割を担っていることから、その報酬は基本報酬のみとしております。

(c）監査役の報酬

監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、その報酬は基本報酬のみとしております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、取締役会は、2019年６月21日に取締役の基本報酬総額について、2019年10月15日及び2020年４月15日に対象取締役の業績連動報酬総額について決定を行っており、各取締役別の報酬額の決定については、それぞれ方針に沿ったものとなることを確認の上、代表取締役社長に再一任しております。また、人事委員会は2019年４月に活動を開始以降、同年4月15日、9月13日、12月13日、2020年４月15日に開催し、役員人事や重要な使用人の人事発令などについて諮問を受け答申を行っておりますが、当有価証券報告書提出日現在において、役員報酬に係る制度の変更に関し答申を行った実績はありません。

② 2020年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | ストックオプション
取締役（社外取締役を除 く。）（注１） | 94,303 | 71,863 | 20,936 | 1,503 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 14,004 | 14,004 | － | － | － | 1
社外役員（注２） | 25,200 | 25,200 | － | － | － | 8

（注１） 取締役の報酬等には、使用人兼取締役２名に対する使用人分給与は含まれておりません。

（注２） 2019年６月21日開催の定時株主総会の終結時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、同ガイドラインにおいて、投資の安全性の観点から、原則、株式投資を行わないことを定めており、中長期的な企業価値向上等、真にやむを得ない場合に限り、株式の政策保有を実施する方針を明確にしております。

なお、当社は同方針に基づき、当有価証券報告書提出日現在において、純投資に該当する株式（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式）の保有を実施しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、前記の当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、中長期的な企業価値向上等、真にやむを得ない場合に限り、株式の政策保有を実施する方針としております。

また、株式政策保有の合理性については、毎年、個別の上場政策保有株式について、保有目的の適切性や、取引関係の強化に伴い得られる便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査・検証し、その結果について経営会議及び取締役会が報告を受け、保有の適否を検証する体制としております。

なお、検証の結果、保有の合理性に欠けると判断された株式については、必要に応じて売却の手続きを行うこととしております。

また、株主としての権利を適切に行使すべく、保有株式に係る議決権の行使については、原則として、全ての議案に対して議決権を行使することとしており、行使にあたっては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているか等、総合的に賛否を判断し実施しております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 380,502
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,113,084

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 10,411 | 情報処理サービスやシステム機器販売の提供先である田中建設工業株式会社との紐帯強化を目的として一般買付による取得を行ったものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 100,075

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本光電工業株式会社 | 120,000 | 120,000 | 主に情報処理サービスやソフトウエア開発、システム機器販売等の提供先として、関係維持・強化を目的に保有している他、同社の情報化ニーズの収集、ニーズを踏まえた受注機会増加のための紐帯強化を目的として保有しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
394,308 | 413,220
株式会社ＫＳＫ | 147,000 | 147,000 | 幅広くより質の高いソフトウエア開発の提供のため、開発に係る業務の発注先としての紐帯強化を目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、他社との比較による同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
248,884 | 283,930
株式会社インテージホールディングス | 120,000 | 120,000 | 当社関係会社を通じた各種コンサルティングの提供先として、並びに、情報化ニーズの収集、ニーズを踏まえた受注機会増加のための紐帯強化を目的として株式を保有しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
93,850 | 100,884
兼松エレクトロニクス株式会社 | 24,000 | 24,000 | 高品質な情報処理サービスの提供を実現するために、同サービス提供に必要な印刷機器やイメージ化に係る機器等を中心とした投資に関する主要な仕入先として、紐帯強化を目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
76,452 | 79,818
パシフィックシステム株式会社 | 30,000 | 30,000 | 主に幅広くより質の高いソフトウエア開発の提供のため、開発に係る業務の発注先として紐帯強化を目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、他社との比較による同社への発注額、諸条件などが、同社との営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
73,818 | 99,985

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
サイボー株式会社 | 180,000 | 180,000 | 主に情報処理サービスやシステム機器販売の提供先として、関係維持・強化を目的に保有している他、同社の情報化ニーズの収集、ニーズを踏まえた受注機会増加のための紐帯強化を目的として保有しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
68,587 | 75,038
サンケン電気株式会社 | 30,000 | 30,000 | 主に、主要な情報処理サービスやシステム機器販売の提供先として、関係維持・強化を図るため、紐帯強化を目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 無
65,928 | 60,415
株式会社タムロン | 21,700 | 21,700 | 主に情報処理サービスなどの提供先として、関係維持・強化を図るため、紐帯強化を目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
41,512 | 45,141
富士通株式会社 | 2,700 | 2,700 | 情報処理サービス等の主要な提供先として、並びに、システム機器販売に係る円滑な仕入や保守サービスの再委託等、安定的な仕入先としての関係維持・強化を目的として保有している他、大手情報サービス会社として、業界情報収集の視点からも、紐帯強化を図るため株式を保有しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 無
26,705 | 20,867

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
田中建設工業株式会社 | 7,000 | 2,600 | 情報処理サービスやシステム機器販売の提供先として、関係維持・強化を図るため、同社の株式を保有しております。また、2018年12月、同社の新規上場（JASDAQスタンダード）に伴い、一層の情報化ニーズ拡大等を踏まえた受注機会増加等、紐帯強化を目的として、公募売出しによる取得を行ない、当事業年度においても、同じ目的から一般市場での買い付けを行ったことから、保有株式数は増加しております。定量的な保有効果につきましては、同社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 無
20,890 | 6,591
株式会社吉野家ホールディングス | 800 | 800 | 同社子会社への情報処理サービスなどの提供のため、紐帯強化を目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、同子社との具体的な取引内容等が営業秘密に該当するとの判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストを踏まえ、配当や取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し合理性を検証しております。 | 無
1,646 | 1,431
第一生命ホールディングス株式会社 | 400 | 400 | 多数の法人取引先を持つ大手生命保険会社であり、法人の情報化ニーズに係る情報収集先として、並びに、当社従業員への有益な金融情報提供先として、紐帯強化を図る観点から株式を保有しております。定量的な保有効果につきましては、提供情報やサポート体制が同社との営業秘密に該当する他、目的の性質から算出が困難との判断により記載しておりませんが、同社の株式保有については、資本コストや配当、取引金額等に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、合理性を検証しております。 | 有
500 | 650
リズム時計工業株式会社 | － | 100,000 | 情報処理サービスなどの提供先として、情報化ニーズの収集、ニーズを踏まえた受注機会増加のための紐帯強化を目的として保有しておりましたが、政策保有株式見直しの観点から当事業年度において保有全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 152,370

(注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄の数が60に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。

２．第一生命ホールディングス株式会社については、同社の子会社が当社の株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。