１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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有価証券 |
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貯蔵品 |
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前渡金 |
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前払費用 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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商標権 |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期前払費用 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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繰延税金負債 |
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前受金 |
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預り金 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
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事業収益 |
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事業費用 |
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事業原価 |
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研究開発費 |
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その他の販売費及び一般管理費 |
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事業費用合計 |
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営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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有価証券利息 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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為替差損 |
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複合金融商品評価損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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負ののれん発生益 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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減価償却費 |
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受取利息 |
△ |
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有価証券利息 |
△ |
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為替差損益（△は益） |
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複合金融商品評価損益（△は益） |
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負ののれん発生益 |
△ |
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投資有価証券売却損益（△は益） |
△ |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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前渡金の増減額（△は増加） |
△ |
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前払費用の増減額（△は増加） |
△ |
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未払金の増減額（△は減少） |
△ |
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その他 |
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小計 |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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法人税等の支払額 |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の払戻による収入 |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
△ |
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投資有価証券の売却による収入 |
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投資有価証券の償還による収入 |
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その他 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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（連結の範囲の重要な変更）
当社は、当第１四半期連結会計期間において、平成29年２月３日付でテムリック株式会社を株式交換により完全子会社化いたしました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、テムリック株式会社を連結の範囲に含めております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係） 取得及び簡易株式交換による企業結合」をご参照ください。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
テムリック株式会社
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
i) 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
ⅱ) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
但し、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。
② デリバティブ
時価法を採用しております。
③ たな卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。
但し、建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～６年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ 長期前払費用
定額法によっております。
（3）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（5）その他の連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
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当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） |
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現金及び預金勘定 |
1,128,488千円 |
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預入期間が３か月を超える定期預金 |
△10,000 |
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有価証券勘定 |
10,922 |
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現金及び現金同等物 |
1,129,411 |
当第１四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年３月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第１四半期連結会計期間において、平成29年２月３日付でテムリック株式会社を株式交換により完全子会社化いたしました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が189,783千円増加しております。
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年３月31日）
取得及び簡易株式交換による企業結合
当社は、平成29年２月３日付で当社を株式交換完全親会社、テムリック株式会社（以下、「テムリック」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換であります。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及び事業の内容
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被取得企業の名称 |
テムリック株式会社 |
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事業の内容 |
がん領域に特化した創薬事業 |
（2）企業結合を行った主な理由
当社は、平成20年の創設以来、低分子創薬を基本として、主に痛みと消化器疾患を2大指向領域として事業を展開し、平成26年からは、名古屋大学への研究機能の移転を契機として、アカデミアからの幅広い研究テーマや患者様のニーズに触れ、多種多様な疾患領域を検討する機会を得てまいりました。
その中で当社は、依然として治療ニーズが十分に満たされていない、がん疾患領域及び希少疾患領域を中心とした、アカデミアから提案された新規な作用機序に基づく治療薬に関する共同研究を積極的に進めることで、当社の事業の一段の飛躍を目指してまいりました。
このような現況を踏まえ、当社のニーズを充たす対象となる会社を探していましたが、今般、事業領域の拡大、特にがん疾患領域/希少疾患領域への積極的な進出を目的として、事業内容や疾患領域等に親和性を持つテムリックを、簡易株式交換の手法を使い完全子会社にすることを検討し決定いたしました。
（3）企業結合日
平成29年１月１日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、テムリックを株式交換完全子会社とする株式交換
（5）結合後の企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、当該企業を完全子会社化したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
189,783千円 |
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取得原価 |
189,783 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の交換比率
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当社 （株式交換完全親会社） |
テムリック （株式交換完全子会社） |
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普通株式交換比率 |
1 |
90 |
（注）当社は、本株式交換により、テムリックの普通株式１株に対して、新たに発行する当社普通株式90株を割り当て交付いたしました。
（2）株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定については、当社の株式価値については市場株価平均法により、テムリックの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を行っております。
上記算定に基づく当社１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりであります。
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株式交換比率の算定結果 |
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64.72～93.88 |
当社は、上記算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、テムリックと協議の上、株式交換比率を決定し、当社の取締役会及びテムリックの取締役においてそれぞれ決議、決定いたしました。
（3）交付した株式数
479,250株
５．発生した負のれんの金額及び発生原因
（1）発生した負ののれん発生益の金額
3,278千円
（2）発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
△3円44銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） |
△65,533 |
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普通株主に帰属しない金額 （千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） |
△65,533 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
19,070,725 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、平成29年４月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本株式予約権」という。）を発行することを決議し、平成29年５月８日に本新株予約権の割当を行っております。
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（1）新株予約権の数 |
600個（新株予約権1個につき100株） |
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（2）新株予約権の発行価額 |
新株予約権1個当たり金100円 |
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（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数 |
新株予約権1個当たり当社普通株式100株 |
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（4）新株予約権の行使価額 |
１株当たり440円 |
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（5）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。 |
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（6）行使期間 |
平成29年５月８日から平成39年５月７日までとする。 |
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（7）譲渡制限 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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（8）新株予約権の割当対象者及び割当個数 |
当社取締役３名に対し600個 |
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（9）新株予約権の行使の条件 |
①割当日から平成34年５月７日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使する事が出来る。また、平成34年５月８日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。 （ア）割当日から平成34年５月７日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回る事。 上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。 （イ）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回る事。 上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
該当事項はありません。