第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

37,068,800

計

37,068,800

 

 
②　【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数（株）

（平成30年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成31年3月26日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,388,389

20,388,389

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

（グロース）

単元株式数100株

計

20,388,389

20,388,389

－

－

 

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（2）【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対して、発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 

(A)　第５回新株予約権、第７回新株予約権

区分

第５回新株予約権

（平成21年7月28日A種優先株主による種類株主総会決議）

第７回新株予約権

（平成21年7月28日A種優先株主による種類株主総会決議）

決議年月日

平成21年７月28日

平成21年７月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員   ３     （注）１

当社従業員     66     （注）１

当社執行役員   １     （注）２

新株予約権の数（個）※

121 　　（注）３

20 　　（注）４

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式   48,279

　　　　　     （注）５，６，10

普通株式    7,980

　　　　　    （注）５，６，10

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,288 （注）７，10

1,288 （注）７，10

新株予約権の行使期間 ※

自  平成23年９月１日

至  平成31年７月27日

自  平成24年６月12日

至  平成31年７月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格    1,288     （注）10

資本組入額    644     （注）10

発行価格    1,288     （注）10

資本組入額    644     （注）10

新株予約権の行使の条件 ※

（注）８

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡及び担保権の設定はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）９

※　当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員20名、当社元従業員６名であります。

２．本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名であります。

３．株主総会により発行を決議した新株予約権の数は273個であり、平成21年８月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権248個の付与を決議しております。なお、退職等により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

４．株主総会により発行を決議した新株予約権の数は273個であり、平成22年６月10日開催の取締役会において上記条件の新株予約権20個の付与を決議しております。

５．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、399株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記６により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

６．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

 

調整後株式数　＝

調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額

１株当たり調整後行使価額

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

 

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×

 

既発行株式数

 

＋

新発行・

処分株式数

×

１株当たりの

発行・処分価額

調整前行使価額

既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

 

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数　＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）　×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

８．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）当社の発行に係る普通株式の株式公開（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日の13ヶ月後の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができる。

（3）新株予約権者が当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（4）新株予約権の相続はこれを認めない。

（5）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

 

（6）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から平成31年７月27日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記８に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

10．平成22年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年１月28日付で株式分割を実施しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込価額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額を調整しております。

 

(B)　第９回新株予約権（平成26年３月14日取締役会決議）

決議年月日

平成26年３月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員    ２　　（注）１

当社従業員      11　　（注）１

新株予約権の数（個）※

27,000    （注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式    27,000    （注）３，４

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

596　　（注）５

新株予約権の行使期間 ※

自  平成28年３月15日  至  平成36年３月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格       596

資本組入額     298

新株予約権の行使の条件 ※

（注）６

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡及び担保権の設定はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）７

※　当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員７名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は39,000個であり、平成26年３月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権39,000個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

 

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

 

調整後株式数　＝

調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額

１株当たり調整後行使価額

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×

 

既発行株式数

 

＋

新発行・

処分株式数

×

１株当たりの

発行・処分価額

調整前行使価額

既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数　＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）　×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から平成36年３月14日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

 

(C)　第12回新株予約権（平成28年３月11日取締役会決議）

決議年月日

平成28年３月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員    ２　　（注）１

当社従業員      48　　（注）１

新株予約権の数（個）※

17,000    （注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　  17,000    （注）３，４

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

376　　（注）５

新株予約権の行使期間 ※

自  平成30年３月26日  至  平成38年３月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格       376

資本組入額     188

新株予約権の行使の条件 ※

（注）６

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）７

※　当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社執行役員１名、当社従業員30名、元従業員１名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は25,000個であり、平成28年３月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権25,000個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

 

調整後株式数　＝

調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額

１株当たり調整後行使価額

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×

 

既発行株式数

 

＋

新発行・

処分株式数

×

１株当たりの

発行・処分価額

調整前行使価額

既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

 

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数　＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）　×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から平成38年３月25日（同日が再編対象会社の休業日にあたる場合には、その直前日）までとする。

 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。

 
②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 
③　【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 

第13回新株予約権（平成29年４月14日取締役会決議）

決議年月日

平成29年４月14日

新株予約権の数（個）※

120   （注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式   12,000   （注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

440   （注）３

新株予約権の行使期間 ※

自  平成29年５月８日  至  平成39年５月７日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格      440

資本組入額    220

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※  当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 

（注）１．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は600個であり、平成29年４月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権600個の付与を決議しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」）は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×

１

分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×

 

既発行株式数

 

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

の払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

但し、下記４（1）②に抵触し、当社が行使指示をした場合、行使価額は60％に修正される。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）割当日から平成34年５月７日までの間に、下記① ②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使する事が出来る。また、平成34年５月８日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記① ②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。

①　割当日から平成34年５月７日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回る事。

上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。

②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回る事。

上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金

増減額

（千円）

資本金

残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

平成26年１月１日～

平成26年12月31日

（注）１

普通株式

1,300,000

普通株式

14,857,200

324,455

8,952,367

324,455

4,236,367

平成27年１月１日～

平成27年12月31日

（注）１

普通株式

3,910,000

普通株式

18,767,200

853,858

9,806,225

853,858

5,090,225

平成28年５月１日

（注）２

普通株式

－

普通株式

18,767,200

△7,568,637

2,237,588

△2,852,637

2,237,588

平成29年２月３日

（注）３

普通株式

479,250

普通株式

19,246,450

－

2,237,588

189,783

2,427,371

平成29年２月４日～

平成29年12月31日

（注）１

普通株式

1,048,786

普通株式

20,295,236

503,661

2,741,249

503,661

2,931,032

平成30年１月１日～

平成30年12月31日

（注）１

普通株式

93,153

普通株式

20,388,389

52,208

2,793,458

52,208

2,983,241

 

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．資本金及び資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。

３．テムリック株式会社との株式交換によるものであります。

発行価格　　 　396円

資本組入額　　 　0円

４．平成31年３月25日開催の定時株主総会において、資本金892百万円及び資本準備金892百万円を減少し、欠損てん補することを決議しております。

 

（5）【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

3

31

83

39

27

15,811

15,994

－

所有株式数

（単元）

－

979

8,513

10,404

8,289

245

175,391

203,821

6,289

所有株式数の割合（％）

－

0.48

4.18

5.10

4.07

0.12

86.05

100.00

－

（注）自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

 

 

 

（6）【大株主の状況】

 

 

平成30年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

柿沼　佑一

埼玉県さいたま市中央区

1,221,100

5.99

ファイザー株式会社

東京都渋谷区代々木三丁目22番７号

743,000

3.64

宮澤　一史

東京都豊島区

600,000

2.94

MSIP CLIENT SECURITIES

（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, UNITED KINGDOM

（東京都大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティ サウスタワー）

238,513

1.17

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

207,900

1.02

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４番地

203,400

1.00

浴本　久雄

東京都北区

152,600

0.75

植村　幸雄

鳥取県境港市

143,900

0.71

田名後　貴裕

東京都大田区

110,500

0.54

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG

（東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティA棟）

104,359

0.51

計

―

3,725,272

18.27

 

 

（7）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

平成30年12月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

―

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式　20,382,100

203,821

―

単元未満株式

普通株式　　　 6,289

―

―

発行済株式総数

20,388,389

―

―

総株主の議決権

―

203,821

―

 

 
②　【自己株式等】

平成30年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

（注）当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

 

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（  －  ）

－

－

－

－

保有自己株式数

50

－

50

－

 

 

３【配当政策】

当社は設立以来、当期純損失を計上しており、今後も引き続き研究開発活動に対する投資を先行していく必要があることから、当面は配当を予定しておりません。

しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となった場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

平成29年12月

平成30年12月

最高（円）

812

774

654

2,350

3,320

最低（円）

417

316

240

395

785

 

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

 

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成30年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高（円）

1,814

1,601

1,715

1,712

1,268

1,310

最低（円）

1,046

1,205

1,472

997

1,028

785

 

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

 

 

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役

―

谷　直樹

昭和23年３月23日生

昭和48年４月　藤沢薬品工業㈱（現アステラス製薬㈱）

入社

昭和60年７月　同社　企画室ライセンス担当

平成12年７月　同社　グローバル経営戦略本部
ライセンス部長

平成18年４月　奈良先端科学技術大学　TLO部特任教授

平成22年４月　当社　入社
当社　執行役員

平成22年10月　当社　取締役

平成23年４月　当社　常務執行役員

平成24年８月　当社　代表取締役（現任）

平成29年４月　テムリック㈱　代表取締役（現任）

（注）２

20,000

取締役

―

青木　初夫

昭和11年４月８日生

昭和35年４月　藤沢薬品工業㈱（現アステラス製薬㈱）
入社

昭和63年６月　同社　取締役

平成５年１月　同社　常務取締役
Fujisawa USA, Inc. Chairman & CEO

平成７年６月　同社　代表取締役専務取締役

平成11年６月　同社　代表取締役社長

平成17年４月　同社　代表取締役会長

平成18年６月　同社　代表取締役共同会長

平成20年６月　同社　相談役

平成22年６月　同社　アドバイザー

平成23年８月　当社　顧問

平成24年３月　㈱ＣｘＯアドバイザーズ　取締役

当社　社外取締役（現任）

平成29年６月　リンドファーマ㈱　取締役（現任）

（注）２

－

取締役

専務執行役員

河田　喜一郎

昭和35年10月26日生

昭和59年４月　㈱上組　入社

平成元年１月　トゥウシュ・ロス会計事務所　入所

平成２年９月　デロイト＆トゥウシュLLP　入所

平成５年８月　米国公認会計士登録

（カリルフォルニア州）

平成７年９月　同法人　マネジャー（国際税務）

平成７年11月　米国日本通運(株)　財務部　入社

同社　シニア・マネジャー

平成13年９月　監査法人トーマツ　CF部門　入所

同法人　マネジャー

平成15年10月　同法人　シニア・マネジャー

平成16年10月　㈱産業再生機構　入社

　　　　　　　同社　マネジャー

平成17年５月　デロイトトーマツFAS(株)　FA部門　入社

同社　シニア・ヴァイスプレジデント

平成21年３月　当社　入社

　執行役員（監査室長）

平成23年９月　当社　執行役員（経営企画担当）

平成24年３月　当社　常務執行役員

平成28年３月　当社　取締役 兼 専務執行役員

                   （CFO、財務・経営企画担当、

研究企画調整担当）（現任）

平成29年４月　テムリック㈱　取締役（現任）

平成30年12月　ラクオリア イノベーションズ㈱

代表取締役（現任）

（注）２

8,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

常務執行役員

渡邉　修造

昭和42年５月15日生

平成４年４月　ファイザー製薬㈱（現ファイザー㈱）入社

平成17年４月　同社　中央研究所　生物科学研究統括部

　　　　　　　主任研究員

平成18年12月　同社　中央研究所　生物科学研究統括部

　　　　　　　主幹研究員

平成20年７月　当社　入社

平成24年10月　当社　執行役員（創薬研究担当）

平成28年３月　当社　取締役 兼 常務執行役員

（創薬研究担当）（現任）

平成29年４月　テムリック㈱　取締役（現任）

（注）２

26,400

取締役

（監査等委員）

―

牧　真之介

昭和46年12月２日生

平成９年10月　朝日監査法人(現あずさ監査法人)　入所

平成14年10月　オリックス㈱　入社

平成18年10月　牧真之介公認会計士事務所　代表（現任）

平成18年11月　エイ・エム・コンサルタンツ㈱

（現会計法人MSPGコンサルティング㈱）

取締役（現任）

平成19年２月　牧税理士法人

（現税理士法人MSパートナーズ）

　代表社員（現任）

平成19年６月　クラフト㈱　社外監査役

　　　　　　　㈱EMシステムズ　社外監査役

平成22年３月　エイ・エム・コンサルタンツ㈱

（現会計法人MSPGコンサルティング㈱）

代表取締役社長（現任）

平成23年６月　クラフト本社㈱　社外監査役（現任）

平成26年３月　クラフトホールディングス㈱

社外監査役（現任）

平成28年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

平成28年４月　㈱鹿児島プロスポーツプロジェクト

監査役（現任）

平成30年12月　PCIホールディングス㈱　社外取締役

（監査等委員）（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

―

縣　久二

昭和25年９月16日生

昭和49年４月　野村證券㈱　入社

昭和56年３月　日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）
入社

平成９年６月　同社　取締役

平成14年５月　同社　常務取締役

平成20年１月　響きパートナーズ㈱　代表取締役会長

平成20年６月　太陽誘電㈱　取締役

平成20年９月　響きパートナーズ㈱　特別顧問（現任）

平成22年３月　テムリック株式会社　監査役

当社　監査役

平成28年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

平成28年７月　七十七キャピタル㈱　社外取締役（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

―

野元　学二

昭和42年４月２日生

平成７年４月　三井安田法律事務所　入所

平成10年３月　大西昭一郎法律事務所　入所

平成13年11月　Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

　　　　　　　Tokyo Office　入社

平成26年７月　和田法律事務所　入所

平成27年７月　レックスウェル法律特許事務所　入所

（現任）

平成28年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

計

54,400

 

 

（注）１．取締役青木初夫氏、牧真之介氏、縣久二氏及び野元学二氏は、社外取締役であります。

２．平成31年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

山上　大介

昭和21年11月24日生

昭和50年11月　等松・青木監査法人
（現有限責任監査法人トーマツ）
東京事務所入所

昭和56年９月　公認会計士登録

昭和59年11月　トゥウシュ・ロス会計事務所
（トロント市、等松・青木監査法人提携先）へ派遣

昭和63年３月　等松・青木監査法人ニューヨーク事務所勤務
（平成５年帰国、東京事務所勤務）

平成２年７月　監査法人トーマツ
（現有限責任監査法人トーマツ）
社員登録

平成12年８月　山上公認会計士事務所開設（現任）

平成13年３月　㈱小田原エンジニアリング　社外監査役（現任）

平成13年６月　日本特殊塗料㈱　社外監査役

平成15年８月　宝印刷㈱　社外監査役（現任）

平成21年11月　当社　一時監査役

平成27年３月　ローヤル電機㈱　社外監査役

（注）

－

 

（注）補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

 

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の計４名であります。

地位

氏名

担当

専務執行役員

河田　喜一郎

財務・経営企画部門

常務執行役員

渡邉　修造

創薬研究部門

執行役員

髙松　康浩

人事・総務統括部門

執行役員

嶋田　薫

開発戦略・知的財産部門

 

 

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。

経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。

また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

 

① 企業統治の体制

（A）企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しております。取締役会は、７名の取締役（うち、社外取締役４名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

 

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（取締役会）

取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役７名のうち４名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。

（監査等委員会）

監査等委員会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。当社の監査等委員会は３名で構成され、ベンチャー企業の育成に精通した人材や、弁護士、税理士・公認会計士を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結果報告を適宜行います。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締役の職務の執行を監査します。

（経営戦略委員会）

経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週１回、また必要に応じて臨時経営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、人事部長、監査室長及び法務部長で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。

今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引も含めた情報管理に関する継続教育の実施とともに、企業倫理や社会的規範への関心を高める啓蒙活動も行ってまいります。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。

今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいります。

 

（B）当該体制を採用する理由

当社は上記のように取締役７名のうち４名は社外取締役であり、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査等委員会による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。当社の事業規模、組織規模におきましては、監査等委員会設置により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。

 

（C）その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。

また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役を子会社の取締役として配置し、子会社の業務執行の監視・監督を行う他、「子会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、当社監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、監査室は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

 

（D）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江戸川泰路、都成哲であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

 

④ 社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、社外取締役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、監査等委員は「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

⑤ 役員報酬等

（A）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数（人）

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

取締役（監査等委員を除く。）
（社外取締役を除く。）

14,800

14,800

－

－

－

3

取締役（監査等委員）
（社外取締役を除く。）

－

－

－

－

－

－

社外役員

20,520

20,520

－

－

－

4

 

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

（B）役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

（C）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

（D）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況

（A）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　70,087千円

 

（B）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前連結会計年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

Aratana Therapeutics, Inc.（米国）

103,088

61,300

取引関係維持強化のため

 

（注）Aratana Therapeutics, Inc.は、米国のナスダック市場に上場しております。

 

当連結会計年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

Aratana Therapeutics, Inc.（米国）

103,088

70,087

取引関係維持強化のため

 

（注）Aratana Therapeutics, Inc.は、米国のナスダック市場に上場しております。

 

（C）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

（D）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

（E）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423 条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（2）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

22,500

－

22,500

－

連結子会社

－

－

－

－

計

22,500

－

22,500

－

 

 
②　【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 
③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 
④　【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。