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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
37,068,800 |
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計 |
37,068,800 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
20,388,389 |
20,397,965 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
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計 |
20,388,389 |
20,397,965 |
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2019年３月８日 |
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新株予約権の数（個）※ |
530 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 530,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,995 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月26日 至 2021年３月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 新株予約権の発行時（2019年３月25日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は530,000株、割当株式数（下記２（１）に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記３（１）②に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に発生します。本新株予約権の行使価額は、上記条件を満たした効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（３）行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（４）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
（５）権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容
当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」）及びコミットメント契約を締結いたしました。
コミットメント契約においては、以下の内容が定められております。
・ 当社による本新株予約権の行使の要請
・ 当社による本新株予約権の行使の停止要請
・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。なお、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年９月20日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意しております。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
（６）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（７）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（８）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式530,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記（２）ないし（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が下記３（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３（３）②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、下記３（３）②（E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,995円とする。但し、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整される。
（２）行使価額の修正
行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記（３）の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 行使価格 |
＝ |
調整前 行使価格 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
× |
1株当たりの払込額 |
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時価 |
||||||||
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（A) 下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（B) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（C) 下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（E) 上記(A)ないし(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(A)ないし(C)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④（A) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（B) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（C) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(B)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（D) 上記②(A)ないし(D)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
（A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
（B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
（C) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりであります。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注） |
― |
20,388,389 |
― |
2,793,458 |
― |
2,983,241 |
（注）１．2019年４月１日から４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,576株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,166千円増加しております。
２．2019年３月25日開催の第11期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、2019年５月１日付で資本金及び資本準備金がそれぞれ892,842千円減少しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 20,382,100 |
203,821 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,289 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
20,388,389 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
203,821 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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― |
― |
― |
― |
― |
― |
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計 |
― |
― |
― |
― |
― |
（注）当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。
該当事項はありません。