第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
37,068,800 |
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計 |
37,068,800 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対して、発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
(A) 第９回新株予約権（2014年３月14日取締役会決議）
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決議年月日 |
2014年３月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員 ２ （注）１ 当社従業員 11 （注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
27,000 （注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 27,000 （注）３，４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
596 （注）５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年３月15日 至 2024年３月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 596 資本組入額 298 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
権利の譲渡及び担保権の設定はできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員７名であります。
２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は39,000個であり、2014年３月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権39,000個の付与を決議しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。
４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
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調整後株式数 ＝ |
調整前株式数 × １株当たり調整前行使価額 |
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１株当たり調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数 |
＋ |
新発行・ 処分株式数 |
× |
１株当たりの 発行・処分価額 |
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調整前行使価額 |
|||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
|||||
（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） × |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。
① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。
（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
（2）新株予約権の目的である株式
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（5）新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から2024年３月14日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等
上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(B) 第12回新株予約権（2016年３月11日取締役会決議）
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決議年月日 |
2016年３月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員 ２ （注）１ 当社従業員 48 （注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
16,000 （注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 16,000 （注）３，４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
376 （注）５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年３月26日 至 2026年３月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 376 資本組入額 188 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社執行役員２名、当社従業員27名、元従業員１名であります。
２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は25,000個であり、2016年３月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権25,000個の付与を決議しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。
４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
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調整後株式数 ＝ |
調整前株式数 × １株当たり調整前行使価額 |
|
１株当たり調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数 |
＋ |
新発行・ 処分株式数 |
× |
１株当たりの 発行・処分価額 |
|
調整前行使価額 |
|||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
|||||
（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） × |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。
① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。
（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
（2）新株予約権の目的である株式
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（5）新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から2026年３月25日（同日が再編対象会社の休業日にあたる場合には、その直前日）までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等
上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2019年３月８日 |
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新株予約権の数（個）※ |
530 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 530,000 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初 1,995 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月26日 至 2021年３月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は530,000株、割当株式数（下記２（１）に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記３（１）②に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に発生します。本新株予約権の行使価額は、上記条件を満たした効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（３）行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（４）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
（５）権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容
当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」）及びコミットメント契約を締結いたしました。
コミットメント契約においては、以下の内容が定められております。
・ 当社による本新株予約権の行使の要請
・ 当社による本新株予約権の行使の停止要請
・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。なお、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年９月20日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意しております。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
（６）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（７）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（８）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式530,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記（２）ないし（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が下記３（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３（３）②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、下記３（３）②（E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,995円とする。但し、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整される。
（２）行使価額の修正
行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記（３）の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価格 |
＝ |
調整前 行使価格 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
× |
1株当たりの払込額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（A) 下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（B) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（C) 下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（E) 上記(A)ないし(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(A)ないし(C)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④（A) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（B) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（C) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(B)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（D) 上記②(A)ないし(D)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
（A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
（B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
（C) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりであります。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第15回新株予約権（2019年３月８日取締役会決議）
|
|
第４四半期会計期間 （2019年10月１日から 2019年12月31日まで） |
第12期 （2019年１月１日から 2019年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
260 |
530 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
260,000 |
530,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
1,220 |
1,255 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
317,094 |
665,349 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
530 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
530,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,255 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
665,349 |
(注）第15回新株予約権は、2019年11月21日にすべての権利行使が完了しております。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１ |
普通株式 3,910,000 |
普通株式 18,767,200 |
853,858 |
9,806,225 |
853,858 |
5,090,225 |
|
2016年５月１日 （注）２ |
普通株式 － |
普通株式 18,767,200 |
△7,568,637 |
2,237,588 |
△2,852,637 |
2,237,588 |
|
2017年２月３日 （注）３ |
普通株式 479,250 |
普通株式 19,246,450 |
－ |
2,237,588 |
189,783 |
2,427,371 |
|
2017年２月４日～ 2017年12月31日 （注）１ |
普通株式 1,048,786 |
普通株式 20,295,236 |
503,661 |
2,741,249 |
503,661 |
2,931,032 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
普通株式 93,153 |
普通株式 20,388,389 |
52,208 |
2,793,458 |
52,208 |
2,983,241 |
|
2019年１月１日～ 2019年4月30日 （注）１ |
普通株式 9,576 |
普通株式 20,397,965 |
6,166 |
2,799,625 |
6,166 |
2,989,408 |
|
2019年5月１日 （注）２ |
普通株式 － |
普通株式 20,397,965 |
△892,842 |
1,906,782 |
△892,842 |
2,096,565 |
|
2019年5月１日～ 2019年12月31日 （注）１ |
普通株式 552,177 |
普通株式 20,950,142 |
348,161 |
2,254,943 |
348,161 |
2,444,726 |
（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
２．資本金及び資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。
３．テムリック株式会社との株式交換によるものであります。
発行価格 396円
資本組入額 0円
（5）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2019年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（6）【大株主の状況】
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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|
|
2019年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
50 |
－ |
50 |
－ |
３【配当政策】
当社は設立以来、当期純損失を計上しており、今後も引き続き研究開発活動に対する投資を先行していく必要があることから、当面は配当を予定しておりません。
しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となった場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。
経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。
また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しております。取締役会は、８名の取締役（うち、社外取締役４名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。社外取締役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査等委員会による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。
当社の事業規模、組織規模におきましては、監査等委員会設置により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。
（取締役会）
取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役８名のうち４名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。
取締役会は、代表取締役 谷直樹を議長とし、土屋裕弘（社外取締役）、河田喜一郎、渡邉修造、髙松康浩、牧真之介（社外取締役）、縣久二（社外取締役）、野元学二（社外取締役）の８名で構成されております。
（監査等委員会）
監査等委員会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の監査等委員会は３名で構成され、ベンチャー企業の育成に精通した人材や、弁護士、税理士・公認会計士を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結果報告を適宜行っております。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締役の職務の執行を監査しております。
監査等委員会は、取締役 牧真之介（社外取締役）を議長とし、縣久二（社外取締役）、野元学二（社外取締役）の３名で構成されております。
（経営戦略委員会）
経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週１回、また必要に応じて臨時経営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。
経営戦略委員会は、代表取締役 谷直樹を議長とし、取締役である河田喜一郎、渡邉修造、髙松康浩、執行役員である嶋田薫の５名で構成されており、必要に応じて監査等委員である牧真之介（社外取締役）、縣久二（社外取締役）、野元学二（社外取締役）が出席することで、業務執行を監査する体制となっております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、人事部長、監査室長及び法務部長で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。
今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引も含めた情報管理に関する継続教育の実施とともに、企業倫理や社会的規範への関心を高める啓蒙活動も行ってまいります。
（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。
今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。
また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役を子会社の取締役として配置し、子会社の業務執行の監視・監督を行う他、「子会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、当社監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、監査室は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423 条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1973年４月 藤沢薬品工業㈱（現アステラス製薬㈱） 入社 1985年７月 同社 企画室ライセンス担当 2000年７月 同社 グローバル経営戦略本部 ライセンス部長 2006年４月 奈良先端科学技術大学 TLO部特任教授 2010年４月 当社 入社 当社 執行役員 2010年10月 当社 取締役 2011年４月 当社 常務執行役員 2012年８月 当社 代表取締役（現任） 2017年４月 テムリック㈱ 代表取締役（現任） |
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1976年４月 田辺製薬㈱（現田辺三菱製薬㈱）入社 2001年６月 同社 取締役 経営企画部長 2003年６月 同社 常務取締役・研究本部長 2006年６月 同社 代表取締役 専務執行役員・研究本部長 2007年10月 田辺三菱製薬㈱ 取締役 副社長 2009年６月 同社 代表取締役社長 2014年６月 同社 代表取締役会長 2016年６月 同社 取締役会長 2017年６月 同社 相談役 2018年６月 住友電気工業㈱ 社外取締役（現任） 2018年６月 京都大学イノベーションキャピタル㈱ 取締役（現任） 2020年３月 当社 社外取締役（現任） |
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取締役 常務執行役員 |
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1984年４月 ㈱上組 入社 1989年１月 トゥウシュ・ロス会計事務所 入所 1990年９月 デロイト＆トゥウシュLLP 入所 1993年８月 米国公認会計士登録 （カリルフォルニア州） 1995年９月 同法人 マネジャー（国際税務） 1995年11月 米国日本通運(株) 財務部 入社 同社 シニア・マネジャー 2001年９月 監査法人トーマツ CF部門 入所 同法人 マネジャー 2003年10月 同法人 シニア・マネジャー 2004年10月 ㈱産業再生機構 入社 同社 マネジャー 2005年５月 デロイトトーマツFAS(株) FA部門 入社 同社 シニア・ヴァイスプレジデント 2009年３月 当社 入社 執行役員（監査室長） 2011年９月 当社 執行役員（経営企画担当） 2012年３月 当社 常務執行役員 2016年３月 当社 取締役 兼 専務執行役員 2017年４月 テムリック㈱ 取締役（現任） 2018年12月 ラクオリア イノベーションズ㈱ 代表取締役（現任） 2020年３月 当社 取締役 兼 常務執行役員 （CFO、財務・経営企画担当、 研究企画調整担当）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 常務執行役員 |
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1992年４月 ファイザー製薬㈱（現ファイザー㈱）入社 2005年４月 同社 中央研究所 生物科学研究統括部 主任研究員 2006年12月 同社 中央研究所 生物科学研究統括部 主幹研究員 2008年７月 当社 入社 2012年10月 当社 執行役員（創薬研究担当） 2016年３月 当社 取締役 兼 常務執行役員 （創薬研究担当）（現任） 2017年４月 テムリック㈱ 取締役（現任） |
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取締役 執行役員 |
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1982年４月 サンスター㈱ 入社 1985年５月 日本チバガイギー㈱（現ノバルティス ファーマ㈱）入社 1989年４月 同社 人事部主任 1997年２月 ㈱松本医科器械（現日本ストライカー㈱）入社 人事部係長 1999年９月 メルクホエイ㈱（現マイラン製薬㈱）入社 人事総務部 課長 2002年２月 同社 人事総務部 部長 2005年２月 BBネット㈱ 入社、人事総務部 次長 2006年７月 同社 人事総務部 部長 2008年１月 ㈱TSDジャパン 入社、管理本部 部長 2009年７月 同社 執行役員 2012年７月 医誠会グループ ㈱ホロニクス 入社 本部・人事本部 マネージャー 2013年７月 ノーリツ鋼機グループ ㈱全国通販 入社 管理部 マネージャー 2014年１月 同社 管理部長 2015年１月 当社 入社 当社 人事・総務統括部 統括部長 2016年３月 当社 執行役員（人事・総務担当） 2017年４月 テムリック㈱ 総務部長 2019年２月 当社 執行役員（人事・総務担当、 法務担当）（現任） 2020年３月 当社 取締役 兼 執行役員（人事・総務担当、 法務担当）（現任） 2020年３月 テムリック㈱ 取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1997年10月 朝日監査法人(現あずさ監査法人) 入所 2002年10月 オリックス㈱ 入社 2006年10月 牧真之介公認会計士事務所 代表（現任） 2006年11月 エイ・エム・コンサルタンツ㈱ （現会計法人MSPGコンサルティング㈱） 取締役（現任） 2007年２月 牧税理士法人 （現税理士法人MSパートナーズ） 代表社員（現任） 2007年６月 クラフト㈱ 社外監査役 ㈱EMシステムズ 社外監査役 2010年３月 エイ・エム・コンサルタンツ㈱ （現会計法人MSPGコンサルティング㈱） 代表取締役社長（現任） 2011年６月 クラフト本社㈱ 社外監査役（現任） 2014年３月 クラフトホールディングス㈱ 社外監査役 2016年３月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年４月 ㈱鹿児島プロスポーツプロジェクト 監査役（現任） 2018年６月 クラフトホールディングス㈱ 監査役（現任） 2018年12月 PCIホールディングス㈱ 社外取締役 （監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1974年４月 野村證券㈱ 入社 1981年３月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ） 入社 1997年６月 同社 取締役 2002年５月 同社 常務取締役 2008年１月 響きパートナーズ㈱ 代表取締役会長 2008年６月 太陽誘電㈱ 社外取締役 2008年９月 響きパートナーズ㈱ 特別顧問 2010年３月 当社 社外監査役 テムリック株式会社 社外監査役 2016年３月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年７月 七十七キャピタル㈱ 社外取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1995年４月 三井安田法律事務所 入所 1998年３月 大西昭一郎法律事務所 入所 2001年11月 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Tokyo Office 入社 2014年７月 和田法律事務所 入所 2015年７月 レックスウェル法律特許事務所 入所 （現任） 2016年３月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年10月 ㈱レナサイエンス 社外監査役（現任） |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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髙野 均 |
1955年１月28日生 |
1978年４月 丸紅㈱ 入社 所長（現任） |
（注） |
－ |
（注）補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の計４名であります。
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地位 |
氏名 |
担当 |
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常務執行役員 |
河田 喜一郎 |
CFO、財務・経営企画担当、研究企画調整担当 |
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常務執行役員 |
渡邉 修造 |
創薬研究担当 |
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執行役員 |
髙松 康浩 |
人事・総務担当、法務担当 |
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執行役員 |
嶋田 薫 |
開発戦略・知的財産担当 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
なお、社外取締役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、監査等委員は「（３）監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
・取締役 土屋裕弘氏は、住友電気工業株式会社の社外取締役及び京都大学イノベーションキャピタル株式会社の取締役であります。これらの兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）牧真之介氏は、牧真之介公認会計士事務所代表、会計法人MSPGコンサルティング株式会社代表取締役社長、税理士法人MSパートナーズ代表社員及びPCIホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）であります。また、同氏はクラフト本社株式会社の社外監査役、クラフトホールディングス株式会社及び株式会社鹿児島プロスポーツプロジェクトの監査役であります。これらの兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）縣久二氏は、七十七キャピタル株式会社の社外取締役であります。同社と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）野元学二氏は、レックスウェル法律特許事務所所属の弁護士であります。同事務所と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏は株式会社レナサイエンスの社外監査役であります。同社と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主に取締役会、経営戦略委員会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。
なお、取締役（監査等委員）牧真之介は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。
(A) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(B) 業務を執行した公認会計士
大録 宏行
都 成哲
(C) 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。
(D) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討することを定めております。会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、適任であると判断しております。
なお、当社の監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任、不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(E) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会において、「(D)監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣布令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(A) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(B) その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(C) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
(D) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会により委任された代表取締役が決定権限を有し、職務の内容、職位及び実績・成果等を総合的に勘案し決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。
役員報酬の限度額については、2016年３月30日付け第８期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く７名）の総額は年額80,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）、監査等委員である取締役（５名）の総額は年額22,000千円以内としております。
当事業年度においては、2019年３月25日に臨時取締役会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬等の額を決定しております。また、監査等委員である取締役については、2019年３月25日に開催した監査等委員会で協議し、監査等委員である取締役の役員報酬等の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、国内上場株式を保有しておりませんので、保有方針等については記載しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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保有目的は、取引関係維持強化のためであります。 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。 |
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Elanco Animal Health Inc. （米国） |
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保有目的は、取引関係維持強化のためであります。 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。 |
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（注）１．Aratana Therapeutics, Inc.（米国）は、米国のナスダック市場に上場しておりましたが、2019年7月18日を効力発生日として、Elanco Animal Health Inc.（米国）を完全親会社、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）を完全子会社とする株式交換が行われ上場廃止となりました。これに伴い当社は、Elanco Animal Health Inc.（米国）株式15,267株の割当を受けております。
２．Elanco Animal Health Inc.（米国）は、米国のニューヨーク証券取引所に上場しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。