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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
37,068,800 |
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計 |
37,068,800 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年５月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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― |
― |
（注）2023年４月24日付で譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権11,576千円を出資財産とする現物出資により、普通株式14,100株を発行しております。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第三者割当による第16回新株予約権
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決議年月日 |
2022年12月20日 |
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新株予約権の数（個）※ |
12,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,250,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,556 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年１月６日 至 2028年１月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
１．新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
該当事項はありません。但し、買取契約において新株予約権の譲渡（但し、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 新株予約権の発行時（2023年１月５日）における内容を記載しております。
（注）１．（1）新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株とする（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、１．(2)から(4)により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
（3）調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記②に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,556円とする。但し、行使価額は２.(2)の規定に従って調整されるものとする。
（2）行使価額の調整
① 本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②(A)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②(C)に定義する取得価額等。また、下記②(C)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(A) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度若しくは事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(B) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストック・オプション制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(C) 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型業績連動型株式報酬制度若しくはストック・オプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
(D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(E) 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数＋ |
新発行・ 処分株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
|||
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
|||||||
④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(A) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(B) 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(C) 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。__
⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
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調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
時価－１株当たり特別配当 |
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時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥ (A) 「特別配当」とは、2028年１月５日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
(B) 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧ (A) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(B) 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記④(C)の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(C) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記④(A)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(C) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(E)及び④(C)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2023年１月５日 （注）１ |
625,000 |
21,602,181 |
393,125 |
2,658,822 |
393,125 |
2,848,605 |
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2023年１月13日 （注）２ |
500 |
21,602,681 |
152 |
2,658,975 |
152 |
2,848,758 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格 1,258円
資本組入額 629円
割当先 CVI Investments, Inc.
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2023年４月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が14,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,788千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。
該当事項はありません。