## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①　【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 37,068,800
計 | 37,068,800

##### ②　【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,623,281 | 21,623,281 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数100株
計 | 21,623,281 | 21,623,281 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①　【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対して、発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

(A)　第９回新株予約権（2014年３月14日取締役会決議）

決議年月日 | 2014年３月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員 ２　　（注）１ 当社従業員 11　　（注）１
新株予約権の数（個）※ | 12,000 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000 （注）３，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 596　　（注）５
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年３月15日 至 2024年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 596 資本組入額 298
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡及び担保権の設定はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、元執行役員１名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は39,000個であり、2014年３月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権39,000個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

調整後株式数　＝ | 調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 発行・処分価額
調整前行使価額
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）　× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から2024年３月14日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(B)　第12回新株予約権（2016年３月11日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年３月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員 ２　　（注）１ 当社従業員 48　　（注）１
新株予約権の数（個）※ | 10,500 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　 10,500 （注）３，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 376　　（注）５
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年３月26日 至 2026年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 376 資本組入額 188
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員19名、元執行役員１名、元従業員１名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は25,000個であり、2016年３月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権25,000個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

調整後株式数　＝ | 調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 発行・処分価額
調整前行使価額
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）　× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から2026年３月25日（同日が再編対象会社の休業日にあたる場合には、その直前日）までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。

##### ②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③　【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第三者割当による第16回新株予約権

決議年月日 | 2022年12月20日
新株予約権の数（個）※ | 12,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 1,250,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,556　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年１月６日 至 2028年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １　新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。ただし、買取契約において新株予約権の譲渡（但し、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．（1）新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株とする（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、１．(2)から(4)により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

（3）調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,556円とする。但し、行使価額は本欄第２項の規定に従って調整されるものとする。

（2）行使価額の調整

① 本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②(A)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②(C)に定義する取得価額等。また、下記②(C)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(A) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度若しくは事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(B) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストック・オプション制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(C) 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型業績連動型株式報酬制度若しくはストック・オプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

(D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(E) 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 当社は、本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(A) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(B) 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(C) 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 時価－１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑥ (A) 「特別配当」とは、2028年１月５日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

(B) 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧ (A) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(B) 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記④(C)の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(C) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記④(A)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨ 上記②、④及び⑤記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(C) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(E)及び④(C)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年１月１日～ 2019年4月30日 （注）１ | 普通株式 9,576 | 普通株式 20,397,965 | 6,166 | 2,799,625 | 6,166 | 2,989,408
2019年5月１日 （注）２ | 普通株式 － | 普通株式 20,397,965 | △892,842 | 1,906,782 | △892,842 | 2,096,565
2019年5月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 普通株式 552,177 | 普通株式 20,950,142 | 348,161 | 2,254,943 | 348,161 | 2,444,726
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 普通株式 1,500 | 普通株式 20,951,642 | 458 | 2,255,401 | 458 | 2,445,184
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 普通株式 3,500 | 普通株式 20,955,142 | 1,519 | 2,256,920 | 1,519 | 2,446,703
2022年１月１日～ 2022年４月24日 （注）１ | 普通株式 4,500 | 普通株式 20,959,642 | 1,824 | 2,258,745 | 1,824 | 2,448,528
2022年４月25日 （注）３ | 普通株式 13,539 | 普通株式 20,973,181 | 5,280 | 2,264,025 | 5,280 | 2,453,808
2022年４月26日～ 2022年12月31日 （注）１ | 普通株式 4,000 | 普通株式 20,977,181 | 1,672 | 2,265,697 | 1,672 | 2,455,480
2023年１月５日 （注）４ | 普通株式 625,000 | 普通株式 21,602,181 | 393,125 | 2,658,822 | 393,125 | 2,848,605
2023年１月６日～ 2023年４月23日 （注）１ | 普通株式 500 | 普通株式 21,602,681 | 152 | 2,658,975 | 152 | 2,848,758
2023年４月24日 （注）５ | 普通株式 14,100 | 普通株式 21,616,781 | 5,788 | 2,664,763 | 5,788 | 2,854,546
2023年４月25日～ 2023年12月31日 （注）１ | 普通株式 6,500 | 普通株式 21,623,281 | 2,885 | 2,667,649 | 2,885 | 2,857,432

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．資本金及び資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　780円

資本組入額　390円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名

４．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　1,258円

資本組入額　629円

割当先　　　CVI Investments, Inc.

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　821円

資本組入額　410.5円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 26 | 74 | 32 | 33 | 11,142 | 11,309 | －
所有株式数 （単元） | － | 289 | 6,448 | 21,397 | 9,451 | 363 | 178,181 | 216,129 | 10,381
所有株式数の割合（％） | － | 0.13 | 2.98 | 9.90 | 4.37 | 0.17 | 82.44 | 100.00 | －

（注）自己株式51株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
柿沼　佑一 | 埼玉県さいたま市中央区 | 2,384,700 | 11.03
ファイザー株式会社 | 東京都渋谷区代々木３丁目22番７号 | 743,000 | 3.44
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人　BOFA証券株式会社） | THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 630,479 | 2.91
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 286,000 | 1.32
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号 | 270,200 | 1.25
株式会社アドバンスト・メディア | 東京都豊島区東池袋３丁目１番１号 | 223,800 | 1.03
株式会社エス・ビー・シー | 徳島県美馬市脇町西赤谷1063-1 | 205,800 | 0.95
田名後　貴裕 | 東京都大田区 | 180,200 | 0.83
植村　幸雄 | 鳥取県境港市 | 145,400 | 0.67
香本　育良 | 東京都目黒区 | 137,000 | 0.63
計 | ― | 5,206,579 | 24.08

#### （7）【議決権の状況】

##### ①　【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,612,900 | 216,129 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,381 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,623,281 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 216,129 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

##### ②　【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）当社は、単元未満自己株式51株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 669
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 51 | － | 51 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しております。剰余金の配当につきましては、将来においても安定的な収益の確保が可能であり、かつ、財務基盤の強化がなされた場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。

経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。

また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しております。取締役会は、７名の取締役（うち、社外取締役４名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。社外取締役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査等委員会による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。

当社の事業規模、組織規模におきましては、監査等委員会設置により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。

（取締役会）

取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役７名のうち４名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。

取締役会は、代表取締役　武内博文を議長とし、土屋裕弘（社外取締役）、須藤正樹、宇都克裕、石井幸佑（社外取締役）、柿沼佑一（社外取締役）、宇津恵（社外取締役）の７名で構成されております。

（監査等委員会）

監査等委員会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の監査等委員会は３名で構成され、製薬業界に精通した人材や、弁護士、公認会計士を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結果報告を適宜行っております。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締役の職務の執行を監査しております。

監査等委員会は、取締役　石井幸佑（社外取締役）を議長とし、柿沼佑一（社外取締役）、宇津恵（社外取締役）の３名で構成されております。

（指名・報酬委員会）

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

指名・報酬委員会は、取締役　石井幸佑（社外取締役）を議長とし、武内博文、土屋裕弘（社外取締役）、柿沼佑一（社外取締役）、宇津恵（社外取締役）の５名で構成されております。

（経営戦略委員会）

経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週１回、また必要に応じて臨時経営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。

経営戦略委員会は、代表取締役　武内博文を議長とし、取締役である須藤正樹、宇都克裕の３名で構成されており、必要に応じて監査等委員である石井幸佑（社外取締役）、柿沼佑一（社外取締役）、宇津恵（社外取締役）が出席することで、業務執行を監査する体制となっております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、管理部長及び監査室長で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。

今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引も含めた情報管理に関する継続教育の実施とともに、企業倫理や社会的規範への関心を高める啓蒙活動も行ってまいります。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、サステナビリティ及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。

今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。

また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役を子会社の取締役として配置し、子会社の業務執行の監視・監督を行う他、「子会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、当社監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、監査室は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務執行に起因する責任追及に係る請求等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便益を得た場合及び犯罪行為、詐欺行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等の場合には塡補の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423 条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役会の実効性評価

当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価する為、取締役全員（7名）に対し、取締役会の構成、運営、並びにその役割について「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を実施いたしました。その結果を踏まえ、取締役会の実効性に影響があると考える取締役会の構成、運営、並びにその役割については、概ね適切であると認識しております。なお、当該アンケートでは、見いだされた課題につきましては、今後の取締役会において必要な改善を行ってまいります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 | 武内　博文 | 1971年12月21日生 | 1994年４月　協和㈱　入社 2004年２月　㈱スカイライト・バイオテック　入社 営業統括マネージャー 2005年９月　同社　事業推進兼財務担当取締役 2006年７月　同社　管理本部担当取締役CFO 2009年５月　住商リアルティ・マネジメント㈱　入社 管理部マネージャー 2013年１月　㈱サイフューズ　入社 取締役経営管理担当 2014年１月　当社　入社 経理部長代理 2014年４月　当社　経理部長 2014年10月　当社　財務・経営企画部門 財務経理部長 2018年４月　ユビエンス㈱　代表取締役 2021年３月　当社　入社 当社　代表取締役（現任） 2021年３月　テムリック㈱　代表取締役（現任） 2021年６月　ユビエンス㈱　取締役（現任） | （注）２ | 11,331
取締役 | 土屋　裕弘 | 1947年７月12日生 | 1976年４月　田辺製薬㈱（現田辺三菱製薬㈱）入社 2001年６月　同社　取締役　経営企画部長 2003年６月　同社　常務取締役・研究本部長 2006年６月　同社　代表取締役　専務執行役員・研究本部長 2007年10月　田辺三菱製薬㈱　取締役　副社長 2008年６月　㈱三菱ケミカルホールディングス （現三菱ケミカルグループ㈱）取締役 2009年６月　田辺三菱製薬㈱　代表取締役社長 2014年６月　同社　代表取締役会長 2016年６月　同社　取締役会長 2017年６月　同社　相談役 2018年６月　住友電気工業㈱　社外取締役（現任） 2018年６月　京都大学イノベーションキャピタル㈱ 社外取締役 2020年３月　当社　社外取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 | 須藤　正樹 | 1971年7月29日生 | 1996年４月　帝人㈱　入社 1999年９月　ファイザー製薬㈱（現ファイザー㈱）入社 2004年４月　同社　中央研究所　化学研究統括部 主任研究員 2006年４月　同社　中央研究所　化学研究統括部 主幹研究員 2008年７月　当社　入社 当社　研究部門 プリンシパルサイエンティスト 2012年10月　当社　創薬研究部門　化学研究部　部長 2016年４月　名古屋大学　トランスフォーマティブ 生命分子研究所　特任准教授 2018年７月　同大学　客員教授 2018年７月　㈱幹細胞＆デバイス研究所 事業企画室長 2020年１月　同社　事業開発部長 2021年６月　当社　入社 当社　事業戦略部長 2021年10月　当社　執行役員（管理・経営企画担当) 2022年３月　当社　取締役　兼　執行役員 （管理・経営企画担当） 2023年４月　当社　執行役員（経営管理担当）（現任） | （注）２ | 16,847

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 宇都　克裕 | 1974年3月31日生 | 2005年５月　日本ベーリンガーインゲルハイム㈱　入社 2013年１月　旭化成ファーマ㈱　入社　主幹研究員 2013年７月　同社　第二薬理研究部　ユニットリーダー 2017年５月　マルホ㈱　入社 2018年10月　同社　プロジェクトマネジメントユニット プロジェクトマネージャー 2020年６月　同社　探索研究部　研究企画戦略室 プロジェクトマネージャー 2021年１月　当社　入社　研究企画部長 2021年３月　当社　執行役員（研究企画担当） 2022年３月　当社　取締役　兼　執行役員（創薬研究担当） 2023年４月　当社　執行役員（研究開発担当）（現任） | （注）２ | 8,454
取締役 （監査等委員） | 石井　幸佑 | 1982年８月31日生 | 2005年１月　㈱アーケイディア・グループ　入社 2005年11月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所 2008年６月　公認会計士登録 2013年９月　㈱メガカリオン（出向）　管理部長 2015年３月　同社　入社 2018年３月　同社　執行役員経営管理部長 2019年７月　石井幸佑会計事務所　代表（現任） 2020年５月　メタジェンセラピューティクス㈱ 社外監査役（現任） 2020年９月　㈱BioAid　代表取締役（現任） 2021年３月　ミラックスセラピューティクス㈱　社外監査役（現任） 2021年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年９月　Chordia Therapeutics ㈱　監査役 2022年11月　Chordia Therapeutics ㈱　社外取締役 （監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 柿沼　佑一 | 1977年11月16日生 | 2005年４月　最高裁判所司法研修所　入所 2007年１月　埼玉弁護士会登録 2007年１月　高篠法律事務所（現高篠・柿沼法律事務所） 入所 2010年10月　同事務所　パートナー（現任） 2014年６月　㈱ツツミ　補欠監査役 2015年６月　同社　社外取締役 2017年６月　同社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 2,384,700
取締役 （監査等委員） | 宇津　恵 | 1960年９月26日生 | 1983年４月　中外製薬㈱　入社 2010年６月　同社　プロジェクト・ライフサイクルマネジメントユニット　オンコロジーライフサイクルマネジメント　副部長 2015年１月　同社　プロジェクト・ライフサイクルマネジメントユニット　オンコロジーライフサイクルマネジメント　部長 2021年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
計 | 2,421,332

（注）１．取締役土屋裕弘氏、石井幸佑氏、柿沼佑一氏及び宇津恵氏は、社外取締役であります。

２．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
髙木　明 | 1983年10月７日生 | 2009年４月　あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人） 入所 2014年10月　佐藤総合法律事務所　入所 2015年１月　㈱アイモバイル　社外監査役 2017年８月　髙木公認会計士事務所　所長（現任） 2018年７月　㈱ストラディア　代表取締役 2019年３月　ビットバンク㈱　社外監査役（現任） 2019年11月　㈱REXEV　社外監査役（現任） 2020年３月　エルピクセル㈱　社外監査役（現任） 2021年６月　アビックス㈱　社外取締役 2021年８月　バヅクリ㈱　社外取締役 2021年10月　㈱アイモバイル　社外取締役（監査等委員)(現任） 2022年１月　㈱KIC　代表取締役（現任） 2022年６月　㈱アルゴリズム　社外取締役（現任） | （注） | －

（注）補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の計２名であります。

地位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 須藤　正樹 | 経営管理担当
執行役員 | 宇都　克裕 | 研究開発担当

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、社外取締役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、監査等委員は「（３）監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

・取締役 土屋裕弘氏は、住友電気工業株式会社の社外取締役であります。兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・取締役（監査等委員）石井幸佑氏は、石井幸佑会計事務所代表、株式会社BioAid代表取締役、メタジェンセラピューティクス株式会社及びミラックスセラピューティクス株式会社の社外監査役、Chordia Therapeutics 株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。これら兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・取締役（監査等委員）柿沼佑一氏は、高篠・柿沼法律事務所パートナー及び株式会社ツツミ社外取締役（監査等委員）であります。これら兼職先と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

・取締役（監査等委員）宇津恵氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会、経営戦略委員会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

また、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会、指名・報酬委員会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 主な活動状況
石井　幸佑 | 当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、また、当事業年度に開催された監査等委員会14回すべてに出席しました。公認会計士としての専門的見地に加え、監査法人・バイオベンチャーの役員の２つの経験から、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、当社の社外取締役として求められる役割・責務を十分発揮しております。 また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全10回にすべて出席しております。
柿沼　佑一 | 当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席し、また、当事業年度に開催された監査等委員会14回すべてに出席しました。弁護士並びに投資家としての見地から、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、当社の社外取締役として求められる役割・責務を十分発揮しております。 また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全10回にすべて出席しております。
宇津　恵 | 当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席し、また、当事業年度に開催された監査等委員会14回すべてに出席しました。大手製薬企業における研究開発・ライフサイクルマネジメントの経験を活かし、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、当社の社外取締役として求められる役割・責務を十分発揮しております。 また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全10回にすべて出席しております。

なお、取締役（監査等委員）石井幸佑氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

監査室は、三様監査の実効性を高めることを目的として、会計監査人と監査等委員会の定期的に情報交換を行い、会計監査の状況、内部監査の状況等を共有し、相互連携を図っております。

また、必要に応じて毎月開催される監査等委員会に出席し、相互連携による実効性の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。

(A) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(B) 継続監査期間

2015年以降

(C) 業務を執行した公認会計士

大録　宏行

髙橋　浩彦

(D) 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

(E) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討することを定めております。会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、適任であると判断しております。

なお、当社の監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(F) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会において、「(E)監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

(A) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 25,215 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 25,215 | －

(B) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(A)を除く）

該当事項はありません。

(C) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(D) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

(E) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該決定方針は、監査等委員である取締役及び社外取締役の意見を踏まえて決定いたしました。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当社の決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当事業年度に係る監査等委員である取締役及び社外取締役の個人別の報酬等に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりです。

(A) 役員報酬の基本方針

当社の役員報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針としております。

(B) 報酬構成

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬等としての事後交付型業績連動型株式報酬（以下「PSU」）並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬（以下「RS」）及びPSUにより構成されております。

監査等委員である取締役及び社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。

(C) 基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に決定しております。

(D) 業績連動報酬等及び非金銭報酬等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬等及び非金銭報酬としてのPSU制度（以下「本制度」）並びに非金銭報酬としてのRS制度を導入しております。

PSU制度においては、役位に応じて設定される基準株式数に、各３事業年度の評価期間における合計連結売上高及びTOPIX比の相対TSRの数値に応じて０％から150％までの範囲で設定される比率、並びに役務提供期間の比率を乗じた数の株式を評価期間終了後に交付します。また、当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭として、当該株式の一部について、当該株式の発行又は処分時の時価を乗じた金額の金銭を付与します。

RS制度においては、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を、原則として毎年、一定の時期に一部の取締役に対して付与いたします。付与する株式数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

（PSUの算定方法）

当初の評価期間は、2022年12月期から2024年12月期までの３事業年度とし、以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとに交付する株式数及び支給する金銭の額を決定いたします。なお、当初の評価期間終了後も、各評価期間終了直後に開始する３事業年度を新たな評価期間として、本制度を実施することができることとします。

（算定式A）

最終交付株式数＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率（③）×80％

（算定式B）

最終支給金額＝基準交付株式数（①）×在籍期間係数（②）×役務提供期間比率(③)×20％

×当社株式の時価（④）

ただし、最終交付株式数及び最終支給金額の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

対象取締役に付与する最終交付株式数の総数並びに株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権及び最終支給金額の合計の総額の上限は、各評価期間につき、それぞれ、80,000株及び80,000千円とします。

(a) 基準交付株式数

基準交付株式数は、当社の取締役会で定める基準付与金額を、評価期間開始月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値で除した株式数とします。

役　　　　　位 | 基準付与金額（千円）
代表取締役 | 16,500
取締役 | 13,500

(b) 業績目標達成度

業績目標達成度は、評価期間における当社の各事業年度に係る確定した連結損益計算書により算定される合計連結売上高及び相対TSR（株主総利回り）の数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。

業績目標の種類 | 実　　　績 | 業績目標達成度
評価期間（3事業年度）の 合計連結売上高 *1 （全体の50％） | 50%未満 | 0%
50%以上75%未満 | 50%
75%以上100%未満 | 75%
100%以上125%未満 | 100%
125%以上 | 150%
評価期間（3事業年度）の 相対TSR（株主総利回り） *2 （全体の50％） | 50%未満 | 0%
50%以上75%未満 | 50%
75%以上100%未満 | 75%
100%以上125%未満 | 100%
125%以上 | 150%

*1　合計連結売上高の目標は、89億円。

*2　相対TSR = 評価期間における当社のTSR（株主総利回り）

÷ 評価期間における配当込みTOPIXのTSR（株主総利回り）

(c) 役務提供期間比率

在任月数は、算定期間中に対象者が当社の取締役として在任した月の合計数をいう。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

(d) 当社株式の時価

当社株式の時価は、交付取締役会決議日の前営業日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

(E) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役会は、取締役のインセンティブが適切に機能するように報酬割合を決定することとしております。

(F) 報酬決定手続

取締役の個人別の基本報酬の支給額並びに株式報酬の割当株式数及び交付株式数等は、取締役会が株主総会で決議された報酬限度額内において、指名・報酬委員会の提言を踏まえて取締役会で決定しております。

監査等委員である取締役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額内において、監査等委員会で協議の上決定しております。

(G) 株主総会における報酬等の決議内容

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、年額80,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議いただいております（但し、使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役１名）です。

また、2022年３月25日開催の株主総会において、RS制度に基づき取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に支給する金銭報酬債権の総額並びに発行または処分する当社の普通株式の総数の上限は、現行の金銭報酬額の枠内で、それぞれ、年額15,000千円及び年15,000株とし、PSU制度に基づき取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に交付する株式数の総数並びに株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権及び最終支給金額の総額の上限は、現行の金銭報酬額とは別枠で、各評価期間につき、それぞれ、80,000株及び80,000千円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は３名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。） | 53,466 | 57,090 | △3,623 | － | 11,322 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 23,600 | 23,600 | － | － | － | 4

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬には、役員株式給付引当金の戻入額が含まれております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(A) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、国内上場株式を保有しておりませんので、保有方針等については記載しておりません。

(B) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 32,260

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 取引関係強化を図るため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（C) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
Elanco Animal Health Inc. （米国） | 15,267 | 15,267 | 保有目的は、取引関係維持強化のためであります。 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。 | 無
32,260 | 24,756

（注）Elanco Animal Health Inc.（米国）は、米国のニューヨーク証券取引所に上場しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 475,767 | 1 | 303,718

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4,012 | － | 175,989

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。