１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　ＴＣＧ2511株式会社

所在地　　東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の概要】

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年５月14日（木曜日）から 2026年６月29日（月曜日）まで（33営業日）
買付け等の価格	普通株式１株につき、金3,730円（注１）
買付予定数の下限	13,465,700（株）（注２）
買付予定数の上限	―（株）

　（注１）　公開買付者は、法第27条の６第１項第１号の規定により、当社が公開買付期間中に金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第13条第１項に定める行為を行った場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあるとのことです。なお、令第13条第１項第３号又は第４号に定める行為を行った場合の買付け等の価格の引下げについては、当社は、当社が本日公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「2026年３月期当社決算短信」といいます。）に記載のとおり、2026年３月期の期末配当金として、１株あたり55円の剰余金の配当を行うことを、2026年３月期の定時株主総会において決定する予定であるものの、当該１株あたり55円の剰余金の配当は買付け等の価格の算定において織り込み済みであることから、公開買付者は、当社が公開買付期間中において合計で１株あたり55円を超える金額の剰余金の配当を行った場合又は行う旨の決定がなされた場合に、１株あたり55円を超える金額についてのみ、買付け等の価格の引下げを行う予定とのことです。

公開買付者は、買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載するとのことです。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行うとのことです。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行うとのことです。

　（注２）　当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け等の後の法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合（特別関係者であるＡＬＳＯＫ株式会社（以下「ＡＬＳＯＫ」といいます。）が所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）4,400,000株の株券等所有割合：16.41％を含み、以下「株券等所有割合」といいます。）は、66.63％（注３）ですが、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない当社の取締役４名が所有する譲渡制限付株式（亀井正文氏が所有する当社株式4,160株（株券等所有割合：0.02％）、浅田裕沖氏が所有する当社株式2,512株（株券等所有割合：0.01％）、松岡猛氏が所有する当社株式2,080株（株券等所有割合：0.01％）、柄澤秀樹氏が所有する当社株式2,080株（株券等所有割合：0.01％）の合計10,832株（株券等所有割合：0.04％）。以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を加算すると、66.67％となります。

　（注３）　「株券等所有割合」とは、2026年３月期当社決算短信に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（28,727,248株）から、2026年３月期当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,912,544株）を控除した株式数（26,814,704株）（以下「調整後当社発行済株式総数」といいます。）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　当社は、2026年５月13日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

　「(2）意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者ら（下記「①　本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）に関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の取得等を目的として、2025年12月18日に、Ｔｈｅ Ｃａｒｌｙｌｅ Ｇｒｏｕｐ（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）により設立された株式会社とのことです。ＡＬＳＯＫは、2026年４月30日に、公開買付者に対する出資を行い、公開買付者は、本書提出日現在、ＡＬＳＯＫ、及びケイマン諸島法に基づき2025年９月15日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、カーライルがその持分の全てを所有・運用するＣＪＰ Ｖ ＨＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＸＩ, Ｌ.Ｐ.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がそれぞれその発行済株式の50.00％、50.00％を所有しているとのことです。

　公開買付者は、2026年５月13日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（ただし、本不応募合意株式（以下に定義します。）4,400,000株（所有割合（注１）：16.41％）、当社が所有する自己株式1,912,544株（所有割合：7.13％）及び譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない本譲渡制限付株式10,832株（所有割合：0.04％）の合計6,323,376株（所有割合：23.58％）を除きます。）を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを本書提出日から開始することを決定したとのことです。なお、公開買付者の特別関係者であるＡＬＳＯＫは、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式4,400,000株（所有割合：16.41％）（以下「本不応募合意株式」といいます。）を所有する当社の筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としております。一方で、カーライル、カーライル・ファンド及び公開買付者（以下、ＡＬＳＯＫと総称して「公開買付者ら」といいます。）は、いずれも当社株式を所有していないとのことです。

（注１）　「所有割合」とは、調整後当社発行済株式総数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。

　本公開買付けに際して、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、2026年５月13日付で、ＡＬＳＯＫが、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に係る諸条件について定めた契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、本公開買付契約の概要については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限（注２）を13,465,700株（所有割合：50.22％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（注２）　本公開買付けにおける買付予定数の下限（13,465,700株）は、調整後当社発行済株式総数（26,814,704株）に係る議決権の数（268,147個）に３分の２を乗じた数（178,765個、小数点以下切り上げ）から、本不応募合意株式に係る議決権の数（44,000個）及び本譲渡制限付株式（10,832株）に係る議決権の数（108個）を控除した数（134,657個）に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数に設定しているとのことです。なお、かかる買付予定数の下限（13,465,700株）は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、本不応募合意株式、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得できずに、本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。）の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本公開買付け後に公開買付者らが所有する議決権の数及び本譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計が、当社の総株主の議決権の３分の２以上となるようにするためとのことです。なお、本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2026年５月13日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を所有する当社の取締役４名を含む、当社の全取締役７名のうち、平林学氏（以下「平林氏」といいます。）を除く６名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に賛同する見込みであると考えているとのことです。なお、平林氏が当該決議に参加していない理由については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本不応募合意株式、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しているとのことです。なお、本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

　また、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、本公開買付契約において、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とし、ＡＬＳＯＫに対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施し、本合併の完了後、公開買付者を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を行い、新たに持株会社（以下「新設持株会社」といいます。）を設立することに合意しているとのことです。本株式移転の完了後、新設持株会社の議決権の約51％をＡＬＳＯＫが、約49％をカーライル・ファンドがそれぞれ保有する合弁体制に移行することを企図しているとのことです（本合併におけるＡＬＳＯＫに付与される対価については、公開買付価格を基準として算定予定であり、公開買付価格以上の金額になることはなく、また、本合併の対価としてＡＬＳＯＫに対して特別な価値を付与すること等は予定していないとのことです。）。

　なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、ＡＬＳＯＫからの借入れ、並びにＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドからの出資により賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。

　なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

Ⅰ．本書提出日現在（2026年５月14日）

Ⅱ．本公開買付け（2026年５月14日～2026年６月29日）

Ⅲ．本公開買付け後

①　本スクイーズアウト手続（2026年９月中旬～下旬（予定））

②　本合併（2026年10月中旬～11月上旬（予定））

③　本株式移転（2026年10月中旬～11月上旬（予定））

④　本取引実施後

②　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、公開買付者らに関する記述は、公開買付者らが公表した情報及び公開買付者らから受けた説明に基づくものです。

　上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の取得等を目的として2025年12月18日に設立され、本書提出日現在、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドがそれぞれその発行済株式の50.00％、50.00％を所有しているとのことです。

　カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、世界４大陸の27拠点において約2,500名の社員を擁し、３つの事業セグメント（注１）において、678のファンドを通じ総額約4,769億ドルの資産を運用しているとのことです（2025年12月末現在）。

（注１）　具体的には、(ⅰ)上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル（新興企業への成長資金の提供）、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）等の投資活動や、不動産やエネルギー等のリアルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」（運用総額約1,635億ドル）、(ⅱ)ローン担保証券、メザニン等、主にクレジットへの投資を行う「グローバル・クレジット」（運用総額約2,113億ドル）、及び(ⅲ)プライベート・エクイティ・ファンドへの投資を行う「カーライル・アルプインベスト」（運用総額約1,020億ドル）の３事業セグメントとのことです（いずれも2025年12月末現在）。

　このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」セグメントにおいて企業への投資活動を行うコーポレート・プライベート・エクイティ投資では、1987年の設立以来、累計約800件以上の投資実績を有しているとのことです。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、日本企業に対する投資を中心に行うバイアウトファンドにおいて、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務センター（現　株式会社ソラスト）、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社（現　ＳＢＩアルヒ株式会社）、日立機材株式会社（現　センクシア株式会社）、ウイングアーク１ｓｔ株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社（現　ＫＡＮＡＭＥＬ株式会社）、東京特殊電線株式会社（現　株式会社ＴＯＴＯＫＵ）、株式会社ユーザベース、岩崎電気株式会社、星光ＰＭＣ株式会社（現　ＣＨＥＭＩＰＡＺ株式会社）、日本ＫＦＣホールディングス株式会社、株式会社キョウデン、株式会社カオナビ及び株式会社トライト等に対する累計約40件の投資実績を有しているとのことです（2025年12月末現在）。

　一方、ＡＬＳＯＫは、1965年７月に警備請負業を主たる事業目的とした綜合警備保障株式会社を設立し、2025年７月に商号を現在のＡＬＳＯＫ株式会社に変更したとのことです。また、ＡＬＳＯＫは、2002年10月、東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、本書提出日現在は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しているとのことです。

　ＡＬＳＯＫグループ（ＡＬＳＯＫ並びにＡＬＳＯＫの子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、本書提出日現在、ＡＬＳＯＫ、子会社89社（海外子会社17社を含む。）及び関連会社12社で構成され、「セキュリティ事業」「ＦＭ事業等（注２）」「介護事業」「海外事業」の４つの区分で事業を展開しているとのことです。各事業の具体的な内容は以下のとおりとのことです。

（注２）　「ＦＭ」とは、Ｆａｃｉｌｉｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ（ファシリティマネジメント）の略称であり、建物等の施設の維持・管理・運営を包括的に行う取り組みをいいます。

（ⅰ）セキュリティ事業

(a）機械警備事業

　通信回線を利用して異常信号の送信を行う警報機器をご契約先に設置し、侵入・火災・設備異常等の情報の遠隔監視をＡＬＳＯＫガードセンターで行い、異常発生時には訓練を受けたガードマンが現場に駆けつけ、適切な処置を行う業務とのことです。

　法人向けサービスとして「ＡＬＳＯＫ-Ｇ７」等を提供しているとのことです。

(b）ＨＯＭＥ ＡＬＳＯＫ事業

　個人向けサービスとして、ホームセキュリティサービス「ＨＯＭＥ ＡＬＳＯＫ Ｃｏｎｎｅｃｔ」（機械警備の一種）に加え、高齢者向けの見守りサービスである「ＨＯＭＥ ＡＬＳＯＫ　みまもりサポート」や盗聴器・盗撮器探索等の各種防犯サポート、清掃・家事代行等の生活サポート等の警備以外のサービスを提供しているとのことです。

(c）常駐警備事業

　ご契約先の施設に警備員を配置し、出入管理、巡回、監視を行い、各種事故の予防と緊急時や事故発生時に対応する業務で、国際会議やスポーツ競技大会、花火大会やお祭り等各種イベント警備と、国内外の著名人や企業の役員などに対する身辺警護など、幅広いニーズに対応しているとのことです。

(d）警備輸送事業

　ご契約先の指定場所に現金、有価証券等の貴重品を現金輸送車等により輸送する業務で、現金、有価証券等を安全に輸送する現金輸送サービスのほか、店舗売上金管理を警備輸送ネットワークでトータルサポートし、お客様の業務効率化に資する「入（出）金機オンラインシステム」、金融機関やコンビニエンスストアに設置されたＡＴＭ等への現金等の補充・回収、及び障害時の対応等、運営をトータルで行う「ＡＴＭ管理サービス」を提供しております。また、金融機関のバックオフィス業務なども受託しているとのことです。

（ⅱ）ＦＭ事業等

　各種建物設備の修繕・リニューアル工事、管工事、電気工事や防火・防災業務、設備管理業務、清掃業務、衛生管理業務、電話応対業務などのビル・マンション等の各種施設における維持、管理、運営を通じて、建物管理コストの低減から資産価値の維持・向上まで、建物の運営・管理をトータルサポートする事業とのことです。

（ⅲ）介護事業

　居宅介護支援（ケアプラン作成）や、ご自宅での生活を支援する訪問介護・訪問看護・デイサービス等の在宅介護サービスから、特定施設入居者生活介護（介護付き有料老人ホーム）・認知症対応型共同生活介護（グループホーム）、サービス付き高齢者向け住宅等の施設介護サービスまで、幅広い介護サービスを提供しているとのことです。また、福祉用具の販売・レンタル事業のほか、訪問医療マッサージサービスも提供しているとのことです。

（ⅳ）海外事業

　日系企業の進出の多い東南アジアを中心に、タイ、ベトナム、インドネシア、インド、ミャンマー、バングラデシュの６ヶ国で事業を展開しており、現在では、常駐警備サービスや機械警備サービスの提供にとどまらず、防災、清掃、ビル施設管理などのファシリティマネジメント分野にまで事業領域を拡大しているとのことです。

　ＡＬＳＯＫの経営理念は、『我々は、「ありがとうの心」と「武士の精神」をもって事業を推進し、お客様と社会の安全・安心の確保のために最善を尽くす。』であり、創業以来、お客様の安全と安心を守るために日々努力を行ってきたとのことです。これをパーパスとして、お客様に対して最高のサービス・商品をご提供することを最優先とし、併せて従業員にとって働きがいのある会社の実現に努めるとともに、収益の拡大を通じて株主の期待に応えること、警備業のみならず多様なリスクに対応するためのサービス・商品を幅広くご提供すること、社会の発展と課題解決に貢献するサービスの展開と商品の開発を行っているとのことです。

　ＡＬＳＯＫグループは、社会の安全・安心の確保に貢献するとともに、法令を遵守し、社徳のある会社を目指して、より一層の企業価値向上に取り組んでおり、リスクが多様化する社会の中で、安全・安心に係る社会インフラの一翼を担う企業として、既存の業務領域における融合強化・新たな業務領域の拡大を図ることによりビジネスモデルの変革を推進し、お客様と社会の安全・安心ニーズが拡大している中で的確に応えていると考えているとのことです。このような状況に応えるべく、ＡＬＳＯＫグループは、2021年５月11日付で2025年度（2026年３月期）を最終年度とする「Ｇｒａｎｄ Ｄｅｓｉｇｎ 2025（中期経営計画：2021－2025年度）」を策定し、『リスクが多様化する社会の中で、拡大する安全・安心ニーズに対応すべく、警備ビジネスモデルの変革を推進し、強靭な「綜合安全安心サービス業」を目指す』と位置付け、2025年度（2026年３月期）の経営目標を連結売上高6,500億円程度、連結経常利益650億円程度、連結営業利益率10％以上、ＲＯＥ（連結自己資本当期純利益率）10％以上とし、各事業セグメントにおいて以下の成長戦略を推進しており、2025年３月期は、連結売上高5,518億円、連結経常利益402億円、連結営業利益率7.3％、ＲＯＥ（連結自己資本当期純利益率）7.9％となっているとのことです。また、2026年度を初年度とする中期経営計画に基づく経営を開始することを予定しているとのことです。

（ⅰ）社会の多様な安全・安心ニーズへの対応能力の強化

　重要インフラ・サプライチェーン等へのサイバー攻撃リスクの増加、高齢者、女性、子ども等の安全・安心への懸念、街中での凶悪な犯罪や事故の増加、相次ぐ自然災害やインフラ老朽化などを背景に、ＡＬＳＯＫグループに対する期待は高まっており、ＡＬＳＯＫグループは、警備業務・ファシリティマネジメント業務等で培った社内外インフラを強化しつつ、サイバーセキュリティ対策、お客様個々人の安全・安心を見守るサービス、ＢＣＰソリューション等の自然災害リスクに対応するサービス、各種アウトソースニーズへの対応、建物設備やインフラに対する包括的な管理サービス等、多様なサービス機能を組み合わせた新たなソリューションを、外部とのアライアンスも活用しながら拡充していくとのことです。

（ⅱ）デジタル化とデータ活用

　デジタル技術の進展等、ＡＬＳＯＫグループを取り巻く事業環境が大きく変化する中、お客様とのコミュニケーション強化やデータ活用による新たなサービスの創造、社内のフロント部門やバックオフィス部門におけるビジネスプロセス・リエンジニアリングによる生産性向上や新たな付加価値創出に注力していくとのことです。

（ⅲ）社員が活躍できる環境の構築

　ＡＬＳＯＫグループは、セキュリティ事業、ＦＭ事業等、介護事業及び海外事業を牽引する多様な人材の採用や、多様な働き方の提供、能力の開発など個々の働き手が持てる能力を最大限に発揮できる制度、環境を整備することにより、働き手のエンゲージメントを高めながら、グループ内の働き方改革を一層推進していくとのことです。

（ⅳ）サステナビリティへの取組強化

　ＡＬＳＯＫグループは、ガバナンスの強化を図りつつ、持続的な成長の実現と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおり、ＣＳＲ活動を通じてＳＤＧｓの達成に貢献するとともに、地球環境問題が人類共通の課題であるとの認識のもと、持続可能な社会の実現を目指していくとのことです。

　一方、当社は、1955年４月に東京都港区浜松町において設立され、粉末消火器、粉末消火設備及び自動火災報知設備の製造及び販売を開始いたしました。また、当社株式については、2011年６月に東京証券取引所市場第二部に上場後、2013年12月に東京証券取引所市場第一部に指定替えし、その後、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。

　当社は、本書提出日現在、当社及び関係会社７社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）により構成されており、1955年４月の当社設立以降、粉末消火剤を用いた消火器及び消火設備の開発、販売をはじめとして、商業ビル等の一般建築物、複合用途の建築物、危険物施設のあるプラント、工場、船舶等に各種消火器及び消火設備等を納入し、さらにこれらの設備の保守点検等のサービスも合わせた、人々に安心と安全を提供する総合防災企業として事業を行ってまいりました。また、これまでの事業運営の中で当社は、粉末消火設備をはじめとした各種防災設備の設計・施工・メンテナンス、消火器を主力商品とする防災機器の製造・販売を主たる目的として事業を展開してきたところから、その後、消防自動車の製造及び販売、各種自動火災報知設備の設計・施工、火災報知関連機器の製造・販売等の事業を加えて、防災事業の領域を広げております。

　現在、当社グループは、各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売、防災用品の仕入・販売等の防災事業を行っており、単一セグメントであるものの、事業の内容について営業種目別に管理し、取扱製品・商品・サービスの商流に合わせて、防災設備事業、メンテナンス事業、商品事業の営業種目に区分し、顧客層に応じた販売部門を組織しております。

　防災設備事業では、建築防災設備、プラント防災設備、船舶防災設備における各種防災設備の設計・施工、各種消防自動車の製造・販売を行っております。各種防災設備の設計・施工をするほか、千葉工場において各種防災設備の容器等を製造し、福島工場において各種自動火災報知設備の受信機等を製造しております。

　メンテナンス事業では、各種防災設備の保守点検業務並びにそこから派生する修繕及び改修工事を行っております。

　商品事業では、各種消火器の製造・販売、各種防災用品の仕入・販売、各種防災設備の小型工事を行っております。

　現代社会において、各種のオフィスビル、商業ビル、高層マンション等さまざまな都市構造物、発電所、工場等のプラント施設、各種の公共施設、福祉施設、さらには一般家庭等における防災や安全に対するニーズはますます高まっており、その内容は高度化、多機能化及び多様化が求められております。これらの市場の要請の変化及び動向に対して、当社グループとしてソフト、ハード両面から適時適切に対応していくために、設計・施工の総合力を強化し、エンジニアリング力を高めていくとともに、環境への対応を最優先に、環境にやさしい新製品及び新防災システムの開発にも取り組んでおります。

　また、2025年４月に当社グループが創立70周年を迎えた際には、これを機に「創ろう　ゆたかで安心な未来を　テクノロジーで」をパーパスに掲げ、コア・ビジネスである既存領域においてエンジニアリング力による質的変化を起こしながら事業成長するとともに、自律的に新しい価値を生み出せる人材力を強化することで、不確実性の高い厳しい環境を乗り越えることを目指す方針を打ち出しており、それを踏まえた中長期的な会社の経営戦略を「ＮＤＣビジョン2035」として、その中でも2026年３月期から2030年３月期までの５年間を、当社グループの変革を実現するステージと位置付け、2025年５月13日、中期経営計画『変革と成長2030』（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定いたしました。

　本中期経営計画では、持続的な成長を実現するための経営基盤の強化及び高付加価値・成長領域への事業拡大を中期経営方針とし、当社の中長期的な観点から、持続的に成長し、当社の企業価値を最大化するため、以下の各施策に取り組むこととしております。

(a）経営基盤の強化

＜人材・組織＞

職種と専門性から目指すべき人材ポートフォリオを明確にし、その実現に向けた人的資本投資を推進

＜ＩＴ／ＤＸの推進＞

案件・物件統合管理システムの導入による情報一元化及び生産性の向上、業務効率の改善を図り、さらなる成長を企図

＜研究開発の推進＞

環境対応等の社会的要請及び法令に対応した製品・システムの開発を引き続き実施し、火災を検知・感知する最新のセンシング技術と消火技術を融合し、新たなソリューションを開発

＜製造・開発拠点の整備拡充＞

開発研究拠点である技術開発第１研究所（千葉）、技術開発第２研究所（福島）の整備拡充により研究開発環境の充実を図り、先進的かつオリジナリティのある製品やシステムの開発スピードを向上

(b）高付加価値・成長領域への事業拡大

＜防災設備事業＞

建築防災のコア市場におけるトップポジションの確立を目指し、データセンター、半導体関連案件に加え、都市部を中心とした大規模再開発案件等の受注推進及びエンジニアリング力のさらなる強化に注力

プラント事業領域の拡大により収益基盤の増強を目指し、新規発電所や水素・アンモニアプラント等の新設プラント物件に加えて、既設プラント物件の改良工事や環境配慮型泡消火薬剤関連案件等の受注推進に注力

＜メンテナンス事業＞

高付加価値であるメンテナンス事業の拡大を目指し、事業基盤の再編成とグループ内における事業部間連携の強化を図り、当社グループ施工物件の点検及び既存物件の設備機能維持・向上のための改修工事受注推進と当社に優位性がある特殊物件のメンテナンス受注に注力

＜商品事業＞

消火器、火災報知関連機器の販売に加え、火災予防の普及促進を目指し、顧客ニーズに沿った自社開発製品を販売

協力会社のネットワークを拡充し、代理店ネットワークを活かした小型工事案件の受注拡大に注力

　ＡＬＳＯＫは、2016年２月５日付で、当社との間で資本業務提携契約を締結し、両社の営業協力体制の構築及びシナジー創出による市場シェア拡大等を目的として、当社株式550,000株をＡＬＳＯＫが取得することに合意し、当該合意に基づき同年２月９日に当社の株主より当社株式275,000株を取得し、同年２月15日に第三者割当増資の引受けにより当社株式275,000株を取得したことにより、合計550,000株（当時の発行済株式総数（3,590,906株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）：15.32％）の当社株式を取得し、2016年６月に開催された当社の定時株主総会にてＡＬＳＯＫが指名した取締役候補者が当社の取締役に選任されたことから、当社を持分法適用関連会社化したとのことです。その後、2018年10月１日付で当社は普通株式１株を２株に、2026年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を実施し、ＡＬＳＯＫは、本書提出日現在、当社株式4,400,000株（所有割合：16.41％）を所有するに至ったとのことです。資本業務提携契約締結後、ＡＬＳＯＫと当社は、ＡＬＳＯＫの顧客網を活用した当社商品・サービスの展開、ＡＬＳＯＫの警備サービスと当社の防災設備を組み合わせたパッケージ商品の開発、共同でのマーケティング活動等を行ってきたとのことです。

　このような状況の中、ＡＬＳＯＫは、持分法適用関連会社化では当初期待された企業価値の向上といったシナジー効果は限定的な範囲にとどまっており、両社の企業価値の向上をもたらすには至っておらず、ＡＬＳＯＫが商流に介在する形での取引が中心とならざるを得ない状況となっているため、このような構造的な制約が当社の商品・サービスの展開を阻害する要因となっている可能性が高いとの考えのもと、2024年８月下旬に当社へ今後の子会社化を含む資本関係強化の意向を伝え、協議を行ってきたとのことです。一方で、ＡＬＳＯＫは、当該考えのもと、2025年３月上旬より公開買付けによる当社の子会社化の検討を開始し、同年３月中旬に、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、同年４月上旬に、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。当該検討の結果、ＡＬＳＯＫとしてより多くの経営資源を当社に投入する合理性を担保し、また、ＡＬＳＯＫと一般株主との間に生じる潜在的な利益相反の問題を解消し、当社が迅速かつ柔軟な意思決定を行えることとなる完全子会社化がＡＬＳＯＫ及び当社の企業価値向上に資するものと考え、2025年７月８日にＡＬＳＯＫの取締役会での決議を経て、当社に対して、同年７月９日付で当社を完全子会社化するための一連の取引に係る買収提案（以下「ＡＬＳＯＫ提案」といいます。）及び公開買付価格9,327円（ただし、当社における2026年４月１日付株式分割前の水準。）とすることを含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）」といいます。）を提出したとのことです。なお、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）における公開買付価格9,327円は、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の提出日の前営業日である2025年７月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,140円に対して81.46％（小数点以下第三位以下四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均値4,978円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して87.36％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,507円に対して106.94％、過去６ヶ月間の終値単純平均値4,297円に対して117.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。必要資金については、原則としてＡＬＳＯＫの手元現預金により充当することを想定していたとのことです。その後、ＡＬＳＯＫは、当社より2025年９月２日、ＡＬＳＯＫに対し、当社の事業実態への理解を深め、提案を更新する機会を提供すること等を内容とする「貴社による当社株式の買付けに関するご提案についての暫定報告」を受領したとのことです。また、同年10月14日、ＡＬＳＯＫにデュー・ディリジェンスの機会を提供すること等を内容とする「貴社による当社株式の買付けに関するご提案に対するご回答」（以下「回答書（ＡＬＳＯＫ）」といいます。）を受領したとのことです。また、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の提出と同時に申し入れたデュー・ディリジェンスについては、回答書（ＡＬＳＯＫ）にて、提案の検討に必要かつ合理的な範囲でのデュー・ディリジェンスを開始することに合意し、当該デュー・ディリジェンスの実施に向けた具体的な準備を進める旨の回答を得たとのことです。

　一方、カーライルは、従前より面識があった当社について、2025年８月下旬から同年９月中旬にかけて、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を通じて、当社の完全子会社化を含む当社株式の非公開化について意向確認を打診され、ＳＭＢＣ日興証券より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を進め、かかる検討の結果、当社に対して、2025年10月27日付で当社を完全子会社化するための買収提案（以下「カーライル提案」といいます。）を含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本意向表明書（カーライル）」といいます。）を提出したとのことです。

　その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2025年10月31日に、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式の非公開化を含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有する提案を提出するための最終入札、並びにＡＬＳＯＫ及びカーライルの２社を比較検討するための最終候補者選定プロセス（以下「本候補者選定プロセス」といいます。）の実施に関する案内を受領したとのことです。

　ＡＬＳＯＫは、2025年11月上旬から同年12月下旬にかけて、当社の事業・財務・税務・法務に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めたとのことです。その後、2025年12月26日、当社株式の非公開化を前提として、公開買付価格10,069円（ただし、当社における2026年４月１日付株式分割前の水準。）とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（ＡＬＳＯＫ）」といいます。）を提出したとのことです。なお、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）における公開買付価格10,069円は、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）の提出日の前営業日である2025年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値9,110円に対して10.53％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,045円に対して11.32％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,472円に対して18.85％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,206円に対して39.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。また、ＡＬＳＯＫは、資金調達については、手元現預金による充当を基本としつつ、必要に応じて借入を含む資金調達も検討したとのことです。

　一方、カーライルは、2025年11月上旬から同年12月下旬にかけて、当社の事業・財務・税務・法務・人事・ＩＴ・環境に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談を実施し、当社株式の取得について、分析及び検討を進めたとのことです。カーライルは当社に対するデュー・ディリジェンスを継続し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めたとのことです。その後、2026年１月７日、当社株式の非公開化を前提として、公開買付価格を12,250円とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（カーライル）」といいます。）を提出したとのことです。なお、最終提案書（カーライル）における公開買付価格12,250円は、最終提案書（カーライル）の提出日の前営業日である2026年１月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値9,450円に対して29.63％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,231円に対して32.71％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,603円に対して42.39％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,411円に対して65.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

　その後、カーライルは、2026年１月13日に、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券を通じて、カーライルを本候補者選定プロセスを通じた最終候補者として選定し、カーライルに対し本取引に係る独占交渉権を付与する旨の通知を受領したとのことです。

　同日、ＡＬＳＯＫにおいても、ＳＭＢＣ日興証券を通じてＡＬＳＯＫ以外の候補者に独占交渉権を付与された旨の連絡があり、これを受けたＡＬＳＯＫは、同年１月16日、再度の提案価格引上げを決定し、法的拘束力を有する提案（以下「最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）」といいます。）を当社に提出したとのことです。なお、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）における公開買付価格13,504円は、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）の提出日の前営業日である2026年１月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値10,360円に対して30.35％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,427円に対して43.25％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,791円に対して53.61％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,674円に対して75.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。また、ＡＬＳＯＫは、資金調達については手元現預金による充当を基本としつつ、必要に応じて借入を含む資金調達も検討したとのことです。

　同日、カーライルは、独占交渉権を保持する状況において、当社より、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）を受領した旨の通知を受けるとともに、最終提案書（カーライル）に記載の経済条件が引上げ余地の一切ない最終提示価格であるかについて確認を受けたとのことです。カーライルは、当社からの当該確認を受けて、価格引上げに係る検討と併せて、当社を通じて対抗提案者が当社の大株主であるＡＬＳＯＫであることを確認したことを踏まえて、当社と協議の上、(ⅰ)当社株式の非公開化の成立確度及び安定性を高めること、(ⅱ)当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上に向けて、当社を取り巻くステークホルダーの混乱を最小限に抑え、円滑な事業運営を行う環境の確保が重要であるとの観点から、ＡＬＳＯＫとの共同投資についても検討を行ったとのことです。かかる検討の結果、カーライルは、当社の既存株主であり事業的親和性も想定されるＡＬＳＯＫと連携することが、当社のさらなる企業価値向上に資する可能性があるとともに、当社株式の非公開化の成立確度及び安定性を向上させるとの判断に至り、2026年１月28日に、当社に対して、最終提案書（カーライル）に記載の価格を引上げる用意がある旨の回答とともに、当社の顧客基盤及び事業運営における独立性を維持しつつ、当社における現場レベルでの機動的な意思決定権限を有する自立的な経営体制を志向する当社及び当社の連結化を要件とするＡＬＳＯＫの両社の意向に配慮したＡＬＳＯＫとの共同投資による当社株式の非公開化に係る提案（以下「本共同投資提案」といいます。）を行う用意もある旨の法的拘束力を有しない最終提案書（以下「最終提案書（カーライル）（２回目）」といいます。）を提出したとのことです。なお、最終提案書（カーライル）（２回目）におけるカーライル単独での当社の完全子会社化に係る公開買付価格については、13,500円から13,600円まで引き上げる用意がある旨を提案したとのことです。

　その後、カーライルは、当社及び本特別委員会（下記「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築」に定義します。以下同じです。）より、当社及び本特別委員会において、最終提案書（カーライル）（２回目）を検討した結果、(a)最終提案書（カーライル）（２回目）に記載の内容は法的拘束力を有しないかつレンジでの公開買付価格の提案ではあるものの、当該レンジの上限値が、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）に記載された公開買付価格（13,504円）よりも高い価格であり、当社の株主共同の利益最大化に資する可能性がある点、(b)ＡＬＳＯＫ及びカーライル両社の共同投資による当社株式の非公開化が、当社の企業価値向上に資するか否かの判断は現時点では難しいものの、最終提案書（カーライル）に記載された本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇、ガバナンス体制及び本取引実施後における経営方針が実現される提案である場合、当社の企業価値向上に資する提案であると判断した旨の連絡を受けたとのことです。その後、カーライルは、当社と協議の上、当社を通じて、カーライルとしてＡＬＳＯＫと協議を行う用意もあるとの意向を同年１月30日にＡＬＳＯＫに伝達し、ＡＬＳＯＫからは、当社を通じて、カーライルに対し、同年２月９日に、カーライルの提案を検討する余地がある旨の回答が伝達されたとのことです。これを受けて、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、同年２月10日より、共同投資の可能性に関する具体的な協議を開始したとのことです。ＡＬＳＯＫ及びカーライルは当該協議を通じて、ＡＬＳＯＫが有する警備・防災等の事業基盤と、カーライルが有するグローバルな知見及び経営改善ノウハウを融合させることが、当社の持続的かつ中長期的な成長において最善の選択であるとの認識で一致し、2026年２月26日、両社は共同投資による当社株式の非公開化の検討を深める方針であることを当社に通知したとのことです。その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年３月９日に、当社より、共同投資による提案を行う場合には、過去に両社がそれぞれ単独で提出した非公開化に係る提案については、その効力を停止する意向であるかの確認を受けて、2026年３月10日、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは連名により、過去に両社がそれぞれ単独で提出した提案の効力を停止し、共同投資による本取引を推進する旨の法的拘束力を有しない本共同投資提案に係る書面（以下「本共同投資提案書」といいます。）を当社及び本特別委員会に提出したとのことです。

　本共同投資提案書において、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化により、当社株式の議決権比率をＡＬＳＯＫが約51％、カーライル・ファンドが約49％とすることを提案し、公開買付価格を含む詳細な条件については、ＡＬＳＯＫ及びカーライル間での協議のうえ提案を行う旨の提案を行いました。

　ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社は防災設備の設計・製造・施工・保守を一貫して手掛ける総合防災企業として、長年にわたり日本の社会・産業インフラの安全を支えてきたものと認識しているとのことです。特に、プラント、データセンター、半導体工場などの高い信頼性が求められる分野において、当社は、泡・ガス系消火設備を中心に圧倒的な実績と技術力を蓄積し、同分野で確固たるリーディングポジションを確立しており、当社のエンジニアリングサービスに対する顧客からの信頼性は業界トップクラスであると理解しているとのことです。また、特に関東圏の非住宅分野においては、業界でも屈指の施工管理者数を擁していると考えており、複雑かつ大規模な案件を安定的に遂行できる体制を構築している点が当社の大きな競争優位性となっていると認識しているとのことです。

　さらに、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社が近年、防災設備事業・メンテナンス事業・商品事業の各領域でバランスの取れた事業成長を実現し、2025年３月期には過去最高の営業利益を達成するなど、堅調な成長軌道を歩んでいるものと認識しているとのことです。また、当社は経営体制の強化を進めるとともに、本中期経営計画を策定し、法令に基づく要請の枠を超えた社会的要請に対応できる先端防災ソリューションカンパニーへの進化を経営の中心に据えており、当社の成長のコアである人的資本への投資を一層強化していると認識しているとのことです。さらには、ＩＧ-541（注３）等の当社独自の消火設備やＶＥＳＤＡ（注４）等の先端防災ソリューション関連製品と今後の成長セグメントであるデータセンターやプラント分野における高いプレゼンスを組み合わせることにより、当社はさらなる成長余地があるものと認識しているとのことです。また、今後も高まっていく防災・防火に対する社会的ニーズ、エネルギー転換を背景とするプラントの新設やリニューアル、首都圏で継続する再開発事業、建築物の高機能化、指数関数的に増大するデータ量に対応するための新設のデータセンター需要、特に外資系を中心とする企業からの人体・環境への安全に対する要請などの高まりを背景に、ＩＧ-541やＶＥＳＤＡをはじめとする当社が長年注力し続けてきた先端防災ソリューションへのニーズは一層の拡大が見込まれるとのことです。これらを踏まえ、当社は新たな成長ステージに入っていると認識しているとのことです。

（注３）　「ＩＧ-541」とは、窒素、アルゴン及び二酸化炭素を主成分とする混合ガスを用いた不活性ガス消火システムをいいます。

（注４）　「ＶＥＳＤＡ」とは、エクストラリス（Ｘｔｒａｌｉｓ）社製の空気吸引式超高感度煙検知システム（Ｖｅｒｙ Ｅａｒｌｙ Ｓｍｏｋｅ Ｄｅｔｅｃｔｉｏｎ Ａｐｐａｒａｔｕｓ）をいいます。

　ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社が有する技術力、施工管理力、顧客基盤、そして社会的信頼という強固な競争優位を踏まえれば、その成長ポテンシャルは極めて大きく、適切な経営基盤と実行体制が整えば、業界再編を牽引する防災業界の雄へと大きく飛躍できると考えているとのことです。一方で、旺盛な需要を確実に取り込み、この新しい成長ステージの波に乗るためには、従来の延長線上の取り組みではなく、以下に掲げる抜本的な経営上の課題解決が不可欠であると認識しているとのことです。特に業界では施工管理者を中心にリソースのひっ迫が顕著となっており、潤沢な人的リソースを確保できるかが、今後の成長を左右する極めて重要な要素となっているとのことです。需要過多という追い風の業界環境のもと、当社としては施工管理者を含む人材基盤の強化を行うことで、この旺盛な需要を確実に取り込むことが最重要課題であると考えているとのことです。ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、これらの経営上の課題への対応においては、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと、株主・経営陣が一体となって中長期的な視点でスピード感を持って大胆に各施策を実行できる環境を確保することが不可欠であると考えているとのことです。しかしながら、これらの施策は短期的には当社の利益に直接貢献しない可能性があり、上場維持したままこれらの施策を実施すれば短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できないと考えており、かかる検討を踏まえ当社株式を非公開化することで、当社の各課題に対する価値向上の施策をＡＬＳＯＫ及びカーライルが両社の経営リソース・ノウハウを結集して当社をサポートすることができると考えているとのことです。具体的な当社の課題とそれに対する対処は以下のとおりとのことです。

(a）人材基盤の強化と組織の高度化

　人材基盤の強化について、対外的には人材採用強化に向けた予算増額や採用チャネルの拡大、コーポレートブランディング広告の強化を推進するとともに、対内的には当社のＨＲ（Ｈｕｍａｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ）体制を抜本的に強化し、当社が実施予定のスキルマネジメントプロジェクトとの整合性に留意しつつ、従業員にとってフェアで魅力的な昇進・評価・報酬等の人事の仕組みを構築するとのことです。加えて、適切な機会があれば、Ｍ＆Ａを通じた人材確保も推進するとのことです。また、旺盛な需要に対応するためのエンジニアリング・施工管理人材の確保は、今後の成長を左右する最重要テーマであると認識しているとのことです。特に、関東圏における盤石な事業基盤の一層の強化に加え、関西圏での人員拡充を進めることで、全国規模での施工・メンテナンス対応力を高めることが重要であると考えているとのことです。また、採用強化に加え、人材の定着度を向上させることで、優秀な施工管理者の確保・増員を図り、これらを基盤とした案件獲得の加速を目指すとのことです。そのためには、まずは当社の人的リソースの抜本的強化を実施する必要があり、対外的には新卒・中途採用戦略の人材採用強化に向けた予算増額や採用チャネルの拡大とリテンション強化、そのための評価・報酬・昇進制度の整備などを当社のスキルマネジメントプロジェクトと統合的に企画・立案・実施できる体制を構築するとのことです。

　この点、ＡＬＳＯＫグループは、年間を通じて大規模な新卒・中途採用を実施しており、強固なブランド力と豊富な採用チャネルを有しているとのことです。当社がＡＬＳＯＫグループの会社として採用イベントや母集団形成活動に参画することで、当社単独では実現し得ない規模での母集団形成が可能となるとのことです。さらに、ＡＬＳＯＫグループに在籍する有資格者を当社へ融通することで、当社が抱える施工管理者の不足といった課題に対処し、施工キャパシティの拡大を図るとのことです。これにより、当社のさらなる成長のために不可欠な工事案件の機会損失の最小化を目指すとのことです。

　また、対内的なＨＲ体制の強化にあたっては、カーライルが有する評価・報酬制度の高度化、キャリアパス設計及び育成制度の整備、エンゲージメント向上施策の導入等の組織マネジメントに関するノウハウを組み合わせることで、挑戦と安心が両立する組織環境を構築し、組織のエンゲージメントを一層高めていくとのことです。加えて、新卒・中途採用の強化にとどまらず、Ｍ＆Ａを通じた施工管理者や技術者等の専門人材の獲得も視野に入れつつ、人材の定着度を向上させる魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備していくとのことです。

　以上のとおり、これらの取り組みにより、挑戦と安心が両立する組織環境を整え、組織のエンゲージメントをさらに高めることを目指すとのことです。

(b）既存事業の競争力強化及び収益性の向上

　ＡＬＳＯＫ及びカーライルそれぞれのリソースを活用し、トップラインの成長と強化、収益性の向上を一体的に実現することで、当社の競争力をさらに強化していくとのことです。

　まず、ＡＬＳＯＫグループが有する広範な施主との日常的な接点を活用し、当社が営業コストの制約や顧客接点の希薄さ等により受注を逃していた、又は断念せざるを得なかった物件等を中心に、魅力的な収益機会となるメンテナンス案件やリニューアル案件の発掘・獲得に繋げるとのことです。また、ＡＬＳＯＫグループの防災事業における外部調達品を当社の商品・サービスへ切り替えることにより、当社の製品事業のさらなる強化を図るとのことです。

　営業・マーケティングの観点では、当社が強みを有するＩＧ-541やＶＥＳＤＡ等の高付加価値製品の優位性を、より効果的に市場へ訴求するため、営業・マーケティング体制を刷新するとのことです。具体的には、施主（エンドユーザー）へのアプローチ強化を通じた提案型営業体制の構築に加え、製品ブランド及びコーポレートブランディングの強化を通じて、採用力と顧客認知度の双方を高めるとのことです。これらにより、技術面のみならず、ブランドとして選ばれる企業への進化を目指すとのことです。当社は特殊消火設備（特にＩＧ-541や泡消火設備）において国内随一の技術・製品優位性を持ち、外資系案件や高い技術力を必要とする案件でシェアを獲得しているとのことです。今後もデータセンターや発電所の新設・増設が続く中で、これらの高付加価値製品の優位性を最大限に訴求することが、競争力強化の鍵となると考えているとのことです。また、データセンター案件において施主が外資系企業の場合は、カーライルのグローバルネットワークの活用のポテンシャルもあると考えているとのことです。加えて、カーライルのノウハウを活用し、案件別採算やプロジェクト単位での原価・粗利管理を徹底し、案件特性・顧客セグメント・提供価値に応じた価格戦略の最適化、ＫＰＩに基づく経営管理の高度化を推進するとのことです。これらの施策を通じて、営業・施工の両面から利益構造を可視化することで、収益性を軸とした効率的・効果的な営業・マーケティング施策、選別受注の徹底を可能とし、利益率及びキャッシュ・フローのさらなる改善を実現するとのことです。

　ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社のメンテナンス・商品事業においても、さらなる成長の余地があると考えているとのことです。メンテナンス事業では、人的リソースの強化によりプッシュ型営業の実行力を高め、これまで取りこぼしていた修繕等の機会をタイムリーに捉えることで収益拡大を図るとのことです。また、商品事業における代理店経由の工事依頼についても、同様に人的リソースを強化することで、プル型ニーズを的確に収益化できる余地があると考えているとのことです。さらに、点検・保守領域では当社のデジタル技術を活用し、データベース化やスケジューリングの自動化を進めることで、間接業務を削減し、高付加価値業務へのリソース再配分を実現していくとのことです。

　また、製造・施工プロセスにおいては、福島工場、千葉工場それぞれの特長を踏まえた製造機能の強化と役割の最適化を図るとともに、生産工程の標準化・在庫管理及び購買最適化を推進し、工場生産性の向上を実現するとのことです。さらに、各機能へのＤＸの導入を通じた効率化のポテンシャルも追求しながら、キャッシュ創出力を高めることが可能であると考えているとのことです。

　以上のとおり、ＡＬＳＯＫ及びカーライルそれぞれの得意領域に注力し、トップラインの成長の加速、そしてマージンの改善を同時に実現させることで、当社の営業利益率及びキャッシュ・フローのさらなる改善を実現していくとのことです。

(c）業界再編を見据えた事業ポートフォリオの拡張・強化や提携、Ｍ＆Ａ及び海外展開

　国内では、人材獲得を目的としたＭ＆Ａとして、施工管理者や技術者を多く抱える中小施工会社や代理店の買収を優先的に検討し、短期的な人員増強とノウハウの獲得を目指すとのことです。これに加え、既存事業の強化や業界再編につながる他社との提携・Ｍ＆Ａを検討するとのことです。また、既に当社と提携関係にある関係先との提携強化、資本業務提携関係の強化、あるいは今後当社がさらに注力されるプラント領域や材料分野でのＭ＆Ａ・戦略的提携等、当社の企業価値を非連続的に成長させることができる潜在機会が多く存在していると考えているとのことです。

　海外では、カーライルのネットワーク（具体的には、グローバルに実施してきた類似案件（製造・インフラ・防災領域等）を通じて得られた人的・商業的ネットワークや当該投資に携わったカーライルメンバーの知見を指すとのことです。）を活用し、海外の先端防災サービスや製品情報の獲得・分析を通じて、国内事業への技術的還流・展開を推進するとのことです。より長期な視点では、東南アジアや北米市場など高成長地域での段階的な事業基盤拡充を進め、現地パートナーとの協業・共同開発を通じて、グローバルでの地位確立を目指すことができると考えているとのことです。

　国内外いずれも、カーライルが有するＭ＆Ａにおける豊富な知見を活かし、案件のソーシング、投資判断、交渉、ＰＭＩを一体的に推進することで、当社の非連続的成長を実現していくとのことです。

(d）経営体制の強化

　上記の成長戦略を実現していく上で、ＫＰＩの体系化や収益性の可視化を徹底し、経営の透明性と客観性を高めていくとのことです。これにより、事業の進捗や成果をリアルタイムで把握し、迅速かつ的確な対応が可能となるとともに、データに基づく意思決定体制を整備することで、変化の激しい市場環境においても柔軟かつ戦略的な経営判断を実現し、競争力の強化を図るとのことです。加えて、必要に応じて幹部や中堅レベルでの外部人材の登用を積極的に推進し、多様な知見や経験を有する人材を組織に迎え入れることで、実行力と革新性を兼ね備えた経営基盤を確立するとのことです。

　ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、これらの経営上の課題に対し、両社の経営リソース・ノウハウを結集することで、当社を支援し、三社が一体となり当社の「変革と成長」を実現し、当社を「先端防災ソリューション企業」へと大きく飛躍させることが本取引の意義であると考えているとのことです。ＡＬＳＯＫグループは、強固な顧客基盤、ブランド力、及び人的リソースを有しており、当社の事業拡大のために外側からの成長機会の提供を支援できると考えているとのことです。また、カーライルは、国内外の投資先支援の実績に基づき、当社におけるＭ＆Ａを含む非連続的な成長や、組織・オペレーションの高度化を支援できるものと考えているとのことです。双方が実行主体として関与することで、上記の課題解決に向けてより高い確度及びスピードで当社の価値向上が実現できるものと判断しているとのことです。

　上記のとおり、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、双方が実行主体として関与し、外側からの成長機会の拡張と内側からの経営高度化・組織基盤の強化を同時に実行することでより大きな利益の成長を見込むことが可能であると考えているとのことです。具体的には、本取引後の当社株式の議決権比率をＡＬＳＯＫが約51％、カーライル・ファンドが約49％とする合弁体制を構築することで、ＡＬＳＯＫが有する強固な顧客基盤や人的リソースを活用した営業シナジーの創出と、カーライルが有するＭ＆Ａの知見やオペレーションの高度化ノウハウを最大限に引き出すとともに、双方が経営責任を分担する実行主体としての強いコミットメントを担保しているとのことです。

　その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、本共同投資提案書において提案したことを実行することが最善との最終的な判断に至ったことから、2026年４月２日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化により、当社株式の議決権比率をＡＬＳＯＫが約51％、カーライル・ファンドが約49％とすることを前提とする、本合併及び本株式移転を含む一連の本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「本条件提案書」といいます。）を提出したとのことです。

　本条件提案書においては、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの双方が実行主体として関与し、ＡＬＳＯＫグループの強固なブランド、ネットワーク及び顧客基盤、人的リソースを活用した外側からの成長機会の拡大と、カーライルが有する投資先支援の知見やネットワークの活用、Ｍ＆Ａ推進力を活用した内側からの経営の高度化を両輪として推進することで、上記各施策を同時並行で推進していくことが重要であり、これにより当社はさらなる成長ステージへ移行できるものと考えているとのことです。また、こうした取り組みは、いずれか一方の強みのみではなく、両社の経営資源と知見を組み合わせることで、より高い確度とスピードでの実現が可能になるものと認識しているとのことです。また、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を3,625円（2026年４月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,646円に対して37.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して23.34％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,819円に対して28.59％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,472円に対して46.64％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年４月６日に、当社及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年４月10日に、本公開買付価格を3,675円（2026年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,830円に対して29.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対して29.90％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,842円に対して29.31％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,506円に対して46.65％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年４月14日に、当社及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を改めて要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年４月21日に、本公開買付価格は当社の本源的価値を十分に反映した経済条件であると引き続き考えていることから、再度、本公開買付価格を3,675円（2026年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,591円に対して41.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して36.97％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,853円に対して28.81％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,540円に対して44.69％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年４月24日に、当社及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準（2026年４月24日の前営業日である2026年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,614円に対して40.59％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,675円に対して37.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,852円に対して28.86％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,554円に対して43.89％のプレミアムを付した水準）等を勘案し、当社の一般株主の皆様により一層ご満足いただくために、本中期経営計画において目標とする時価総額である1,000億円に相当する１株あたり3,730円が適切であると考えており、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年５月１日に、当社株主の株主利益の確保に最大限考慮のうえ、本公開買付価格を3,730円（2026年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,971円に対して25.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,690円に対して38.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,859円に対して30.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,581円に対して44.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年５月８日に、当社及び本特別委員会から、再度慎重に検討した結果、一般株主保護の観点でも妥当な水準にあると考えられることから、本提案価格である3,730円について応諾する旨の回答を受けたとのことです。

　以上の経緯及びその後の協議・交渉を経て、公開買付者は、2026年５月13日、当社を完全子会社化することを目的として、本公開買付価格を3,730円とする本公開買付けを実施することを決定し、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、同日に本公開買付契約を締結したとのことです。

　なお、本公開買付けに関して、ＡＬＳＯＫは、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの融資による調達をもって、公開買付者に対する融資及び出資を行うこととしたとのことです。

③　当社における意思決定に至る過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築

　当社は、上記「②　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的な観点から、持続的に成長し、当社の企業価値を最大化する施策についての検討を継続的に行ってまいりました。

　このような状況の中、当社は、2025年７月９日、ＡＬＳＯＫから、当社を完全子会社化するための一連の取引に係る買収提案及び公開買付価格9,327円（ただし、当社における2026年４月１日付株式分割前の水準。）とすることを含む本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）を書面により受領しました。なお、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）における公開買付価格9,327円は、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の提出日の前営業日である2025年７月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,140円に対して81.46％、過去１ヶ月間の終値単純平均値4,978円に対して87.36％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,507円に対して106.94％、過去６ヶ月間の終値単純平均値4,297円に対して117.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。

　当社はＡＬＳＯＫの連結子会社ではなく、また、当社の経営陣の全部又は一部がＡＬＳＯＫに直接又は間接に出資することも予定していないため、ＡＬＳＯＫ提案は、支配株主による従属会社の買収やマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）には該当しないものの、ＡＬＳＯＫは、当社株式4,400,000株（所有割合：16.41％）を所有する当社の筆頭株主であり、当社をその他の関係会社及び持分法適用関連会社としていること（また、ＡＬＳＯＫ提案を前提とした場合、ＡＬＳＯＫによる本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条第１項第２号に規定される公開買付けに該当するため、当社において、特別委員会による意見を記載した書面を入手する必要があるなど、企業行動規範の遵守が求められること）、また、ＡＬＳＯＫ提案は公開買付け成立後の本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化を伴うものであること等を考慮し、ＡＬＳＯＫ提案には構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、ＡＬＳＯＫ提案に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、速やかに、ＡＬＳＯＫから独立した立場でＡＬＳＯＫ提案について検討・交渉等を行うことができる体制を構築いたしました。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

　具体的には、当社は、2025年７月下旬、ＡＬＳＯＫ提案と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、専門性及び実績等を検討の上、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を、また、2025年９月中旬、第三者算定機関として株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」といいます。）を、それぞれ選任いたしました。加えて、当社は、2025年７月17日開催の臨時取締役会における決議により、当社の独立社外取締役である清威人氏（エイムネクスト株式会社代表取締役社長）及び南波幸雄氏（元東京都立産業技術大学院大学教授）並びに独立社外監査役である渡慶次憲彦氏（株式会社ＨＬＳグローバル代表取締役。株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス社外監査役。米国公認会計士）の３名によって構成される、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、ＡＬＳＯＫ提案における取引の是非、取引条件の公正性及び手続の公正性について諮問いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。なお、当社取締役全７名のうち平林氏は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。

　また、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所、及び第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。さらに、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の受領以降はＡＬＳＯＫから独立した立場でＡＬＳＯＫ提案に係る検討、交渉及び判断を行う体制を、本意向表明書（カーライル）の受領以降は公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（当社の代表取締役社長である亀井正文氏並びに当社の執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢８名から構成されており、いずれについても、取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。以下同じです。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。

　また、2025年８月中旬、当社は、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、ＡＬＳＯＫ提案は一定程度の具体性、目的の正当性及び実現可能性を伴う真摯な提案と認められたため、株主共同の利益の最大化を図る観点から、比較対象となりうる候補者の有無について初期的な調査を開始し、結果として、かねてより、当社と最適な資本構成等について意見交換を実施していたカーライルに対して、2025年８月下旬から同年９月中旬にかけて、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、当社株式の非公開化に関する初期的な意向の確認を実施しました。なお、カーライルから当社株式の取得に関心がある旨を確認したことから、候補者が更に増加することによる情報管理リスクやＡＬＳＯＫ提案において想定されている時間軸での対応可否も勘案し、その後ＡＬＳＯＫ及びカーライル以外の候補者への打診は行っておらず、ＡＬＳＯＫ及びカーライル以外の候補者からの具体的な提案は受領しておりません。そして、2025年10月27日、当社は、カーライルより、本意向表明書（カーライル）を受領いたしました。当社は、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）と同様に、当社株式の非公開化を伴う取引に係る本意向表明書（カーライル）を受領したことから、当社の中長期的な企業価値向上の観点からこれらの提案について真摯に検討する必要があるものと判断し、今後当社に関心を示す候補先が現れる可能性も踏まえ、2025年10月28日、当社取締役会において、本特別委員会に対する諮問事項を、ＡＬＳＯＫ提案、カーライル提案、その他当社に関心を示していると考えられる者からの提案及び当社の上場維持を前提としたスタンドアローン経営を含む戦略的選択肢の比較検討に係る諮問事項（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅱ）諮問事項」の「(b）カーライル提案受領後の諮問事項（2025年10月28日）」をご参照ください。）に変更の上、これらについて検討を依頼する旨、改めて決議を行いました。なお、平林氏は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。かかる決議を踏まえ、2025年10月28日、当社は上記体制について改めて検討を行いましたが、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーはいずれも公開買付者ら及び当社から独立しているため、検討体制に問題はないと判断しました。また、当社社内における本取引に関する検討体制についても、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の受領以降構築されていた、ＡＬＳＯＫから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を、本意向表明書（カーライル）の受領以降は公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（当社の代表取締役社長である亀井正文氏並びに執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢８名から構成されており、いずれについても、取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）として維持することを確認しました。なお、本特別委員会においても、本意向表明書（カーライル）受領後の検討体制について、各アドバイザーの公開買付者らからの独立性に加え、当社社内における検討体制についても独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。

　さらに、当社は、2026年４月２日付でＡＬＳＯＫ及びカーライルより本取引に係る本条件提案書を受領したことを踏まえ、2026年４月３日開催の取締役会において、複数提案の比較選択を前提とする2025年10月28日変更後の諮問事項では本条件提案書に基づく本取引の評価構造として整合しないため、本特別委員会に対する諮問事項を、本条件提案書に基づく本取引を直接評価する内容に再変更することを決議いたしました（諮問事項の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅱ）諮問事項」の「(c）本諮問事項（2026年４月３日）」をご参照ください。）。なお、平林氏は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。かかる決議を踏まえ、当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関である株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー、並びに本特別委員会の各委員について、ＡＬＳＯＫ、カーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるＴＣＧ2511株式会社を含む。）、当社及び本取引の成否からの独立性について改めて確認を行い、いずれについても独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。また、当社社内における本取引に関する検討体制についても、本意向表明書（カーライル）受領後に維持することが確認されていた、公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（当社の代表取締役社長である亀井正文氏並びに執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢８名から構成されており、いずれについても、取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）について、改めて検証を行い、ＡＬＳＯＫ、カーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるＴＣＧ2511株式会社を含む。）並びに本取引の成否との関係において、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。なお、本特別委員会においても、本条件提案書受領後の検討体制について、各アドバイザーの公開買付者らからの独立性に加え、当社社内における検討体制についても独立性及び公正性の観点から問題がないことを改めて確認しております。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　当社は、上記「（ⅰ）検討体制の構築」に記載のとおり、2025年７月９日に本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）を受領後、ＡＬＳＯＫ提案についての検討を重ねてきました。具体的には、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）に記載のＡＬＳＯＫが考えるシナジーの具体性や実現可能性について、当社より質問状を送付し、インタビューセッションを実施しました。また、ＡＬＳＯＫとのインタビューセッションを踏まえ、当社及び本特別委員会は、ＡＬＳＯＫ提案における取引後に想定される懸念事項についてのディスカッションを実施いたしました。その結果、2025年９月２日、当社は、本特別委員会より、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の内容については、当社の事業特性やコア・コンピタンスとの関係において、具体的なシナジー効果や、シナジーの実現可能性に関し抽象的な部分が多く、現時点では、ＡＬＳＯＫ提案における取引が当社の中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益に真に資するか否かについて、本特別委員会として直ちに判断を下すことは困難であり、慎重な検討を継続する必要があると考えている旨の書面（以下「第１回暫定意見」といいます。）での勧告を受けました。当社は、第１回暫定意見を受け、同日、ＡＬＳＯＫに対し、当社としては、第１回暫定意見を真摯に受け止め、両社間における事業内容や企業価値の源泉についての正確な相互理解を行い、ＡＬＳＯＫによる当社の実態に即した提案の精緻化をしていただくために、ＡＬＳＯＫに対し、当社の事業実態への理解を深め、提案を更新する機会（具体的には、当社からＡＬＳＯＫに対するマネジメント・プレゼンテーション及び両社の具体的な事業実態に関する情報を交換した上での具体的なシナジーに関する検討・協議等）を提供する旨を伝達いたしました。その後、両社間での質問状を通じたやり取りや、当社からのマネジメント・プレゼンテーション及び両社間で事業理解のためのディスカッションを実施いたしました。その上で、ＡＬＳＯＫとのディスカッションを踏まえ、改めて本特別委員会とも本取引後に想定される懸念事項についてのディスカッションを実施いたしました。その結果、2025年10月９日、当社は、本特別委員会より、第１回暫定意見の勧告以降も本特別委員会にて検討を重ねた結果、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）に記載の、ＡＬＳＯＫが考えるシナジー効果が本中期経営計画を加速させるものではなく、シナジー効果の内容が抽象的であり、その実現可能性も不透明である上、仮に実現したとしても、当社において、ＡＬＳＯＫが意図するようなシナジー効果が創出されるとは考え難いことから、当社の企業価値向上に大きく貢献する提案とは評価できず、むしろ、ＡＬＳＯＫ提案における取引は、当社のガバナンス体制、シナジー効果の実現可能性及び事業モデルへの影響等の複数の観点から懸念が示されており、現時点において、ＡＬＳＯＫ提案における取引の目的の正当性について、本特別委員会として直ちにこれを是認することはできないと言わざるを得ないものの、ＡＬＳＯＫ提案における取引の具体的な検討を進めるためのデュー・ディリジェンスを拒絶する特段の事情もないため、ＡＬＳＯＫが本特別委員会の懸念事項を理解した上でＡＬＳＯＫ提案における取引に関する具体的な検討を進めることを希望する場合には、デュー・ディリジェンスの機会を提供することは許容される旨の書面（以下「第２回暫定意見」といいます。）での意見を受けました。また、第２回暫定意見においては、上記の懸念事項を回避し当社の企業価値を維持するためには、少なくとも、当社の事業の特性を踏まえた独立性を担保するガバナンス体制の構築が不可欠であることや、ＡＬＳＯＫ提案における取引に関する提案の目的の正当性について直ちに是認できない状況に鑑みて、株主共同の利益を最大化するという観点から、取り得る選択肢をＡＬＳＯＫからの提案のみに限定することは適切ではなく、他の選択肢を比較検討するプロセスを通じて慎重に判断すべきであり、ＡＬＳＯＫとの提案と並行して、ＡＬＳＯＫ提案と同等又はこれを上回る条件を提示し得る候補先の有無を確認するためのマーケット・チェックを実施すべきであると本特別委員会として考えている旨も記載されていました。なお、当社は、上記のとおり、「企業買収における行動指針」を踏まえた取締役としての善管注意義務に基づき、2025年８月中旬より候補者の初期的な調査を開始しておりましたところ、本特別委員会に対してもその状況を適時に共有しており、2025年９月19日開催の第９回特別委員会においてマーケット・チェックの方向性について了承を得ておりました。第２回暫定意見におけるマーケット・チェックの実施に関する意見は、かかる方向性を正式な書面として取りまとめたものです。当社は、第２回暫定意見を受け、2025年10月14日、ＡＬＳＯＫに対し、当社としては、第２回暫定意見を踏まえ、現時点においてＡＬＳＯＫ提案における取引の正当性について直ちに是認することはできない状況にあるものの、ＡＬＳＯＫ提案における取引に関する具体的な検討を進めることを希望される場合には、現段階でＡＬＳＯＫによるデュー・ディリジェンスの実施を拒絶すべき特段の事情が見当たらないとの本特別委員会の意見を真摯に受け止め、デュー・ディリジェンスの機会を提供する旨及び本特別委員会としてマーケット・チェックを実施すべきとの意見についても真摯に受け止め、ＡＬＳＯＫ提案と並行して候補先の確認を実施する旨を伝達いたしました。その後、2025年11月６日、ＡＬＳＯＫより、本特別委員会の懸念事項について、(a)ガバナンス体制については、当社の経営方針、独立性及び自立的な経営判断を最大限尊重する考えであり、当社の現経営陣にて引き続き職務執行をすることが必須であり、当社経営の質の低下の懸念はない旨、(b)中長期的な人材確保において、採用面での支援に加え、ＡＬＳＯＫの従業員の異動及び転籍を通じて、当社コア事業人材の拡充に貢献し、当社単独で実施できる範囲を超えた、多様な人材戦略の実行を可能にする可能性がある旨、(c)ＡＬＳＯＫからの紹介案件については、当社にて選別受注を行うこと・当社コア事業については従前通りに取り組むことを前提としており、当社収益性・資本効率の希薄化が進むことは想定しておらず、上記(b)の人材戦略強化や、ＡＬＳＯＫが保有する顧客基盤及び営業機能を活用することで、当社コア事業の成長にも貢献が可能と考えている旨の回答を受領しました。

　また、当社は、上記「（ⅰ）検討体制の構築」に記載のとおり、2025年８月中旬、ＡＬＳＯＫ提案に係る協議を進めることと並行して、当社の企業価値を向上させ得る候補者の調査及び初期的打診を開始しました。この中で、かねてより、当社と最適な資本構成等について意見交換を実施していたカーライルが、当社とのシナジー効果が期待できる有力な提案候補者となり得ると考え、2025年８月下旬から同年９月中旬にかけて、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、カーライルへ初期的な打診を行い、当社株式の取得に関心がある旨を確認したことから、当社の完全子会社化を含む当社株式の非公開化に関するディスカッションを開始しました。具体的には、カーライルに対して、2025年９月下旬から同年10月下旬にかけて、当社の代表取締役社長とのインタビューセッションの提供、今後の事業戦略に関するディスカッションを実施しました。その後、2025年10月27日、カーライルより、当社株式の非公開化を目的とした本意向表明書（カーライル）を受領しました。

　当社は、本意向表明書（カーライル）受領後、本特別委員会での審議を経て、2025年10月31日に、ＳＭＢＣ日興証券より、ＡＬＳＯＫ及びカーライルに対して、本候補者選定プロセスの実施に関する案内を配布いたしました。

　そして、当社は、2025年11月上旬から2025年12月下旬まで、カーライル及びＡＬＳＯＫに対してデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。また、2025年11月21日、当社は、本特別委員会より、本意向表明書（カーライル）の内容を踏まえて、カーライルが考える当社株式の非公開化の目的、意義、具体的なシナジー効果及び当社への支援策に関する質問書を送付し、2025年12月９日に当該質問書に対して、カーライルの各種施策が記載された回答書を受領しました。その後、当社は、2025年12月上旬に、カーライル及びＡＬＳＯＫに対して法的拘束力のある最終提案書を提出するように要請し、当社は、2025年12月26日にＡＬＳＯＫより、公開買付価格を10,069円とすることを含む最終提案書（ＡＬＳＯＫ）を、2026年１月７日にカーライルより、公開買付価格を12,250円とすることを含む最終提案書（カーライル）を受領しました。なお、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）における公開買付価格10,069円は、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）の提出日の前営業日である2025年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値9,110円に対して10.53％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,045円に対して11.32％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,472円に対して18.85％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,206円に対して39.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、最終提案書（カーライル）における公開買付価格12,250円は、最終提案書（カーライル）の提出日の前営業日である2026年１月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値9,450円に対して29.63％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,231円に対して32.71％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,603円に対して42.39％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,411円に対して65.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。

　当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券からの助言、及び当社のリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所の助言を踏まえ、最終提案書（カーライル）及び最終提案書（ＡＬＳＯＫ）の内容を比較した上で、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇、ガバナンス体制及び本取引実施後における経営方針等の観点で慎重に協議及び検討しました。その結果、最終提案書（カーライル）について、当社の経営課題へ提供可能なリソース及びサポート方針等を含む当社株式の非公開化実施後の事業戦略の方向性が当社の企業価値の向上に繋がると評価できることや、カーライルから提示された当社の株式価値がＡＬＳＯＫから提示された当社の株式価値に対して、より高額であったことも踏まえ、2026年１月13日に、カーライルを最終候補者として選定することが、当社の株主共同の利益最大化と今後の当社のさらなる企業価値向上に資すると判断し、カーライルに対して、当社株式の非公開化に係る独占交渉権を付与する旨を通知いたしました。また、同日、当社は、ＡＬＳＯＫに対して、カーライルに対して本取引に係る独占交渉権を付与した旨を通知しました。なお、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、最終提案書（カーライル）及び最終提案書（ＡＬＳＯＫ）を基に、カーライルを最終候補者として選定した当社の判断の合理性について確認しております。

　その後、2026年１月16日に、当社は、ＡＬＳＯＫより、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）に記載された公開買付価格を改定した法的拘束力を有する最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）を受領しました。なお、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）における公開買付価格13,504円は、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）の提出日の前営業日である2026年１月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値10,360円に対して30.35％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,427円に対して43.25％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,791円に対して53.61％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,674円に対して75.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。

　当社及び本特別委員会は、(a)最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）に記載された公開買付価格（13,504円）が、最終提案書（カーライル）に記載された公開買付価格よりも高額であり、当社の株主共同の利益最大化に資する可能性がある点、(b)本件に係る独占交渉権をカーライルに付与していた点、(c)カーライルによる公開買付けを公表することで、ＡＬＳＯＫによる当社株式に対する対抗公開買付けが公表される懸念は拭えず、従業員及びステークホルダーに対して悪影響を及ぼす可能性がある点を踏まえ、2026年１月19日に、カーライルに対して、ＡＬＳＯＫより最終提案書（カーライル）に記載された公開買付価格よりも高額である公開買付価格での公開買付けに関する提案書を受領した旨を伝達し、最終提案書（カーライル）に記載された当社の株式価値は、当社の株式価値を最大限評価した最終提示価格との認識で問題ないか改めて確認したところ、2026年１月27日に、カーライルより、最終提示価格の引上げ及び当社株式の非公開化に関するスキームについて検討する旨の連絡を受領し、2026年１月28日に、法的拘束力を有しない最終提案書（カーライル）（２回目）を受領しました。なお、最終提案書（カーライル）（２回目）におけるカーライル単独での当社の完全子会社化に係る公開買付価格については、13,500円から13,600円まで引き上げる用意がある旨の提案を受領しました。また、最終提案書（カーライル）（２回目）には、カーライルとして、当社と協議をした上で、ＡＬＳＯＫと協議を行い、当社の顧客基盤及び事業運営における独立性を維持しつつ、当社における現場レベルでの機動的な意思決定権限を有する自立的な経営体制を志向する当社及び当社の連結化を要件とするＡＬＳＯＫの両社の意向に配慮したＡＬＳＯＫとの共同投資による当社株式の非公開化の提案を行う用意もある旨も記載されていました。当社及び本特別委員会は、最終提案書（カーライル）（２回目）に記載の内容について検討した結果、(a)最終提案書（カーライル）（２回目）に記載の内容は法的拘束力を有しないかつレンジでの公開買付価格の提案ではあるものの、当該レンジの上限値が、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）に記載された公開買付価格（13,504円）よりも高い価格であり、当社の株主共同の利益最大化に資する可能性がある点、(b)ＡＬＳＯＫ及びカーライル両社の共同投資による当社株式の非公開化が、当社の企業価値向上に資するか否かの判断は現時点では難しいものの、最終提案書（カーライル）に記載された本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇、ガバナンス体制及び本取引実施後における経営方針が実現される提案である場合、当社の企業価値向上に資する提案であると判断し、2026年１月30日に、当社はＡＬＳＯＫに対して、カーライルの意向として共同投資の可能性の検討のためにＡＬＳＯＫとの協議を提案している旨を伝達しました。その後、2026年２月10日、ＡＬＳＯＫ及びカーライル両社より、共同投資の可能性の検討に係るディスカッションを開始した旨の伝達を受け、2026年２月26日に、ＡＬＳＯＫ及びカーライル両社より、ＡＬＳＯＫ及びカーライル両社による共同投資による当社株式の非公開化の検討を深める方針である旨の伝達を受けました。両社による共同投資による当社株式の非公開化の意向を踏まえ、当社は、2026年３月９日にＡＬＳＯＫ及びカーライル両社それぞれに対して、共同投資提案を行う場合には、過去に両社それぞれより受領した当社の完全子会社化に関する提案を取り下げる意向であるかの確認を行い、2026年３月10日、両社連名により、当社の持続的かつ中長期的な企業価値向上の実現、及び当社の一般株主における株主利益の最大化を図るためには、各々が単独で本取引を実行することと比較して、両社の経営リソース・ノウハウを結集した上で両社が共同で本取引を実行することが最善との判断に至った旨及び過去に両社がそれぞれ単独で提出した提案については、現時点において、その効力は停止している旨の本共同投資提案書を受領しました。

　その後、2026年４月２日、当社及び本特別委員会は、ＡＬＳＯＫ及びカーライルより、本公開買付価格を3,625円（2026年４月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,646円に対して37.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して23.34％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,819円に対して28.59％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,472円に対して46.64％のプレミアムを加えた価格）とする旨の本取引に関する法的拘束力を有する本条件提案書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月６日、ＡＬＳＯＫ及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨を回答しました。

　その後、2026年４月10日、当社及び本特別委員会は、ＡＬＳＯＫ及びカーライルより、本公開買付価格を3,675円（2026年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,830円に対して29.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対して29.90％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,842円に対して29.31％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,506円に対して46.65％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月14日、ＡＬＳＯＫ及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨を回答しました。

　その後、2026年４月21日、当社及び本特別委員会は、ＡＬＳＯＫ及びカーライルより、本公開買付価格は当社の本源的価値を十分に反映した経済条件であると引き続き考えているとして、再度、本公開買付価格を3,675円（2026年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,591円に対して41.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して36.97％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,853円に対して28.81％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,540円に対して44.69％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月24日、ＡＬＳＯＫ及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準（2026年４月24日の前営業日である2026年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,614円に対して40.59％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,675円に対して37.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,852円に対して28.86％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,554円に対して43.89％のプレミアムを付した水準）等を勘案し、当社の一般株主の皆様により一層ご満足いただくために、本中期経営計画において目標とする時価総額である1,000億円に相当する１株あたり3,730円が適切であると考えており、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨を回答しました。

　その後、2026年５月１日、当社及び本特別委員会は、ＡＬＳＯＫ及びカーライルより、本公開買付価格を3,730円（2026年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,971円に対して25.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,690円に対して38.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,859円に対して30.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,581円に対して44.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年５月８日、ＡＬＳＯＫ及びカーライルに対し、当該提案価格は、一般株主保護の観点でも妥当な水準にあると考えられることから、当該提案価格で応諾する判断をした旨を回答しました。

（ⅲ）当社の意思決定の内容

　以上の経緯の下で、当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券及び野村綜合法律事務所からの助言並びに2026年５月12日付でＪ－ＴＡＰアドバイザリーより受領した当社株式の株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会が2026年５月12日付で当社に対して提出した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。その結果、当社は、本取引を通じて当社株式を非公開化することにより、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、当社グループの企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。

(a）高付加価値・成長領域への拡大

　公開買付者らからの説明によれば、営業・マーケティング体制の刷新や抜本的な強化を実施し、製品ブランド及びコーポレートブランディングの強化を通じて、採用力と顧客認知度の双方を高め、技術面だけでなく、ブランドとして選ばれる企業への進化を目指すとのことです。

　当社として、防災設備事業においては、建築防災のコア市場におけるトップポジションの確立、火災予防の普及促進及び事業基盤の拡大による収益基盤の増強を戦略方針に掲げ、大規模再開発案件の受注強化やデータセンター及び半導体関連案件の受注強化に取り組んでおります。また、メンテナンス事業においては、事業基盤の再編成・グループ内連携強化を戦略方針に掲げ、高付加価値メンテナンス工事の拡大や、改修工事の受注強化に取り組んでおります。さらに、商品事業においては、工事受注の強化による事業効率の改善及び火災予防の普及促進を戦略方針に掲げ、小規模工事の受注強化や工場の生産性の改善に取り組んでおります。当社は、公開買付者らが保有するマーケティング、営業体制及び製造工程の構造転換におけるノウハウを活用することで、本中期経営計画をより加速させるための後押しになるものと理解しております。例えば、海外展開においては、当社は一部製品の海外企業向けに展開を行っていることから、公開買付者らが保有する国際的な知見やネットワークを活用することで、海外企業とのパートナーシップ形成や将来的な海外市場への当社製品の展開の強化にも繋がるものと考えております。

(b）持続的成長を実現するための人材基盤の強化

　公開買付者らからの説明によれば、旺盛な需要に対応するためのエンジニアリング・施工管理人材の確保に向けて、新卒・中途採用の強化や、人材の定着度を向上させる魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備し、人材の定着度を向上させ、挑戦と安心が両立する組織環境を整え、組織のエンゲージメントをさらに高めることを目指すとのことです。

　当社としても、本中期経営計画の実現に向けて、事業共通のエンジニアリングスキルを体系的に習得できる体制構築を行い、各事業で従事する従業員の専門性を高めることで、高付加価値な施工を担える人材を確保することを掲げており、これらを実現する上で必要となる人的資本投資の実施のためには、従業員の自立性を尊重し働きがいを追求できる制度設計が必要であり、公開買付者らが考える人材の定着度を向上させる適切なインセンティブ制度を含む魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備することで、人と仕事の最適なマッチングによるアウトプットの向上に繋がるものと考えております。

(c）Ｍ＆Ａ・新規事業創出のための戦略的投資

　当社として、当社の企業価値向上に向けて、今後の業界再編を見据えた事業ポートフォリオの拡充や人材確保に向けたＭ＆Ａの活用が有力な選択肢となり得ると考えております。そのために必要となるパートナー企業候補の選定や、Ｍ＆Ａ戦略の立案においては、公開買付者らが保有するＭ＆Ａのノウハウや潜在的な投資対象のネットワーク等の活用を行うこと、また、公開買付者らからの機動的な資金調達により、当社の企業価値向上に有効となるＭ＆Ａの実現確度を高めることができると考えております。加えて、Ｍ＆Ａプロセスの実行に向けた人材が必要になるところ、本取引を通じた当社の完全子会社化により、外部人材を含めた公開買付者らによる人材派遣が見込まれるため、より能動的にＭ＆Ａに取り組むことが可能になると考えております。

　なお、株式の非公開化のデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、当社においては、本取引によって当社株式が非公開化されることで、公開買付者らによる状況に応じた追加投資が見込まれていること、また、当社がこれまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて使用してきた商号やサービス名称の変更の予定がないことから、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持に支障をきたすものではないと考えております。また、当社の主要株主には、取引関係や商流上の連携を目的として当社株式を保有する取引先持株会その他の取引先株主が含まれているところ、これらの取引先との取引関係及び事業上の連携は、長年にわたる事業活動を通じて既に強固に構築されているものであり、本取引に伴いこれらの取引先株主が株主としての地位を喪失することのみをもって、当社と当該取引先との取引関係や事業上の連携に直ちに支障が生じることは想定されないと考えております。以上を踏まえ、当社は、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持及び取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではないと考えており、当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。

　また、本取引後のガバナンス体制については、ＡＬＳＯＫ約51％、カーライル・ファンド約49％の持分比率の下で共同決定事項を巡るデッドロックのリスクが想定され得る点、重要事項とされる範囲次第では本取引後の当社の経営機動性が影響を受ける可能性がある点等、一部留意すべき事項は認められるものの、本共同投資提案書には両社による段階的な誠実協議プロセスの整備の方針が示されていること、及び本取引後の当社の日常的な事業運営や通常の投資・人事等については経営陣の自律的な意思決定を尊重し両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されていること等を踏まえれば、いずれも本取引のメリットを上回るものではないと考えております。

　以上を総合的に勘案し、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものと判断いたしました。

　なお、ＡＬＳＯＫ単独提案の段階では、本特別委員会において、(ⅰ)ＡＬＳＯＫの事業領域と当社の事業領域における法規制や商流の相違に起因するディスシナジーリスク（従業員及び協力会社の帰属意識への影響等）、(ⅱ)ＡＬＳＯＫグループへの統合後における当社の経営の独立性・機動性が確保されるか、(ⅲ)ＡＬＳＯＫからの紹介案件に関する選別受注の可否及び業務効率・収益率の低下、といった懸念が示されておりました。本取引においては、これらの懸念に対し、(a)本取引後の当社の日常的な事業運営や通常の投資・人事等については経営陣の自律的な意思決定が尊重され、両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されていること、(b)ＡＬＳＯＫからの紹介案件について選別受注が承認されており、受注辞退による不利益が生じない旨が明言されていること、(c)ＡＬＳＯＫ約51％、カーライル・ファンド約49％という持分比率の下で、本取引後のガバナンス体制が新設持株会社を頂点とする二層構造として設計され、当社の経営の独立性に対する一定の手当てが講じられること等から、本特別委員会において、ＡＬＳＯＫ単独提案段階で懸念されていたディスシナジーに対する一定の手当てが講じられているものと評価されております。

　また、以下の理由により、本公開買付価格である3,730円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a）本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの中央値を超えていること

(b）本公開買付価格が、本件公表日の前営業日である2026年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,110円に対して19.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,812円に対して32.65％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,895円に対して28.84％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,638円に対して41.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本公開買付価格に付されたプレミアムの水準は、公表日前６ヶ月平均のプレミアムについて同種案件（注２）の中央値に近い水準であるものの、同種案件の公表日前営業日の終値平均、公表日前１ヶ月平均及び公表日前３ヶ月平均のプレミアム水準を下回っている。もっとも、(ア)プレミアムについては、ＰＢＲの水準など個別事案の多様な要因によって変動するものであること、(イ)公表日の前営業日終値、過去１ヶ月間の終値の単純平均値、過去３ヶ月間の終値の単純平均値及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値に付されたプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではなく、(ウ)本公開買付価格は、当社株式の上場来最高値である2026年３月３日高値の3,305円を上回るものとなっており、当社株式を株式市場で取得した全ての株主についてその取得価格を上回るものであること、(エ)本公開買付価格はＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる株式価値算定結果との関係でも市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の各上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果についても中央値を大きく上回り、同レンジの上限に近い水準に位置していることも踏まえれば、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されているものと考えられること

（注２）　2025年１月１日以降に公表され、2026年４月30日までに公開買付けが成立している国内上場会社（投資法人を除きます。）の非公開化を目的とした、公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、二段階公開買付けのうち特定の株主からの株式取得を企図した事例及び公開買付けの対象となる株式のＰＢＲが案件公表前から１倍未満であった事例を除きます。）57件を参照しており、57件におけるプレミアム水準の中央値は、公表日前営業日の終値に対して35.42％、公表日前１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.20％、公表日前３ヶ月間の終値単純平均値に対して44.49％、公表日前６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.34％です。

(c）本候補者選定プロセスを実施したことにより、複数の候補者間における競争原理に晒された中で提案された価格であり、その後、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること

(d）本公開買付価格は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること

(e）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること

　以上により、当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　上記取締役会における決議の方法については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④　公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社が今まで築き上げてきた事業基盤を活かしつつ、ＡＬＳＯＫ及びカーライルが有する経営資源、カーライルのグローバルな業界チームが有する専門性及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うほか、他社との提携やＭ＆Ａも視野に入れ、当社のさらなる企業価値向上を目指すとのことです。

　ＡＬＳＯＫ及びカーライルから当社に派遣する役員の人数等については、公開買付者としては、ＡＬＳＯＫ及びカーライルがそれぞれ指名する者複数名を当社の役員に就任させることを想定しておりますが、具体的な人選及び時期等については、現時点では未定であり、本公開買付け成立後、当社との間で協議・検討の上、方針を決定する予定とのことです。また、カーライルは、当社の役職員に対してストック・オプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び当社の役職員が一丸となって、当社の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定とのことですが、具体的な内容や導入時期は未定であり、当社の経営陣と相談の上、特に戦略的に強化すべき分野については、カーライルのネットワークを活用し、当社の企業価値向上に資する外部人材の登用も必要に応じて検討する予定とのことです。

　本取引後のガバナンス体制は、新設持株会社（ＡＬＳＯＫが約51％、カーライル・ファンドが約49％を出資）を「防災ホールディングス」（仮称）と称し、同社の下に、本合併後の公開買付者（本合併の効力発生によって当社の権利義務を承継した存続会社）を100％子会社として置く二層構造を予定しているとのことです。新設持株会社は、今後の業界再編を中心としたＭ＆Ａ戦略上のグループ統括会社として、買収対象会社群を管理・監督する役割を担うものとされているとのことです。

　本取引後の当社（当社を吸収合併し当社の権利義務を承継した公開買付者をいいます。以下本「④　公開買付け後の経営方針」において同じです。）のガバナンスに関しては、(a)本取引後の当社の日常的な事業運営や通常の投資・人事等については、経営陣の自律的な意思決定を尊重し、両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されていること、(b)重要事項については新設持株会社の取締役会決議事項とされる予定であり、その具体的範囲は今後協議されること、(c)ＡＬＳＯＫ約51％、カーライル・ファンド約49％という持分比率の下で共同決定事項を巡るデッドロックが生じうるところ、両社は段階的な誠実協議プロセスを定める方針を示していること等を、公開買付者らは当社に対して説明しているとのことです。

　また、公開買付者らは、新設持株会社の約49％の株式を保有することとなるカーライル・ファンドの本取引後における投資のエグジットについて、ＡＬＳＯＫとも緊密に協議をしたうえで選択肢を検討する方針である旨を当社に対して説明しているとのことです。具体的には、(ⅰ)カーライル・ファンドが保有する新設持株会社株式の全部をＡＬＳＯＫを含む第三者に譲渡する方法（ＡＬＳＯＫに譲渡した場合、ＡＬＳＯＫが新設持株会社の発行済株式の全部を保有することとなり、ＡＬＳＯＫによる新設持株会社の完全子会社化が実現することとなるとのことです。）、又は(ⅱ)ＡＬＳＯＫとの合意を前提として新設持株会社株式について再上場を行う方法のいずれかを検討する方針とのことです。なお、カーライル・ファンドの本取引後における投資のエグジットについて、現時点において具体的な想定はないとのことです。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。

　もっとも、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年７月９日にＡＬＳＯＫから本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）を受領した段階から、ＡＬＳＯＫ提案の公正性を担保するとともに、ＡＬＳＯＫ提案に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するための措置を講じてまいりました。

　その後、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、2025年10月27日にカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領し、ＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案の比較検討を行っており、カーライルを最終候補者として選定した後は、ＡＬＳＯＫ及びカーライルによる共同投資の検討、並びにこれを踏まえた本共同投資提案書及び本条件提案書の受領等の経緯を経て、ＡＬＳＯＫ及びカーライル両社による本取引の提案を受けるに至っております。本取引についても、ＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案の検討において講じてきた公正性担保措置及び利益相反回避措置を継続して適用するとともに、本取引も当社の完全子会社化を目的とするものであり、かつ、当社のその他の関係会社であるＡＬＳＯＫが、カーライル・ファンドとの間で本公開買付契約を締結し本公開買付けに応募しない一方、本取引において、本株式移転の完了後に設立される新設持株会社の議決権の約51％を保有する株主となることが予定されていることに照らし、本取引が東京証券取引所の有価証券上場規程に規定するＭＢＯ等に準ずる行為に該当することにも鑑み、本取引の公正性を担保し、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び当社は以下の措置を講じております。

　なお、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置に関する記載等については、公開買付者らから受けた説明に基づくものです。

①　ＡＬＳＯＫにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　ＡＬＳＯＫは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月12日付で、みずほ証券より当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下、「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）を取得したとのことです。ＡＬＳＯＫは、本株式価値算定書（みずほ証券）の算定結果に加え、当社に対して2025年11月上旬から同年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析したとのことです。

　また、ＡＬＳＯＫは、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案したとのことです。このため、ＡＬＳＯＫは、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　なお、みずほ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、ＡＬＳＯＫ及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っており、また、みずほ銀行は、ＡＬＳＯＫに対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付け、ＡＬＳＯＫが公開買付者へ本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定しているとのことですが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある場合には、公開買付者らに対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で算定を行っているとのことです。ＡＬＳＯＫは、当社の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断できること、ＡＬＳＯＫとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を独立した第三者算定機関として選定したとのことです。

　みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似企業比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法：2,638円から3,110円

類似企業比較法：1,798円から2,196円

ＤＣＦ法　　　：2,716円から4,026円

　市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値3,110円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,812円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,895円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,638円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,638円から3,110円と算定したとのことです。

　類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、能美防災株式会社、ホーチキ株式会社、日本フェンオール株式会社、理研計器株式会社、株式会社モリタホールディングス、片倉工業株式会社、帝国繊維株式会社、新コスモス電機株式会社、株式会社丸山製作所及び櫻護謨株式会社の計10社を選定した上で、各社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を1,798円から2,196円と算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2026年３月期から2030年３月期）を基礎とし、直近までの業績の動向、ＡＬＳＯＫが当社に対して2025年11月上旬から同年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,716円から4,026円と算定しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期は、前期においては大型工事に係る売上債権が回収されたことを主因としてフリー・キャッシュ・フローが大幅に増加していることに比して当期においては同様の変動要因がないことによりフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。

　なお、カーライルは、当社との協議・交渉の結果、企業価値向上の施策、経営及び事業運営の計画、当社を取り巻く外部環境、当社取締役会による本公開買付けへの賛同及び当社株主の皆様への応募推奨の可否、並びに本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、本公開買付価格（3,730円）を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。

（注）　みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、一般に公開された情報及び当社から提供を受け又は当社と協議した情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、当社の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに当社の事業計画を含むとのことです。）については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、かつ、ＡＬＳＯＫの経営陣が、かかる情報を基礎にカーライルがこれについて行った一定の調整を加味したものにつき、その内容を精査し、合理的に調整した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2026年５月12日までの上記情報を反映したものとのことです。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するため、公開買付者ら及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を取得しました。なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したうえで、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーを当社の第三者算定機関として承認しております。本取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

　なお、当社は、当社及び公開買付者らにおいて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ⅱ）算定の概要

　Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。

　Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法　　　　：2,638円から3,110円

類似上場会社比較法：2,489円から2,864円

ＤＣＦ法　　　　　：2,700円から3,735円

　市場株価法では、2026年５月12日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,110円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,812円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,895円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,638円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,638円から3,110円までと算定しております。

　類似上場会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社モリタホールディングス、能美防災株式会社及びホーチキ株式会社の計３社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,489円から2,864円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、本中期経営計画を基に、足許の受注状況を勘案の上で、当社が作成した2027年３月期から2030年３月期までの４期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づく収益予測や投資計画、2027年３月期から2030年３月期までの当社の将来の収益予想に基づき、当社が2027年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,700円から3,735円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ）を用い、7.95％～9.72％を採用しております。なお、資本コストの計算にあたっては、サイズリスク・プレミアム等の追加的なリスクプレミアムは考慮しておりません。継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で、永久成長率を1.00％～2.00％として、当社の継続価値481億円～753億円と算定しております。また、非事業用資産として、現預金は当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除した金額を加算し、当社の保有する有価証券及び投資有価証券は、時価で売却することを想定した際の税効果を加味した金額を加算し、貸付金は回収可能な資産として加算しております。

　なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画は、防災・減災を目的とした防災関連市場の継続的な需要拡大を前提に、当社として、新製品の投入や特殊物件の受注強化といった各種施策により、収益の拡大を見込むものとなっております。また、本事業計画の対象期間は、上記施策の効果が反映され、業績が平準化に近い水準となることが見込まれる期間であり、かつ蓋然性のある予測が可能な期間として、2027年３月期から2030年３月期までの４期分となっております。当該財務予測には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期において一部の企業に対する債務の支払いが前倒しになった影響で当該事業年度末に運転資本が一時的に増加した反動により、2027年３月期において運転資本が減少することで、ＦＣＦ（フリー・キャッシュ・フロー）は8,899百万円（6,940百万円の増加）となる見込みです。また、2028年３月期においては、前年度からの運転資本が概ね横ばいであり、運転資本の変動が軽微であることから、ＦＣＦは5,149百万円（3,750百万円の減少）となる見込みです。なお、本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないため、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、当該事業計画には加味しておりません。

（単位：百万円）

	2027年３月期	2028年３月期	2029年３月期	2030年３月期
売上高	61,193	64,382	67,762	71,345
営業利益	7,574	7,685	7,856	8,022
EBITDA	8,582	8,763	8,924	9,201
フリー・キャッシュ・フロー	8,899	5,149	4,679	4,889

　Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＪ－ＴＡＰアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営陣がその内容を精査した上でＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2026年５月12日までの上記情報を反映したものです。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年７月下旬、ＡＬＳＯＫ提案の検討にあたり、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及びＡＬＳＯＫから独立したリーガル・アドバイザーとして、野村綜合法律事務所を選任いたしました。その後、2025年10月27日にカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを受け、当社は、野村綜合法律事務所が公開買付者らとの関係においても独立性を有していることを改めて確認し、引き続きリーガル・アドバイザーとして本取引に係る助言を受けることといたしました。本特別委員会においても、野村綜合法律事務所の公開買付者らからの独立性について確認を受けております。野村綜合法律事務所は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を行っております。

　なお、野村綜合法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、野村綜合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

④　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年７月下旬、ＡＬＳＯＫ提案の検討にあたり、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及びＡＬＳＯＫから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、ＳＭＢＣ日興証券を選任いたしました。その後、2025年10月27日にカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを受け、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が公開買付者らとの関係においても独立性を有していることを改めて確認し、引き続きファイナンシャル・アドバイザーとして本取引に係る助言を受けることといたしました。本特別委員会においても、ＳＭＢＣ日興証券の公開買付者らからの独立性について確認を受けております。ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けを含む本取引の手続き及び過程に関する助言を行っております。

　なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。

⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

(a）ＡＬＳＯＫ提案受領時の設置

　当社は、2025年７月９日、ＡＬＳＯＫから、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）を書面により受領しました。

　当社はＡＬＳＯＫの連結子会社ではなく、また、当社の経営陣の全部又は一部がＡＬＳＯＫに直接又は間接に出資することも予定していないため、ＡＬＳＯＫ提案は、支配株主による従属会社の買収やマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、ＡＬＳＯＫは、当社株式4,400,000株（所有割合：16.41％）を所有する当社の筆頭株主であり、当社をその他の関係会社及び持分法適用関連会社としていること（また、ＡＬＳＯＫ提案を前提とした場合、ＡＬＳＯＫによる本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条第１項第２号に規定される公開買付けに該当するため、当社において、特別委員会による意見を記載した書面を入手する必要があるなど、企業行動規範の遵守が求められること）、また、ＡＬＳＯＫ提案は公開買付け成立後の本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化を伴うものであること等を考慮し、ＡＬＳＯＫ提案には構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、独立した客観的な立場からＡＬＳＯＫ提案を検討・判断する機関を設置し、その答申を最大限尊重することが、当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、株主に対する説明責任を果たす上で不可欠であると判断いたしました。

　そこで、当社は、2025年７月17日開催の当社取締役会において、ＡＬＳＯＫ提案に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立した委員で構成される特別委員会（本特別委員会）を、当社取締役会の任意の諮問機関として設置することを決議いたしました。本特別委員会の委員としては、ＡＬＳＯＫ提案に関して独立性を有する者の中から、当社の独立社外取締役である清威人氏及び南波幸雄氏、並びに独立社外監査役である渡慶次憲彦氏の３名を選任いたしました。なお、当社には独立社外監査役が２名在任しておりますが、本特別委員会の委員としては、長年にわたる経営者としての経験に加え、財務及び会計に関する知見を有する渡慶次憲彦氏を選任いたしました。なお、当社には上記３名以外にも独立社外役員が在任しておりますが、本特別委員会の構成については、(ⅰ)委員会として機動的かつ実質的な審議を行う観点から、委員数を３名程度とすること、(ⅱ)当社の業務執行の意思決定機能を有する取締役会の構成員である独立社外取締役を中心とすることが、本諮問事項（以下に定義します。）の検討との関係でも適切であること、及び(ⅲ)本諮問事項の検討においては取引条件の公正性に関する財務・会計上の観点からの検討も重要となることから、財務及び会計に関する知見を有する独立社外監査役を含めることが適切であることを踏まえ、上記３名を選任することが適切であると判断したものです。なお、上記３名以外の独立社外役員についても本諮問事項との関係で独立性を有していますが、上記の判断に照らし、本特別委員会の委員として選任しなかったものであり、独立性に問題があるため選任しなかったものではありません。また、委員長は2025年７月24日開催の第１回特別委員会において委員の互選により清威人氏が選定されております。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

　なお、平林氏は、下記「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。

　また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、ＡＬＳＯＫ提案に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)当社の取締役、監査役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に対して出席を要請し、説明又は資料の提出を求め、その他必要な調査を行う権限、(b)当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の利益を図る観点から必要と認める場合、ＡＬＳＯＫとＡＬＳＯＫ提案における条件等について直接交渉を行う権限、(c)当社のアドバイザーに対して専門的助言を求め、また、諮問事項に関する判断を行うに際して必要となる情報の収集を求める権限、(d)必要と判断する場合に、当社の費用負担により、本特別委員会独自の財務又は法務等のアドバイザー（独立したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、法律事務所その他の専門家）を選任し、助言を得る権限、(e)当社がＡＬＳＯＫとＡＬＳＯＫ提案における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行う権限を付与いたしました。

(b）カーライルからの提案受領後の諮問事項及び権限の変更

　その後、当社は、2025年10月27日付で、カーライルから当社株式の全てを対象とする公開買付け及びその後の当社株式全ての取得手続を通じた完全子会社化を提案する旨の法的拘束力のない本意向表明書（カーライル）を受領いたしました。本意向表明書（カーライル）の受領を踏まえ、当社取締役会は、2025年10月28日開催の取締役会において、本特別委員会の委員３名がカーライルからの提案との関係においても独立性を有することを確認し、引き続き本特別委員会の委員として本取引の検討に関与することが適切であると判断いたしました。本意向表明書（カーライル）の受領により、当社としては、ＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案並びにその他当社に関心を示していると考えられる者からの提案を比較検討し、もって各パートナー候補からの戦略的提案及び当社の上場維持を前提としたスタンドアローン経営を含む戦略的選択肢の比較検討を行うことが、当社の企業価値向上及び株主利益の確保の観点から適切であると判断いたしました。

　これに伴い、当社取締役会は、2025年10月28日開催の取締役会において、本特別委員会に対する諮問事項を変更するとともに（諮問事項の詳細については、下記「（ⅱ）諮問事項」をご参照ください。）、本特別委員会の権限についても、カーライル、ＡＬＳＯＫ又はその他の提案者と各提案における条件等について直接交渉を行う権限、及び当社がカーライル、ＡＬＳＯＫ又はその他の提案者と各提案における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行う権限を含むよう変更することを決議いたしました。なお、平林氏は、下記「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。なお、本特別委員会の委員は、いずれも公開買付者ら及び当社との間に独立性及び本取引の成否からの独立性を有する立場にあります。

(c）本条件提案書受領後の諮問事項及び権限の変更

　その後、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、当社は、2026年１月13日付でカーライルを最終候補者として選定の上独占交渉権を付与いたしましたが、その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルが、両社それぞれが単独で当社株式の非公開化を実行することと比較して、両社が共同で当社株式の非公開化を実行することの方が当社の持続的かつ中長期的な企業価値向上の実現及び一般株主の利益の最大化を図る観点から最善であると判断したことから、ＡＬＳＯＫ及びカーライルにおいて共同投資による当社株式の非公開化の検討が開始されました。これを受け、当社は、2026年３月10日付で、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの連名により、両社の経営リソース及びノウハウを結集して共同で本取引を実行することが最善である旨、並びにそれまでに両社からそれぞれ単独で受領した本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）、本意向表明書（カーライル）及びこれらに係る最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（１回目・２回目を含む。）並びに最終提案書（カーライル）（１回目・２回目を含む。）はいずれも単独提案としては効力を停止している旨を表明する本共同投資提案書を受領いたしました。さらに、当社は、2026年４月２日付で、ＡＬＳＯＫ及びカーライル両者の共同投資による当社株式の非公開化に関する法的拘束力を有する本条件提案書を受領いたしました。

　本条件提案書の受領を踏まえ、当社取締役会は、2026年４月３日開催の取締役会において、(A)本特別委員会の委員３名のいずれもが、ＡＬＳＯＫ及びカーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるＴＣＧ2511株式会社を含む。）からの提案との関係においてもＡＬＳＯＫ及びカーライルからの独立性を有し、また、本取引の成否から独立性を有することを改めて確認し、引き続き本特別委員会の委員として本取引の検討に関与することが適切であると判断いたしました。また、当社取締役会は、(B)本特別委員会に対する諮問事項について、ＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案を含む複数提案の比較選択を前提とする2025年10月28日変更後諮問事項（下記「（ⅱ）諮問事項」において定義します。）では、本条件提案書に基づく本取引の評価構造として整合しないため、本条件提案書に基づく本取引を直接評価する内容に再変更することが適切であると判断し、これを変更すること（諮問事項の詳細については、下記「（ⅱ）諮問事項」をご参照ください。）、(C)これに伴い特別委員会規程についても所要の改訂（第２回改訂版）を行うこと、並びに(D)本特別委員会の権限についても、ＡＬＳＯＫ及びカーライル（共同提案者を含む。）又はその他の提案者と本取引における条件等について直接交渉を行う権限、及び当社が同各社と本取引における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行う権限を含むよう変更すること、を決議いたしました。なお、平林氏は、下記「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、ＡＬＳＯＫの従業員としての立場から、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。

　また、当社取締役会は、本諮問事項（下記「（ⅱ）諮問事項」において定義します。）への変更にあたり、本特別委員会の各委員のほか、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関である株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーについても、ＡＬＳＯＫ、カーライル（共同投資の主体となるカーライル・ファンド及び公開買付者となるＴＣＧ2511株式会社を含む。）、当社及び本取引の成否からの独立性について改めて確認を行い、いずれについても独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。

（ⅱ）諮問事項

(a）当初諮問事項（2025年７月17日）

　当社取締役会は、2025年７月17日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、(A)当社取締役会がＡＬＳＯＫ提案に係る公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、(B)ＡＬＳＯＫ提案に係る取引は一般株主にとって公正といえるか、(C)ＡＬＳＯＫ提案に係る取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるか（以下、総称して「当初諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。

(b）カーライル提案受領後の諮問事項（2025年10月28日）

　上記「（ⅰ）設置等の経緯」に記載のとおりカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを踏まえ、当社取締役会は、2025年10月28日開催の取締役会において、本特別委員会に対する諮問事項を、当初諮問事項から以下の変更後の諮問事項（以下「2025年10月28日変更後諮問事項」といいます。）に変更することを決議いたしました。

　2025年10月28日変更後諮問事項は、(A)ＡＬＳＯＫ提案、カーライル提案、その他これらの提案と競合する提案を受領した場合には当該提案、及び当社の上場維持を前提としたスタンドアローン経営のうち、いずれを選択するかに係る当社の判断が不合理でないか否か、(B)当社が各提案のいずれかを選択する場合における選択された取引について、(ⅰ)当社取締役会が当該公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、(ⅱ)当該取引は一般株主にとって公正といえるか、(ⅲ)当該取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるかとされております。

(c）本諮問事項（2026年４月３日）

　その後、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、ＡＬＳＯＫ及びカーライルが共同投資による当社株式の非公開化の検討を開始したことを受け、当社は、2026年３月10日に本共同投資提案書を、2026年４月２日に法的拘束力を有する本条件提案書を受領いたしました。これを踏まえ、当社取締役会は、2026年４月３日開催の取締役会において、複数提案の比較選択を前提とする2025年10月28日変更後諮問事項では本条件提案書に基づく本取引の評価構造として整合しないため、本特別委員会に対する諮問事項を、本条件提案書に基づく本取引を直接評価する以下の変更後の諮問事項（以下「本諮問事項」といいます。）に再変更することを決議いたしました。なお、平林氏は、下記「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。

　本諮問事項は、(a)当社取締役会が本公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、(b)本取引は一般株主にとって公正といえるか、(c)本取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるか、並びに、その他、特別委員会設置の趣旨に鑑み、本条件提案書又は本取引に関し、当社取締役会又は当社代表取締役が必要と認めて諮問する事項とされております。

　なお、本諮問事項の変更にあたり、本特別委員会の各委員、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所及び第三者算定機関である株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの公開買付者ら、当社及び本取引の成否からの独立性について改めて確認を行い、いずれについても独立性に問題がないことを確認しております。

(d）検討の観点

　また、本特別委員会は、2025年７月17日、2025年10月28日及び2026年４月３日開催の各当社取締役会の決議並びに当社の特別委員会規程（2026年４月３日付改訂版を含む。）に基づき、本諮問事項を検討及び判断するにあたっては、当社及び一般株主の利益を図る立場から、特に(ⅰ)本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か）、(ⅱ)取引条件の公正性（本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類等が公正なものとなっているか否か）、(ⅲ)手続の公正性（本取引について取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか否か）の３つを評価軸として検討・判断を行うこととしております（なお、当該３つの評価軸は、当初諮問事項以来一貫して維持されている検討の観点であります。）。なお、当社取締役会は、本特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととしております。

（ⅲ）検討の経緯

　本特別委員会は、2025年７月24日から2026年５月12日までの間に合計32回、通算約47時間開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告を受け、審議及び意思決定を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。

　本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券、野村綜合法律事務所及びＪ－ＴＡＰアドバイザリーについて、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれ、当社のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。

　そのうえで、本特別委員会は、随時ＳＭＢＣ日興証券及び野村綜合法律事務所から助言を受けつつ、まず、ＡＬＳＯＫ提案の検討にあたり、当社からＡＬＳＯＫ提案の内容に関する評価・検討状況等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答等を行うとともに、当社経営陣へのヒアリング、ＡＬＳＯＫへの質問状の送付及び書面回答の受領、並びにＡＬＳＯＫへのインタビューを実施いたしました。また、2025年９月２日、本特別委員会は、当社取締役会に対し、ＡＬＳＯＫが主張するシナジー効果が抽象的であり、実現可能性に関して不透明な部分が多いことから、直ちに判断を下すことは困難である旨の書面による第１回暫定意見を述べました。なお、本特別委員会は、2025年９月19日開催の第９回特別委員会において、株主共同の利益の最大化の観点から候補者の調査を進める方向性について了承しております。2025年10月９日、本特別委員会は、当社取締役会に対し、ＡＬＳＯＫに対してデュー・ディリジェンスの機会を提供することは許容される旨、及び株主共同の利益を最大化する観点から、マーケット・チェックを実施すべきである旨の書面による第２回暫定意見を述べました。

　その後、2025年10月27日付でカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを受け、本特別委員会は、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの双方に対するデュー・ディリジェンスの機会を提供することに異議がないことを確認いたしました。また、本特別委員会は、カーライルに対しても質問状を送付し、書面回答を受領いたしました。

　さらに、本特別委員会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2025年12月26日に最終提案書（ＡＬＳＯＫ）を、2026年１月７日に最終提案書（カーライル）を受領した後、これらの内容を比較検討の上、当社がカーライルを最終候補者として選定した判断の合理性について確認しております。さらに、本特別委員会は、当社がカーライルを最終候補者として選定した後も、(ⅰ)2026年１月16日にＡＬＳＯＫから最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）を受領したこと、(ⅱ)2026年１月28日にカーライルから最終提案書（カーライル）（２回目）を受領したこと、(ⅲ)ＡＬＳＯＫ及びカーライルが共同投資による当社株式の非公開化の検討を開始したこと、(ⅳ)2026年３月10日に本共同投資提案書を受領したこと、並びに(ⅴ)2026年４月２日に本条件提案書を受領したこと、その他本公開買付価格に関する協議・交渉の状況について、いずれも当社から随時報告を受け、ＳＭＢＣ日興証券及び野村綜合法律事務所からの助言も踏まえ、当社及び一般株主の利益の観点から慎重に審議・検討を行い、必要に応じて当社に対して意見を述べ、又は指示及び要請を行っております。

（ⅳ）答申の内容

　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行った結果、2026年５月12日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

(a）答申内容

ア．当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

イ．本取引は、当社の一般株主にとって公正なものであると考える。

ウ．現時点において、本取引に対する真摯な対抗提案は存在しない。仮に今後対抗提案が提出された場合には、当社の取締役会は、本特別委員会への諮問を経て、一般株主の利益の観点から適切に対応すべきものと考える。

(b）答申理由

　本特別委員会は、本答申書において、上記(a)の答申に至った理由として、概要、以下のとおり述べております。

ア．本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か）について

　本特別委員会は、当社グループの事業環境及び経営課題に関する当社の認識について、本特別委員会としても同様の認識を有していることを確認した上で、当該経営課題への対応においては、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと、株主・経営陣が一体となって中長期的な視点でスピード感を持って各施策を実行できる環境を確保することが重要であると認識した。

　その上で、本特別委員会は、ＡＬＳＯＫの個別提案については、ＡＬＳＯＫの事業領域と当社の事業領域における法規制及び商流の相違に起因するディスシナジーリスク、ＡＬＳＯＫグループへの統合後における当社の経営の独立性・機動性の確保並びにＡＬＳＯＫからの紹介案件に関する選別受注の可否及び業務効率・収益率への影響等の論点について懸念を有しており、ＡＬＳＯＫから受領した回答書による説明を踏まえても、単独提案の段階では当該懸念が完全には払拭されないものと判断した。他方、カーライルの個別提案については、Ｍ＆Ａソーシング・交渉・ＰＭＩ等における豊富な知見及び実行力、防災分野における海外投資実績、グローバルネットワークを活用した海外展開支援の可能性、評価・報酬制度の高度化やＫＰＩ体系化等の経営高度化ノウハウを積極的に評価できるものと判断した。

　また、本特別委員会は、共同提案について、当初は競合関係にあった２つの提案者が最終的に共同提案を形成するに至った過程において、競争原理が機能した結果として提案価格が段階的かつ大幅に引き上げられた事実、ＡＬＳＯＫの個別提案について指摘されていたシナジーの具体性・実現可能性に関する懸念と、カーライルの個別提案について評価された経営高度化ノウハウ及びＭ＆Ａ実行力等の特長を踏まえ、共同提案がこれら双方の強みを結集する構造となっている点等を確認し、共同提案は、いずれか一方の単独提案と比較してシナジーの実現可能性が高く、当社の企業価値向上により資する構造となっているものと判断した。さらに、本特別委員会は、当社がスタンドアローン（上場を維持したまま独立した経営を継続すること）を選択した場合の企業価値についても検討した上で、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーが算定したＤＣＦ法に基づくスタンドアローンベースの株式価値（１株当たり2,700円から3,735円）と本公開買付価格との関係も踏まえ、当社がスタンドアローンで上記経営課題を解決するには一定の不確実性があり、仮に実現できるとしても相応の期間を要することが見込まれるのに対し、本取引は、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの経営リソースを活用することにより当該課題への対応を加速し得るものであることから、現時点において本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらないと判断した。

　さらに、本特別委員会は、本取引後のガバナンス体制について、本取引後の当社の日常的事業運営について現経営陣の自律的意思決定を尊重するとされており、両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されている点、ＡＬＳＯＫからの紹介案件について選別受注が承認されており、受注辞退による不利益が生じないと明言されている点を、当社のディスシナジーリスクに対する一定の手当てとして積極的に評価できるものと判断した。重要事項については新設持株会社の取締役会決議事項とされる予定であり、ＡＬＳＯＫ約51％、カーライル・ファンド約49％の持分比率の下では共同決定事項を巡るデッドロックのリスクが想定されるものの、両社は段階的な誠実協議プロセスを定める方針を示しており、現時点で示されている方針が特段不合理であるとは認められないと判断した。加えて、本特別委員会が従前から指摘してきた重要事項の範囲及び日常的事業運営の独立性確保等に係る懸念については、その後の公開買付者らとの協議の結果、本取引後の当社の経営の自由度確保の観点から一定の配慮が示されており、本特別委員会としては積極的に評価できると判断した。

　加えて、本特別委員会は、カーライル・ファンドのエグジット方針について、プライベート・エクイティ・ファンドとしての通常の投資期間の範囲内であり、かつ複数のエグジット手段が確保されている点は合理的であると評価した。

　また、非公開化に伴う一般的なデメリット（エクイティ・ファイナンスの制約並びに知名度及び社会的信用の低下）についても検討し、本取引の資金調達が全額ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドからの出資並びにＡＬＳＯＫからの関係会社間融資により賄われ外部借入が不要であること、当社の商号及びサービス名称に変更予定がないこと等から、本取引のデメリットは限定的であり、本取引のメリットを上回るものではないと判断した。

　以上を総合し、本特別委員会は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であるものと判断した。

イ．本取引の取引条件の公正性について

　本特別委員会は、本公開買付価格は、以下に示す実質的な交渉過程を経て決定されたものであることを確認した。すなわち、当社は、2025年10月31日に候補者選定プロセスを開始し、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの双方にデュー・ディリジェンスの機会を提供した上で、両社から法的拘束力のある最終提案書の提出を受けた。本特別委員会は、当該最終提案書の比較検討の結果、最終提案書（カーライル）における提案価格（１株当たり12,250円。分割前ベース。分割後ベース換算で3,062.50円）が、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）における提案価格（１株当たり10,069円。分割前ベース。分割後ベース換算で2,517.25円）を大きく上回るとともに、シナジーの実現可能性の面においてもＡＬＳＯＫの個別提案と比較して優位であることを確認し、当社がカーライルを最終候補者として選定し独占交渉権を付与する判断を合理的と認めた。その後、ＡＬＳＯＫが2026年１月16日に１株当たり13,504円（分割前ベース。分割後ベース換算で3,376円）の提案価格を提示する２回目の最終提案を提出し、これに対してカーライルも2026年１月28日に、カーライル単独で当社の完全子会社化を行う場合の本公開買付価格について１株当たり13,500円から13,600円（分割前ベース。分割後ベース換算で3,375円から3,400円）まで引き上げる用意がある旨を含む２回目の最終提案を提出したことを経て、共同投資スキームの検討が開始され、2026年４月２日付の本条件提案書として共同提案が形成された。

　本条件提案書の受領後も、当社及び本特別委員会は、連名により合計３回（2026年４月６日、４月14日及び４月24日）にわたり本公開買付価格の引上げを要請した結果、2026年４月10日付で3,625円から3,675円への引上げ提案、2026年４月21日付で3,675円据置きの再提案を経て、最終的に2026年５月１日付で本公開買付価格を3,730円とする旨の提案を受領した。なお、本公開買付価格3,730円は、当社及び本特別委員会が2026年４月24日付回答書において、本中期経営計画における目標時価総額1,000億円に相当する金額として要請した１株当たり3,730円と同額であり、当社及び本特別委員会の要請が完全に充足されたものである。本特別委員会は、これら一連の交渉経緯について、競争的プロセスを通じた個別提案段階の各最終提示価格との対比のみならず、本条件提案書受領後の交渉過程においても、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の充実した協議・交渉が行われたものと評価できると判断した。

　また、本特別委員会は、本公開買付価格3,730円（分割後ベース）について、(ⅰ)ＡＬＳＯＫ及びカーライルの各個別提案最終価格を分割後ベースに換算した金額（ＡＬＳＯＫ：１株当たり2,517.25円、カーライル：１株当たり3,062.50円）をいずれも上回る金額であること、(ⅱ)当社及び本特別委員会の要請額と同額であり要請が充足されていること、(ⅲ)当社株式の上場来最高値を上回る金額であり、株式市場で当社株式を取得した全ての株主の取得価格を上回るものであること、(ⅳ)本特別委員会の独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーが市場株価法（１株当たり2,638円から3,110円）、類似上場会社比較法（１株当たり2,489円から2,864円）及びＤＣＦ法（１株当たり2,700円から3,735円）の３手法により算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲との関係でも、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の各上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果のレンジ内の上限に近い水準に位置していることを確認した。

　過去の類似事例におけるプレミアム水準との比較においては、2025年１月以降に公表され2026年４月30日までに公開買付けが成立している国内上場会社（投資法人を除く。）の非公開化を目的とした、案件公表前の公開買付け事例（マネジメント・バイアウト事例、二段階公開買付けのうち特定の株主からの株式取得を企図した事例及び公開買付けの対象となる株式のＰＢＲが案件公表前から１倍未満であった事例を除く。）57件のプレミアム水準（中央値：公表日前営業日終値に対し35.42％、公表日前１ヶ月終値単純平均値に対し43.20％、公表日前３ヶ月終値単純平均値に対し44.49％、公表日前６ヶ月終値単純平均値に対し43.34％）と比較すると、過去６ヶ月終値単純平均値に対するプレミアムは類似事例の中央値に近い水準であるものの、それ以外の基準期間に対するプレミアムは中央値をやや下回る水準であるが、(ⅰ)プレミアムについては、ＰＢＲの水準など個別事案の多様な要因によって変動するものであり、本公開買付価格に係るプレミアムは類似事例と比較して特に低い水準ではないこと、(ⅱ)本公開買付価格は当社株式の上場来高値を上回るものであること、(ⅲ)本公開買付価格はＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる株式価値算定結果との関係でも市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の各上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果についても中央値を大きく上回り、同レンジの上限に近い水準に位置していること等を踏まえれば、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されているものと評価できると判断した。

　さらに、本特別委員会は、本取引の資金調達条件について、(ⅰ)公開買付者による外部金融機関からの借入れが予定されていないため通常のＬＢＯ（レバレッジド・バイアウト）ローンにおいて一般的に設定される財務コベナンツやレポーティングコベナンツによる事業運営上の制約が生じない点、並びに(ⅱ)ＡＬＳＯＫからの関係会社間融資についても、財務コベナンツ・担保・保証が設けられておらず、任意期限前弁済が可能とされ、外部借入への切替えの機会がある場合にはＡＬＳＯＫ及びカーライルが条件変更の可否を含め誠実に協議する旨が定められている点を、当社の経営の自由度を確保する観点から積極的に評価できるものと判断した。なお、資金調達の確実性については、みずほ銀行のＡＬＳＯＫ宛ての融資証明書（ドラフト）並びにカーライル・ファンドの公開買付者宛ての出資証明書（ドラフト）及びその出資元ファンドに係る出資証明書（ドラフト）の内容を確認した。これらにより、資金調達の確実性は十分に担保されているものと判断した。加えて、本特別委員会が従前から指摘してきた当社の外部借入及び既存借入の取扱いに関する事業運営上の制約に係る懸念に対しては、その後の公開買付者らとの協議を経て、当社の財務戦略の柔軟性確保の観点から一定の配慮が示されており、本特別委員会としては積極的に評価できるものと判断した。

　また、本取引の方法（本公開買付け、本スクイーズアウト手続、本合併及び本株式移転の各手続並びに対価の種類）についても、上場株式の非公開化案件において一般的なものであり、特段不合理な点は認められないことを確認した。

　以上を総合し、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引に係る条件の公正性・妥当性は確保されているものと判断した。

ウ．本取引の手続の公正性について

　本特別委員会は、本取引に係る手続の公正性について、(ⅰ)本特別委員会が本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の受領を受けて2025年７月17日付という協議・交渉の初期段階に設置され、設置当初から交渉過程に実質的に関与してきたこと、本特別委員会の委員はいずれも公開買付者ら及び当社のいずれに対しても独立性を有し、その報酬は本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであること、(ⅱ)当社が、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから株式価値算定書を取得しており、本特別委員会においても同社の独立性に問題がないことを確認していること、なお、フェアネス・オピニオンは取得していないものの、他の公正性担保措置が充実していることから、一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと判断していること、また、当社がリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所から本取引に関する法的助言を受けていること、(ⅲ)当社の代表取締役社長である亀井正文氏並びに執行役員である松尾登志紀氏及び阿部晶氏を含む総勢８名から構成される社内検討体制について、ＡＬＳＯＫ及びカーライルからの独立性及び公正性の観点から問題がないこと、(ⅳ)ＡＬＳＯＫの従業員である平林氏は、本特別委員会設置以降の本取引に係る取締役会の審議及び決議に一切参加せず、当社の立場での協議・交渉にも一切参加しておらず、当社が2026年５月13日開催予定の取締役会における本取引に関する審議及び決議について、審議及び決議から除外され、当社は利害関係を有しない取締役のみで審議及び決議を行う予定であること、(ⅴ)本取引における他の買収者による買収提案の機会の確保について、本特別委員会の第２回暫定意見（2025年10月９日）に基づき積極的マーケット・チェックが実施され、その結果ＡＬＳＯＫ及びカーライルの２社から法的拘束力のある提案を受領したこと、並びに当社が公開買付者との間で賛同・応募推奨を義務付ける合意、取引保護条項及び対抗的買収提案者との接触を制限する合意のいずれも締結しておらず、本公開買付けに係る公開買付期間が法定最短の20営業日を上回る33営業日に設定される予定であること（消極的マーケット・チェック）から、マーケット・チェック機能は十分に確保されていること、(ⅵ)本公開買付けにおける買付予定数の下限が公開買付者と利害関係を有しない一般株主が保有する株式数の過半数を超える水準に設定され、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が実質的に充足されていること、(ⅶ)意見表明プレスリリースにおいて本取引の目的、取引条件、公正性担保措置、株式価値算定結果及び本特別委員会の本答申書全文等を詳細に開示する予定であり、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行うために必要な情報が提供されること、(ⅷ)本公開買付けに買付予定数の上限が設定されておらず、本スクイーズアウト手続時に交付される金銭も本公開買付価格と同額とされる予定であり、また当社の株主は裁判所に対して公正な価格での買取請求又は売買価格決定の申立てを行う権利を有していること等から強圧性を排除するための対応が行われていること、並びに(ⅸ)公開買付者ら、ＡＬＳＯＫ又はカーライルが当社の意思決定を歪める不当な影響力を行使した事実は窺われずその他本取引の公正性を疑わせる事情は不存在であることを、それぞれ確認した。

　以上を踏まえ、本特別委員会は、本取引においては、当社の一般株主の利益を図る観点から十分な公正性担保措置が講じられており、本取引の手続には公正性が認められるものと判断した。

エ．結論

　以上のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの当社の判断は合理的であると認められ、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されており、また、本取引に係る手続の公正性も確保されていることから、当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。したがって、本特別委員会は、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであり、また、本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考える。なお、現時点において、本取引に対する真摯な対抗提案は存在せず、仮に今後対抗提案が提出された場合には、当社取締役会は、本特別委員会への諮問を経て、一般株主の利益の観点から適切に対応すべきものと考える。

⑥　当社における独立した検討体制の構築

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築」に記載のとおり、当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社内に構築いたしました。具体的には、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の受領以降、利益相反を回避する観点から、当社とＡＬＳＯＫとの間のＡＬＳＯＫ提案に係る取引条件に関する交渉、本事業計画の作成及び当社内における検討の過程において、ＡＬＳＯＫから独立した者が担当することとしました。

　その後、2025年10月27日に本意向表明書（カーライル）を受領して以降は、当社は、公開買付者らから独立した者が取引に係る検討及び交渉を担当することとし、公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討及び交渉を行う体制を維持しており、2026年５月13日に至るまでかかる取り扱いを継続しております。

　以上の取り扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けております。

⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　当社取締役会は、2026年５月13日開催の取締役会において、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、野村綜合法律事務所から受けた法的助言、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　当該取締役会においては、当社の取締役７名のうち、平林氏を除く６名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記決議を行っております。

　平林氏は、ＡＬＳＯＫの従業員であることから、利益相反のおそれを回避し、ＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案並びに本取引の公正性を担保する観点から、以下のとおり、ＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案並びに本取引に関する取締役会決議の全過程において、平林氏は利害関係を有するものとして、会社法第369条第２項に基づき、その審議及び決議には参加しておりません。また、平林氏は、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。

　具体的には、まず、2025年７月17日開催の取締役会において本特別委員会を設置する旨の決議を行った際、平林氏はＡＬＳＯＫの従業員であるため、ＡＬＳＯＫ提案について特別の利害関係を有すると認められることから、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。

　その後、2025年10月27日に本意向表明書（カーライル）を受領して以降、ＡＬＳＯＫ提案とカーライル提案を比較検討するプロセスに移行いたしました。当社取締役会は、本意向表明書（カーライル）の受領を踏まえ、取締役会の審議・決議に参加できる者の妥当性について改めて検証を行いました。その結果、平林氏以外の取締役６名はいずれもカーライルからの提案との関係において利害関係を有しないことを確認し、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）を受領後と同様の対応で差し支えないと判断いたしました。これを踏まえ、2025年10月28日開催の取締役会において当初諮問事項の変更を決議した際にも、平林氏はＡＬＳＯＫの従業員としての立場から、ＡＬＳＯＫ提案との比較を伴う当該決議について利益相反のおそれがあるため、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。

　さらに、本取引に係る上記取締役会決議についても、本取引はＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案との比較において検討されている経緯から、平林氏は利害関係を有するものとして、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。

　上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議について異議がない旨の意見を述べております。

⑧　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ（法第27条の２第２項、令第８条第１項）、公開買付期間を33営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

　また、公開買付者及び当社は、当社に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

　さらに、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年７月９日にＡＬＳＯＫからＡＬＳＯＫ提案を受領した後、株主共同の利益の最大化を図る観点から、比較対象となりうる候補者の有無について初期的な調査を開始し、本特別委員会の了承を経て、本候補者選定プロセスを実施いたしました。当社は、本候補者選定プロセスの実施にあたり、当社の事業との親和性、当社の企業価値向上に資する可能性、及び買収資金の調達能力等の観点から検討を行いましたが、当社の事業特性（防災設備の設計・施工・保守を一貫して手掛ける総合防災企業）及び規模等を踏まえると、当社株式の非公開化に関心を有し、かつ、当社の企業価値向上に資するパートナー候補となり得る者は限定的であり、大規模な投資実績を有し、当社の成長戦略に対するサポートが期待できるカーライルが現実的な候補であると判断いたしました。その結果、かねてより当社と最適な資本構成等について意見交換を実施していたカーライルとの間で、2025年８月下旬から同年９月中旬にかけて、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、当社株式の非公開化に関する初期的な意向の確認等を実施し、2025年10月27日にカーライルより本意向表明書（カーライル）を受領いたしました。その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの双方にデュー・ディリジェンスの機会を提供し、2025年12月26日に最終提案書（ＡＬＳＯＫ）を、2026年１月７日に最終提案書（カーライル）を受領いたしました。当社は、株主利益の確保等の評価基準に照らして、総合的かつ慎重に検討し、カーライルを最終候補者として選定しました。なお、当社は、ＡＬＳＯＫ及びカーライル以外の候補者については、候補者数の増加に伴う情報管理リスクやＡＬＳＯＫ提案において想定されている時間軸での対応可否も勘案し、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築」に記載のとおり、その後具体的な打診は行っておらず、ＡＬＳＯＫ及びカーライル以外の候補者からの提案も受領しておりません。その後、ＡＬＳＯＫから最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）を受領したことを契機として、当社及び本特別委員会は、カーライルに対して本公開買付価格の引上げの可能性等について確認したところ、カーライルから、当社及びＡＬＳＯＫ両社の意向に配慮したＡＬＳＯＫとの共同投資による当社株式の非公開化の提案を行う用意もある旨を含む最終提案書（カーライル）（２回目）を受領しました。これを受け、当社及びＡＬＳＯＫ・カーライル両社の間で共同投資による当社株式の非公開化の可能性について協議・検討が行われた結果、ＡＬＳＯＫ及びカーライルから本共同投資提案書及び本条件提案書の提出を受けるに至りました。当社は、これらの経緯及びその後の本公開買付価格に関する協議・交渉を踏まえ、本取引が当社の企業価値向上及び一般株主の利益確保の観点から合理的であるかを検討しており、実質的なマーケット・チェックが行われたものと考えております。

　以上を踏まえ、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。

⑨　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）を満たす買付予定数の下限の設定

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を13,465,700株（所有割合：50.22％）に設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとしているところ、買付予定数の下限である13,465,700株（所有割合：50.22％）は、調整後当社発行済株式総数（26,814,704株）から本不応募合意株式4,400,000株を控除した数の半数に相当する株式数（11,207,352株（所有割合：41.80％）。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数にあたります。）を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととなっており、当社の一般株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　当社は、公開買付者らより、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本株式移転の完了後、新設持株会社の議決権の約51％をＡＬＳＯＫが、約49％をカーライル・ファンドがそれぞれ保有する合弁体制に移行することを企図しており、本公開買付けにおいて、公開買付者が当社株式の全て（ただし、本不応募合意株式、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとするため、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を速やかに開催することを当社に要請する予定とのことであり、公開買付者及びＡＬＳＯＫは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者の要請に応じて本臨時株主総会を開催する予定であり、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年８月中旬から同年８月下旬頃を予定しております。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を公開買付者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、端数が生じた当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式のうち１株に満たない端数となった当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者は、公開買付者及びＡＬＳＯＫが当社の発行済株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、ＡＬＳＯＫ及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう当社に要請する予定とのことです。

　なお、当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

　本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、ＡＬＳＯＫ及び当社を除きます。）は、当社に対して、その所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、ＡＬＳＯＫ及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者、ＡＬＳＯＫ及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

　上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合、及び公開買付者及びＡＬＳＯＫ以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様（公開買付者、ＡＬＳＯＫ及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。

　なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式併合（付与対象者の有する株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（ただし、当該株式併合の効力発生日が本譲渡制限付株式の譲渡制限期間の満了日より前に到来するときに限られます。）において、(a)本譲渡制限付株式を所有する当社の取締役が当社の取締役の地位から退任することとなる場合には、当社の取締役会決議により、株式併合の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式のうち割当契約書に基づき算出される数について譲渡制限を解除するとされ、(b)当社は、株式併合の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を無償で取得する旨が定められております。

　以上の各場合における具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者らと協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

　本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取り扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合には、その後上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

　上場廃止を目的とする理由及び一般株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

　本公開買付けに際して、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、2026年５月13日付で、本取引の諸条件に関して以下の内容を含む本公開買付契約を締結しているとのことです。

（ⅰ）ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、本公開買付契約に定めた本公開買付けの開始に係る前提条件（注１）（以下「本前提条件」といいます。）が全て充足し又は放棄されることを条件に、共同して、公開買付者をして、適用ある法令等及び本公開買付契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを実施させること。

（ⅱ）ＡＬＳＯＫは、本不応募合意株式について本公開買付けに応募せず、また、本公開買付契約において別途明示的に規定する場合を除き、本公開買付契約の締結日以降、本不応募合意株式の全部又は一部の譲渡等を行わないこと。

（ⅲ）ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、本公開買付けの決済の開始日以降実務上可能な限り速やかに、当社をして、本臨時株主総会の開催を含む、当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとするための必要な手続を実施させ、また、自ら又は公開買付者をして、当該手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。）を行い又は行わせること。

（ⅳ）ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、本株式併合の効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、公開買付者及び当社をして、本合併の実施のために必要な手続を実施させた上で、本株式併合により生じた当該端数の合計数の所有権が当該端数の合計数の譲受人に移転した日以降、実務上可能な限り速やかに、本合併の効力を発生させること。本合併の効力発生後のＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドによる公開買付者の議決権保有割合は、以下のとおりとすること（小数点以下は四捨五入）。

ＡＬＳＯＫ　　　　　：51％

カーライル・ファンド：49％

（ⅴ）ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、本株式移転の効力を発生させ、新設持株会社を設立させること。本株式移転の効力発生後のＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドによる新設持株会社の議決権保有割合は、以下のとおりとすること（小数点以下は四捨五入）。

ＡＬＳＯＫ　　　　　：51％

カーライル・ファンド：49％

（ⅵ）ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、(ⅰ)本公開買付契約に基づき、自らにおいて本取引を適法かつ有効に実行するために法令等又は内部規則に基づき必要となる手続を、本公開買付契約に基づき必要となる時期までに完了し、また、(ⅱ)本取引に関し、司法・行政機関等の判断等又は要請があった場合には、当該要請等に応じるために合理的に必要な措置を講じること。また、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、本取引及び本公開買付契約において企図された取引が実現されるよう、公開買付者（ＡＬＳＯＫにおいては当社を含みます。）の株主総会における議決権の行使その他の株主としての権利を行使し、また、当該時点において自らが指名した公開買付者の取締役（ただし、特別利害関係人を除きます。）をして、公開買付者の取締役会における議決権行使その他の取締役の権限において行うことのできる一切の行為を行わせること。

（ⅶ）ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、(ⅰ)直接又は間接に、本公開買付け若しくは本取引と実質的に矛盾若しくは抵触し、本公開買付け若しくは本取引の実現を困難にし、又はこれらの可能性のある一切の取引（保有する当社株式に係る譲渡等（本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含みます。）及び当社株式の取得を含み、以下「競合取引」といいます。）を行ってはならず、また、(ⅱ)相手方当事者（ＡＬＳＯＫにおいてはカーライル・ファンドを、カーライル・ファンドにおいてはＡＬＳＯＫを指します。以下、本「(6）公開買付けに係る重要な合意」において同じです。）以外の第三者との間で、競合取引に係る提案、申込み、勧誘、情報提供、協議、交渉若しくは合意（以下「提案等」といいます。）を行ってはならないこと。また、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、相手方当事者以外の第三者から競合取引に係る提案等を受け、又はかかる提案等が存在することを知った場合、その旨及び当該提案等の内容を直ちに相手方当事者に対して通知するものとし、その対応について誠実に協議すること。

（ⅷ）本公開買付けが成立した場合、公開買付期間の満了日の翌営業日において、ＡＬＳＯＫは、公開買付者との間で金銭消費貸借契約書を締結し、当該契約に定める条件により公開買付者に対する金銭の貸付けを行うこと。

（ⅸ）本公開買付けが成立した場合、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、公開買付期間の満了日以降速やかに、自らがそれぞれ公開買付者に対して提出した2026年５月13日付出資証明書に定める条件により、公開買付者に対する出資を行うこと。

　加えて、本公開買付契約において、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、公開買付者の機関設計や役員に関する事項、両者の義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分の禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務等について合意しているとのことです。

（注１）　本前提条件は以下のとおりとのことです。

①　当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。）及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本応募推奨意見」といいます。）を表明することを決議し、その内容が当社によって公表されており、これらが変更又は撤回されていないこと。

②　本特別委員会が、当社の取締役会に対して、本賛同意見及び本応募推奨意見を表明することについて肯定的な内容の答申を行い、当該答申が変更又は撤回されていないこと。

③　本取引に関し、適用ある法令等上必要となる競争当局からの承認が取得され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。）していること。また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること。

④　(ⅰ)本取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も司法・行政機関等に係属しておらず、(ⅱ)本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等もなされておらず、かつ、(ⅲ)(ⅰ)又は(ⅱ)のおそれもないこと。

⑤　司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。

⑥　ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドにおいて2026年５月13日付で締結された株主間契約がいずれも適法かつ有効に締結され、有効に存続しており、当該各契約に基づき各当事者が本公開買付けの開始までに履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。

⑦　各当事者による表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること（注２）。

⑧　本公開買付けの撤回事由に該当する事由又は事象が発生しておらず、かつ、そのおそれもないこと。

⑨　当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定める意味を有します。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないもの、又は、当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（同法第167条第２項に定める意味を有します。）で公表（同条第４項に定める意味を有します。）されていないもの（ただし、本公開買付けを除きます。）が存在しないこと。

（注２）　表明及び保証に関する事項の具体的な内容として、概略、(ⅰ)法人の設立及び存続の適法性及び有効性、(ⅱ)本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、そのために必要な内部手続の適法な履践、(ⅲ)本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅶ)倒産手続等の不存在、(ⅷ)ＡＬＳＯＫによる当社株式の適法かつ有効な所有について規定しているとのことです。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　本取引の一環として、本株式併合の効力発生後、本合併及び本株式移転を行うことを予定しているとのことですが、その詳細については、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。

（８）【その他】

①　「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

　当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2027年３月期より株主優待制度を廃止することを決議しました。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

②　「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

　当社は、2026年５月13日付で、東京証券取引所において、「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表いたしました。当該公表に基づく2026年３月期当社決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

（ⅰ）損益の状況（連結）

会計期間	2026年３月期
売上高	60,518百万円
売上原価	43,234百万円
販売費及び一般管理費	9,298百万円
営業外収益	381百万円
営業外費用	135百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	5,083百万円

（ⅱ）１株当たりの状況（連結）

会計期間	2026年３月期
１株当たり当期純利益	189.61円

③　「ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付けについて」の公表

　当社は、2026年５月13日付で、東京証券取引所において、「ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付けについて」を公表いたしました。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
亀井　正文	代表取締役社長	39,616	396
浅田　裕沖	常務取締役	13,024	130
松岡　猛	取締役	46,642	466
柄澤　秀樹	取締役	18,501	185
平林　学	取締役	－	－
南波　幸雄	取締役	1,571	15
清　威人	取締役	3,144	31
大橋　徹	監査役	8,800	88
渡慶次　憲彦	監査役	13,705	137
紀陸　保史	監査役	8,000	80
計	－	153,003	1,530

　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

　（注２）　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切り捨て）及び本譲渡制限付株式並びにそれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。

　（注３）　取締役南波幸雄氏及び清威人氏は、社外取締役であります。

　（注４）　監査役渡慶次憲彦氏及び紀陸保史氏は、社外監査役であります。

６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

　該当事項はありません。

８【公開買付者に対する質問】

　該当事項はありません。

９【公開買付期間の延長請求】

　該当事項はありません。