第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
78,336,000 |
|
計 |
78,336,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
25,987,200 |
26,068,800 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
25,987,200 |
26,068,800 |
－ |
－ |
（注）決算日後、新株予約権の行使により株式数が81,600株増加し、提出日現在発行数は26,068,800株となっております。なお、提出日現在発行数には、平成28年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権（ストック・オプション）は、次のとおりであります。
① 平成21年７月10日発行の第３回新株予約権（平成20年７月30日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||||||||||
|
新株予約権の数（個） |
440 |
440 |
||||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
528,000（注）１．２．６ |
528,000（注）１．２．６ |
||||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
21（注）３．６ |
21（注）３．６ |
||||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年８月１日 至 平成30年７月29日 |
同左 |
||||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
|
||||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
||||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社は、平成27年４月１日付で株式分割（１株につき３株）を行っているため、事業年度末現在及び提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,200株となっております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については切り捨てるものとします。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価格 |
＝ |
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．新株予約権の取得事由は次のとおりであります。
① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
６．平成22年11月17日付株式分割（１株につき100株）、平成24年10月１日付株式分割（１株につき２株）、平成26年１月１日付株式分割（１株につき２株）及び平成27年４月１日付株式分割（１株につき３株）により、上記表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整を行っております。
② 平成21年７月10日発行の第４回新株予約権（平成20年７月30日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||||||||||
|
新株予約権の数（個） |
96 |
28 |
||||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
18 |
18 |
||||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
93,600（注）１．２．６ |
12,000（注）１．２．６ |
||||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
21（注）３．６ |
21（注）３．６ |
||||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年８月１日 至 平成30年７月29日 |
同左 |
||||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
|
||||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
||||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社は、平成27年４月１日付で株式分割（１株につき３株）を行っているため、事業年度末現在及び提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,200株となっております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については切り捨てるものとします。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価格 |
＝ |
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．新株予約権の取得事由は次のとおりであります。
① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
６．平成22年11月17日付株式分割（１株につき100株）、平成24年10月１日付株式分割（１株につき２株）、平成26年１月１日付株式分割（１株につき２株）及び平成27年４月１日付株式分割（１株につき３株）により、上記表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整を行っております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年３月22日（注）１ |
300,000 |
1,992,000 |
138,000 |
199,500 |
138,000 |
169,500 |
|
平成23年４月19日（注）２ |
79,200 |
2,071,200 |
36,432 |
235,932 |
36,432 |
205,932 |
|
平成23年12月31日（注）３ |
400 |
2,071,600 |
50 |
235,982 |
50 |
205,982 |
|
平成24年１月１日～ 平成24年９月30日（注）３ |
83,900 |
2,155,500 |
10,487 |
246,469 |
10,487 |
216,469 |
|
平成24年10月１日（注）４ |
2,155,500 |
4,311,000 |
－ |
246,469 |
－ |
216,469 |
|
平成24年10月１日～ 平成24年12月31日（注）３ |
13,000 |
4,324,000 |
812 |
247,282 |
812 |
217,282 |
|
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日（注）３ |
6,200 |
4,330,200 |
387 |
247,669 |
387 |
217,669 |
|
平成26年１月１日（注）４ |
4,330,200 |
8,660,400 |
－ |
247,669 |
－ |
217,669 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日（注）３ |
400 |
8,660,800 |
12 |
247,682 |
12 |
217,682 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年３月31日（注）３ |
1,600 |
8,662,400 |
50 |
247,732 |
50 |
217,732 |
|
平成27年４月１日（注）５ |
17,324,800 |
25,987,200 |
－ |
247,732 |
－ |
217,732 |
（注）１．株式上場に伴い、平成23年３月22日を払込期日とする公募による新株式300,000株（発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円）の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ138,000千円増加しております。
２．株式上場に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しを行い、平成23年４月19日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が79,200株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ36,432千円増加しております。
３．新株予約権行使による増加であります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．株式分割（１：３）によるものであります。
６．決算日後、新株予約権の行使があり、本有価証券報告書提出日現在の発行済株式総数は26,068,800株となっております。また、資本金及び資本準備金はそれぞれ856千円増加し、資本金残高は248,589千円、資本準備金残高は218,589千円となっております。なお、平成28年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数、資本金増加額及び資本準備金増加額は含まれておりません。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
22 |
37 |
30 |
63 |
4 |
4,445 |
4,601 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
43,284 |
6,053 |
1,669 |
29,104 |
67 |
179,663 |
259,840 |
3,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.7 |
2.3 |
0.6 |
11.2 |
0.0 |
69.1 |
100.0 |
－ |
（注）１．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,942単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。
２．「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に82株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都中央区月島４丁目16番地13号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385181 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目16番地13号） |
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目16番地13号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,627,200株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 624,000株
２．平成27年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities plc）及びジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション（J.P.Morgan Clearing Corp.）が平成27年８月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
1,320,200 |
5.08 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
600 |
0.00 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities plc） |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ ウォーフ、バンク・ストリート25 |
90,100 |
0.35 |
|
ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション（J.P.Morgan Clearing Corp.） |
アメリカ合衆国、11245 ニューヨーク州 ブルックリン スリー・メトロ・ テック・センター |
43,400 |
0.17 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 25,983,800 |
259,838 |
権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
25,987,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
259,838 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式194,200株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ファインデックス |
愛媛県松山市三番町 四丁目９番地６ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
（注）上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式194,200株を、財務諸表において自己株式として表示しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき平成21年７月29日に在任する取締役及び同日現在在籍する従業員の一部に対して新株予約権を付与することを、平成20年７月30日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
① 平成21年７月10日発行の第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成20年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役６ 監査役２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
② 平成21年７月10日発行の第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成20年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員39 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（10）【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、平成27年10月29日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して市場から購入した自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．従業員に付与する予定の株式の総数
194,200株
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
282 |
－ |
282 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．平成27年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、株式分割後の株数で記載しております。
３．上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式194,200株を、財務諸表において自己株式として表示しております。
３【配当政策】
当社は、急速に拡大を続けるシステム業界にあっては、革新的な製品力と高度なコンサルティング能力により市場での地位を確立していくことで、企業価値を最大化していきたいと考えております。その実現に向けて、必要な投資を継続していくための内部留保の維持拡大を図りつつ、当社の経営成績、財政状態及び事業計画の達成度等を総合的に判断し、配当を行っていく方針であります。期末及び中間の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。なお、期末及び中間配当の他、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案し、創業30周年記念配当１株当たり2.00円を含めた１株当たり5.33円に決定いたしました。
今後、内部留保資金につきましては優秀な人材の確保及び事業成長の基盤である販売目的のソフトウエア資産の充実のために有効活用し、長期的な視野において株主に利益を還元する体制の構築に努めていく所存であります。また配当につきましては、配当性向を重要指標として継続していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年８月12日取締役会 |
43,398 |
1.67 |
|
平成28年３月29日定時株主総会 |
138,510 |
5.33 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
1,059 |
19,200 □4,650 |
6,300 □2,402 |
7,150 |
7,300 □1,877 |
|
最低（円） |
737 |
813 □3,010 |
3,150 □2,230 |
2,100 |
4,670 □710 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成26年11月12日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成26年11月13日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．第28期及び第29期の□印は、株式分割（平成24年10月１日及び平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．第31期の□印は、株式分割（平成27年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
平成27年８月 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
1,403 |
1,353 |
1,020 |
998 |
871 |
1,078 |
|
最低（円） |
1,206 |
736 |
760 |
787 |
710 |
772 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
相原 輝夫 |
昭和41年９月25日生 |
平成２年４月 四国日本電気ソフトウェア株式会社入社 平成５年７月 株式会社パイオニア四国（現 当社）入社 平成６年２月 当社取締役 平成６年５月 当社代表取締役（現任） |
(注)３ |
7,467,600 |
|
取締役 |
西日本病院ソリューション部長 |
沖野 正二 |
昭和43年10月29日生 |
平成３年４月 キヤノン販売株式会社入社 平成４年４月 日本電気三栄株式会社入社 平成６年４月 NECメディカルシステムズ株式会社へ移籍 平成12年１月 日本GEマルケットメディカルシステムズ株式会社へ移籍 平成14年12月 当社入社 平成16年12月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
84,000 |
|
取締役 |
販売企画部長 |
近藤 功治 |
昭和39年３月22日生 |
昭和59年８月 株式会社サンチェリーデータシステム入社 平成17年４月 当社入社 平成19年４月 当社執行役員 平成20年７月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
66,000 |
|
取締役 |
管理部長 |
藤田 篤 |
昭和46年１月12日生 |
平成６年４月 株式会社伊予銀行入社 平成13年８月 株式会社いよぎん地域経済研究センター出向 平成16年８月 財団法人えひめ産業振興財団出向 平成17年８月 当社入社 平成17年12月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
66,000 |
|
取締役 |
東日本病院ソリューション部長 |
長谷川 裕明 |
昭和43年８月５日生 |
平成５年４月 帝人株式会社入社 平成20年12月 株式会社ビー・エム・エル入社 平成21年７月 当社入社 平成22年４月 当社執行役員 平成22年12月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
12,000 |
|
取締役 |
システム開発部長 |
宮川 力 |
昭和47年７月17日生 |
平成10年４月 日本電気株式会社入社 平成21年８月 当社入社 平成24年６月 当社執行役員 平成26年７月 当社執行役員システム開発部長 平成28年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
山内 康司 |
昭和40年10月３日生 |
平成７年２月 有限会社ホンダサービスセンター入社 平成20年５月 当社入社 平成20年７月 当社監査役 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員 |
－ |
土岐 洋次 |
昭和37年３月27日生 |
昭和59年４月 医療法人仁友会入社 平成４年５月 株式会社シェイクハンズ（現 当社）入社 平成16年12月 当社取締役 平成18年４月 当社監査役 平成21年７月 株式会社TARGET（近藤税理士事務所）代表取締役（現任） 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員 |
－ |
鎌倉 邦光 |
昭和38年12月６日生 |
平成18年１月 有限会社鎌倉会計取締役社長（現任） （有限会社鎌倉会計は現在休眠会社であります。） 平成18年２月 当社監査役 平成18年４月 有限会社栄取締役社長（現任） 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
105,000 |
|
取締役 （監査等委員 |
－ |
酒井 数良 |
昭和24年６月１日生 |
昭和43年４月 株式会社愛媛銀行入社 平成24年３月 当社監査役 平成24年６月 愛媛経済同友会事務局長（現任） 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員 |
－ |
北田 隆 |
昭和31年２月24日生 |
昭和60年３月 公認会計士登録 平成10年４月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成11年７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー） 平成26年10月 公認会計士北田隆会計事務所（現任） 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
7,800,600 |
（注）１．平成28年３月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．鎌倉邦光、酒井数良及び北田隆は社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 山内 康司、委員 土岐 洋次、委員 鎌倉 邦光、委員 酒井 数良、委員 北田 隆
４．平成28年３月29日開催の第31回定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成28年３月29日開催の第31回定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 企業統治の体制の概要
当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。以下、監査等委員といいます。）を置くことにより、取締役会の管理・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行前の体制においては、監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っておりました。監査役は取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしておりました。また、監査役会は原則として毎月１回開催されており、監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っておりました。
取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けており、コーポレート・ガバナンス強化は経営の重要な責務であると認識しております。
当社は、システム市場の成長とともに、積極的な業容の拡大と企業価値の向上を図るべく、公正かつ透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築するため、現在の体制を採用しております。
当社は、経済情勢や市場環境の変化に的確かつ機動的に対応するべく、取締役会の機能充実、業務執行に対する監視、監督や内部統制のより一層の充実を図るとともに、ステークホルダーに対する適時適正な情報の開示と、株主権利の尊重に努めるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
③ 内部統制システムの整備の状況等
イ．取締役及び従業員のコンプライアンス遵守の体制
当社の取締役及び従業員は、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに社会規範に沿った責任ある行動をとることを周知徹底いたしております。また、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等につきましては、その情報を直接提供することのできる内部通報制度を整備し、より実体のある統制制度の充実に努めております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、業務に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理しております。また、その他の取締役の職務執行に関する重要な情報・文書等に関しては文書管理規程に基づき適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
ハ．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の効率性及び適切性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めております。
取締役会では、監視、監督及び業務執行をより適切に実施するために、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務を執行させ、業務執行の決定を委任した事項については、社内諸規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行っております。なお、規程については、法令の改廃・職務執行の効率化に必要な場合は、原則取締役会にて適宜見直しを行っております。
ニ．反社会的勢力排除に対する体制
当社は、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応をいたします。また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、暴力団排除条項をもって関係等を拒絶する旨定め、役員・従業員に対して定期的に教育を実施することにより周知徹底いたしております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門に付与された権限の範囲内において、また会社横断的なリスクについては管理部においてリスクを管理し、リスクの発生を未然に防止するべく必要な諸施策を講じ、調査・審議を行った上で、事業リスクの排除及び軽減を図っております。万が一会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備しております。
２．内部監査
① 内部監査の状況
当社は、コンプライアンス体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として人員１名を配置するとともに、監査内容に応じて他部門から都度監査担当者を任命しております。内部監査室長及び監査担当者は、業務が諸法令及び会社の定めたルールに則り、効率的に進められているか及び内部統制が有効に機能しているかという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。
② 監査等委員会による監査の状況
当社は本書提出日（平成28年３月30日）現在、監査等委員会設置会社へ移行しております。移行前における監査役監査につきましては、監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名とで構成され、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っておりました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、内部監査及び会計監査人とも連携し、より実効性の高い監査を実施してまいります。なお、社外の監査等委員である鎌倉邦光氏、酒井数良氏及び北田隆氏は、それぞれ税理士事務所及び金融機関に長年にわたり在籍し、または公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見と豊富な経験及び幅広い見識を有しております。
３．社外取締役
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役 鎌倉邦光氏は、有限会社栄の取締役社長でありますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株式105,000株を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 酒井数良氏は、過去に当社の主要取引先である株式会社愛媛銀行に在籍しておりましたが、平成21年６月をもって同社を退職しております。なお、同社は当社の株式967,200株を保有しておりますが、これ以外に当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 北田隆氏は、過去に当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）に所属しておりました。当社は、同監査法人との間で監査報酬等の支払いの取引関係がありますが、その金額は同監査法人の総収入に占める割合が0.1％未満と僅少であります。また、同氏は、平成23年度まで同監査法人において当社の監査業務に携わっておりましたが、以後一切当社の監査業務には関わっていないことから、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として、判断しております。
４．役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
68,428 |
68,428 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
8,555 |
8,555 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
1,680 |
1,680 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
合計 |
78,663 |
78,663 |
－ |
－ |
－ |
9 |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等は定めておりません。
ただし、平成28年３月29日開催の第31回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額150,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内と決議されております。
５．株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
愛媛銀行 |
50,000 |
12,700 |
取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
６．会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について有限責任監査法人トーマツより継続的に監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。なお、継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
|
会計監査人の名称 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
公認会計士の氏名 |
久保 誉一 千原 徹也 |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 ４名 その他 ２名 |
７．その他
① 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約を締結しております。当該契約の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
② 役員の定数
当社の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、いずれも決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が任務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。また、
⑥ 株主総会特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
16,000 |
－ |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度及び当事業年度において非監査業務はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。