## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 176,000,000
計 | 176,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 133,769,800 | 133,769,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 注１、注２
計 | 133,769,800 | 133,769,800 | － | －

(注)１ 単元株式数は100株であります。

２ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

３ 提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成21年６月24日)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 100 | 100
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200,000 注４ | 200,000 注４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400 注５ | 400 注５
新株予約権の行使期間 | 平成21年７月１日～ 平成31年６月30日 注６ | 平成21年７月１日～ 平成31年６月30日 注６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 475.0 資本組入額 237.5 注５ | 発行価格 475.0 資本組入額 237.5 注５
新株予約権の行使の条件 | 注１、注７ | 注１、注７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 注２ | 注２
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | － | －

(注)１ ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、又は当社もしくは当社子会社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することは認めない。

２ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

３ 新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合等の比率

上記のほか、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整する。

４ 平成23年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、平成25年10月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数が増加しております。

５ 平成23年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、平成25年10月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。そのため、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

６ 平成23年１月14日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使期間を「平成21年７月１日～平成28年６月30日」から「平成21年７月１日～平成31年６月30日」に改定しております。

７ 平成23年１月14日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使の条件（(注)１②）を「新株予約権者は、割り当てられた新株予約権を、１個ごとに分割して行使できるものとする。」と改定しております。

８ 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は権利行使により13名減少し、6名であり、新株発行予定数は1,400,000株減少し、200,000株であります。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 (注)１ | 623,500 | 32,540,950 | 507 | 11,252 | 507 | 10,819
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 (注)１ | 396,500 | 32,937,450 | 334 | 11,586 | 334 | 11,154
平成25年４月１日～ 平成25年９月30日 (注)１ | 43,500 | 32,980,950 | 36 | 11,622 | 36 | 11,190
平成25年10月１日 (注)２ | 98,942,850 | 131,923,800 | － | 11,622 | － | 11,190
平成25年10月１日～ 平成26年３月31日 (注)１ | 1,584,000 | 133,507,800 | 323 | 11,946 | 323 | 11,513
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)１ | 122,000 | 133,629,800 | 28 | 11,975 | 28 | 11,542
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)1 | 140,000 | 133,769,800 | 33 | 12,008 | 33 | 11,575

(注)１ 新株予約権が行使されたことによるものであります。

２ 株式分割（１：４）によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 73 | 40 | 156 | 447 | 13 | 17,632 | 18,361 | －
所有株式数 (単元) | - | 176,759 | 12,840 | 338,609 | 631,830 | 32 | 177,368 | 1,337,438 | 26,000
所有株式数 の割合(％) | - | 13.21 | 0.96 | 25.32 | 47.25 | 0.00 | 13.26 | 100.00 | －

(注) 自己株式832株は、「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
FRITO-LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V. (常任代理人 株式会社みずほ銀 行決済営業部) | ZONNEBAAN 35, 3542 EB UTRECHT, THE NETHERLANDS (東京都中央区月島４丁目16-13) | 26,800 | 20.03
一般社団法人幹の会 | 東京都港区赤坂２丁目19-８ 赤坂２丁目アネックス７階 | 22,970 | 17.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 3,925 | 2.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 3,603 | 2.69
THE BANK OF NEW YORK， NON-TREATY JASDEC ACCOUNT (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 225 LIBERTY STREET，NEW YORK，NEW YORK USA (東京都千代田区丸の内２丁目７-１) | 3,069 | 2.29
カルビー従業員持株会 | 東京都千代田区丸の内１丁目８-３ | 2,633 | 1.97
鳥越製粉株式会社 | 福岡県うきは市吉井町276-１ | 1,936 | 1.45
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行東京 支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA (東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 1,787 | 1.34
BNYM TREATY DTT 15 (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 225 LIBERTY STREET，NEW　YORK，NEW YORK USA (東京都千代田区丸の内２丁目７-１) | 1,409 | 1.05
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA USA (東京都千代田区丸の内２丁目７-１) | 1,323 | 0.99
計 | － | 69,459 | 51.92

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 800 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 133,743,000 | 1,337,430 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 26,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
発行済株式総数 | 133,769,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,337,430 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式125,500株（議決権の数1,255 個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) カルビー株式会社 | 東京都千代田区丸の内 一丁目８番３号 | 800 | － | 800 | 0.00
計 | － | 800 | － | 800 | 0.00

(注) 株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

##### 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成21年６月24日開催の定時株主総会において決議されたものは次のとおりであります。

決議年月日 | 平成21年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役(２名) 当社の監査役(１名) 当社の従業員(14名) 子会社の取締役(２名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ESOP信託）

１. 株式付与ESOP信託の概要

当社は、平成26年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

<株式付与ESOP信託の仕組み>

①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。

②ESOP信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間内に取得します。

③ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

④信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑤株式交付規程に従い、一定の要件を満たす従業員は、当社株式を受領します。

⑥ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

２. 従業員に取得させる予定の株式の総数

103,400株

３. 当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

（業績連動型株式報酬制度）

１. 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成26年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）並びに当社と委任契約を締結している上級執行役員及び執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。

BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。

なお、BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。

<業績連動型株式報酬制度の仕組み>

①当社は株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。

②本信託は、信託管理人の指図に従い、①で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

③本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

④本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑤信託期間中、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任時に交付されます。

⑥信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。

２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

128,800株

３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他( － ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 832 | － | 832 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、収益性の向上や財務体質の強化を図りながら、連結業績の向上に応じて、継続的かつ発展的な利益還元を行っていく方針です。内部留保資金につきましては、企業価値向上のための設備投資等に活用していく所存です。

第67期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的かつ発展的な配当を基本にしつつ、連結業績や財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり35円とさせていただきました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、年間業績等を見極めた上で、年１回の配当とさせていただいております。

これらの剰余金の配当について、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

（注）基準日が第67期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年６月22日 定時株主総会 | 4,681 | 35

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 4,275 | 8,350 | 11,780 ※2,830 | 5,410 | 5,700
最低（円） | 2,242 | 4,070 | 7,330 ※2,275 | 2,383 | 3,745

(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 第65期の※印は、平成25年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき４株）による権利落後の最高・最低株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 4,465 | 5,160 | 5,190 | 5,080 | 5,200 | 4,875
最低（円） | 3,745 | 4,285 | 4,840 | 4,345 | 4,265 | 4,435

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性７名 女性３名 （役員のうち女性の比率30％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | CEO | 松本 晃 | 昭和22年 ７月20日生 | 昭和47年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)４ | 60,000
昭和61年11月 | センチュリーメディカル㈱出向 取締役営業本部長
平成５年１月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル㈱（現ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱）代表取締役プレジデント エチコンエンドサージェリー事業本部長
平成11年１月 | 同社代表取締役社長
平成20年１月 | 同社最高顧問
平成20年４月 | 当社顧問
平成20年６月 | 当社取締役
平成21年６月 | 当社代表取締役会長兼CEO（現任）
平成26年12月 | 前田工繊㈱取締役（現任）
代表取締役 社長 | COO | 伊藤 秀二 | 昭和32年 ２月25日生 | 昭和54年３月 | 当社入社 | (注)４ | 72,000
平成13年７月 | 当社執行役員 東日本カンパニーCOO
平成16年６月 | 当社取締役執行役員 じゃがりこカンパニーCOO
平成17年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成21年６月 | 当社代表取締役社長兼COO（現任）
取締役 |  | 茂木 友三郎 | 昭和10年 ２月13日生 | 昭和33年４月 | キッコーマン㈱入社 | (注)４ | －
昭和54年３月 | 同社取締役
昭和57年３月 | 同社常務取締役
昭和60年10月 | 同社代表取締役常務取締役
平成元年３月 | 同社代表取締役専務取締役
平成６年３月 | 同社代表取締役副社長
平成７年２月 | 同社代表取締役社長
平成13年６月 | 東武鉄道㈱監査役（現任）
平成15年６月 | ㈱フジテレビジョン（現㈱フジ・メディア・ホールディングス）監査役（現任）
平成16年６月 | キッコーマン㈱代表取締役会長CEO
平成21年６月 | 当社取締役（現任）
平成23年６月 | キッコーマン㈱取締役名誉会長 取締役会議長（現任）
取締役 |  | 川村 隆 | 昭和14年 12月19日生 | 昭和37年４月 | ㈱日立製作所入社 | (注)４ | 2,000
平成４年６月 | 同社日立工場長
平成７年６月 | 同社取締役電力統括営業本部長
平成９年６月 | 同社常務取締役電力事業本部長
平成11年４月 | 同社代表取締役取締役副社長
平成15年４月 | 同社取締役
平成21年４月 | 同社代表執行役執行役会長兼執行役社長
平成21年６月 | 同社代表執行役執行役会長兼執行役社長兼取締役
平成22年４月 | 同社代表執行役執行役会長兼取締役
平成23年４月 | 同社取締役会長
平成24年６月 | 日立化成㈱取締役会長
平成26年６月 | ㈱日立製作所 相談役（現任）
平成26年６月 | 日立建機㈱取締役会長（現任）
平成26年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役（現任）
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
平成28年３月 | ㈱日本経済新聞社監査役（現任）
平成28年５月 | ㈱ニトリホールディングス取締役（現任）
平成28年５月 | いちごグループホールディングス㈱取締役（現任）
取締役 |  | 高原 豪久 | 昭和36年 ７月12日生 | 昭和61年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 | (注)４ | －
平成３年４月 | ユニ・チャーム㈱入社
平成７年６月 | 同社取締役
平成８年４月 | 同社取締役購買本部長兼国際本部副本部長
平成９年６月 | 同社常務取締役
平成10年４月 | 同社常務取締役サニタリー事業本部長
平成12年10月 | 同社常務取締役経営戦略担当
平成13年６月 | 同社代表取締役社長
平成16年６月 | 同社代表取締役社長執行役員 (現任)
平成27年６月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 福島 敦子 | 昭和37年 １月17日生 | 昭和60年４月 | 中部日本放送㈱ 入社 | (注)４ | －
昭和63年４月 | 日本放送協会 契約キャスター
平成５年10月 | ㈱東京放送（現㈱TBSテレビ）契約キャスター
平成17年４月 | ㈱テレビ東京 経済番組担当キャスター
平成18年４月 | 国立大学法人島根大学 経営協議会委員 （現任）
平成18年12月 | 松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)経営アドバイザー
平成24年３月 | 旧ヒューリック㈱取締役
平成24年７月 | ヒューリック㈱取締役（現任）
平成27年６月 | 名古屋鉄道㈱取締役（現任）
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | キャティー ・ラム | 昭和41年 10月12日生 | 平成６年 | ペプシコ中国入社 | (注)４ | －
平成20年 | ペプシコビバレッジ南中国地域　ヴァイスプレジデント
平成23年 | ペプシコ・グレーター・チャイナ・フーズオペレーション　プレジデント
平成25年 | ペプシコ・グレーター・チャイナ　リージョンチェアマン（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
常勤監査役 |  | 石田 正 | 昭和19年 １月17日生 | 昭和49年１月 | アーサーヤング東京事務所入所 | (注)５ | －
昭和55年１月 | アーサーヤング東京事務所と朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）の事業統合に伴い朝日監査法人に転籍
昭和55年７月 | 公認会計士登録
平成２年７月 | 朝日監査法人より業務提携先であるアーンストヤング及びアーサーアンダーセンロンドン事務所へ出向
平成８年７月 | 日本マクドナルド㈱に転籍 経理・財務担当上席執行役員
平成15年５月 | 同社 代表取締役副社長(CFO)
平成17年４月 | ㈱セガサミーホールディングス専務取締役(CFO)
平成22年４月 | 日本CFO協会主任研究委員（現任）
平成23年１月 | 当社常勤監査役（現任）
常勤監査役 |  | 平川 功 | 昭和30年 ６月30日生 | 昭和55年４月 平成18年５月 平成19年８月 平成20年６月 平成22年４月 平成24年２月 平成24年６月 | 鐘紡㈱入社 同社 事業管理室長 当社入社 当社執行役員CFO 当社執行役員財務経理本部長 当社執行役員社長付特命事項担当 当社常勤監査役（現任） | (注)５ | 5,000
監査役 |  | 大江　修子 | 昭和48年 ５月24日生 | 平成10年４月 | 弁護士登録 | (注)６ | －
平成10年４月 | 虎ノ門総合法律事務所入所
平成16年９月 | クレイマー・レヴィン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所勤務
平成17年９月 | あさひ・狛法律事務所入所
平成19年２月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
平成20年１月 | 同所パートナー（現任）
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
計 | 139,000

(注)１ 取締役のうち、茂木友三郎、川村隆、高原豪久、福島敦子、キャティー・ラムは、社外取締役であります。

２ 監査役のうち、石田正、大江修子は、社外監査役であります。

３ 取締役茂木友三郎、川村隆、高原豪久、福島敦子、及び監査役石田正、大江修子は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
内田　和成 | 昭和26年 10月31日生 | 昭和60年１月 | ボストンコンサルティンググループ入社 | ー
平成11年11月 | 同社シニアアドバイスプレジデント
平成12年６月 | 同社日本代表
平成18年３月 | サントリー㈱（現サントリーホールディングス㈱）監査役
平成18年４月 | 早稲田大学　商学学術院教授（現任）
平成24年２月 | キユーピー㈱監査役
平成24年６月 | ライフネット生命保険㈱取締役（現任）
平成25年12月 | ERIホールディングス㈱取締役（現任）
平成26年10月 | 三井倉庫ホールディングス㈱取締役（現任）
平成27年２月 | キユーピー㈱取締役（現任）
平成28年３月 | ライオン㈱取締役（現任）

８ 当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。

役名 | 職名 | 氏名
上級副社長執行役員 | 海外事業本部、地域事業本部、営業本部、マーケティング本部、研究開発本部担当 | 江 原 信
上級常務執行役員 | 経営企画・ＩＲ本部、コーポレートコミュニケート本部担当　兼　財務経理本部長　兼　情報システム本部長 | 菊 地 耕 一
上級執行役員 | 人事総務本部、管理本部、内部監査室担当 兼 関連事業本部長 | 外波山 昇志
上級執行役員 | 東日本事業本部長 | 藤 井 雅 和
上級執行役員 | 事業開発本部長 | 鎌田 由美子
上級執行役員 | 生産本部、物流部担当 | 井 本 朗
執行役員 | 北海道事業本部長 | 小 林　徹 也
執行役員 | 東日本事業本部副本部長 | 早 川　知 佐
執行役員 | 中日本事業本部長 | 福 山 知 子
執行役員 | 西日本事業本部長 | 石 辺 秀 規
執行役員 | マーケティング本部長 | 小 泉　貴 紀
執行役員 | 営業本部長 | 田 崎 一 也
執行役員 | 生産本部長 | 小 倉　智 行
執行役員 | 品質保証本部長 | 中 野　真 衣
執行役員 | 研究開発本部長 | 山 崎　裕 章
執行役員 | 経営企画・ＩＲ本部長　兼　地域事業本部統括コントローラー | 岩 崎　直 哉
執行役員 | 人事総務本部長 | 江 木　 　忍
執行役員 | 管理本部長 | 石 垣 　薫
執行役員 | コーポレートコミュニケーション本部長 | 後 藤　綾 子
執行役員 | 海外事業本部長 | 笙　 　啓 英
執行役員 | 社長付特命事項担当 | 岡 部 　豊

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ 基本的な考え方

当社は、「自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献します」という企業理念の下、顧客・取引先、従業員とその家族、コミュニティ、株主など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要であると認識しております。

ロ 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役５名と社内取締役２名の計７名で構成される取締役会と監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制が適切であると考えております。加えて、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。

a. 会社の機関の内容（平成28年６月22日現在）

（取締役会・役員体制）

当社の取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っております。取締役会を構成する社外取締役はいずれも経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。

さらに、平成26年６月25日開催の定時株主総会において、取締役の毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しております。

また、業務執行は、執行役員23名（代表取締役２名を含む）を選任し権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員のうち、特に委嘱される業務が重要かつ広範にわたり、従業員身分を有しない執行役員を上級執行役員としております。

（アドバイザリーボード）

原則として年４回、議長を社外監査役とし、社外取締役４名を含む６名及び社外監査役１名を定例メンバーとしてアドバイザリーボードを開催し、報酬及び指名について検討を行っております。

（監査役会・監査役）

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成し、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。

（経営委員会）

原則として毎月１回以上、上級執行役員８名（代表取締役２名を含む）、主要子会社社長２名及び経営企画・IR本部長の計11名を定例メンバーとして経営委員会を開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。

（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）

株主総会を最高の意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

b. 内部統制システムの整備の状況

金融商品取引法の施行に伴う「財務報告に係る内部統制報告書」に対応するため、「内部統制委員会」を設置し、内部統制の構築、評価を進めております。

また、当社は会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

・ 取締役及び使用人が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための規準として「カルビーグループ行動規範」を制定し、COOを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。

外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、COO及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。

・ コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針・施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。

・ 倫理・リスク管理部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。

・ 法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務執行に係る情報（議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報）は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。

・ 取締役、監査役及びそれらに指名された使用人はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・ 経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、必要に応じて報告を取締役会に行う。

・ 当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。

・ 経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。

・ 予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。

・ 関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。

・ 内部監査部門により、当社及び子会社の事業活動に対するモニタリングを実施する。

・ 当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り業務の適正な執行を行うよう指導する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。

・ 監査役を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。

・ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。

・ 当社及び子会社の取締役、使用人並びに子会社の監査役が、当社又は子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見し、又はその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。

・ 取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

・ 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

・ 監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。

・ 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役又は内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・ 取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。

・ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

c. リスク管理体制の整備状況

(a) リスクマネジメント

企業を取り巻く多様な経営リスク（天災・事故、法令違反・訴訟、品質、原材料調達、株式、知的財産侵害など）に対応するため、平成19年に「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で各事業本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行っております。特に製品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部が中心となって予防策を講じるとともに、迅速な対応ができる体制を整えております。今後、事前にリスクの芽を摘む未然防止、万一の被害を最小限に抑え迅速な復旧を図る体制づくりを推進していきます。また、社会的要請が一段と高まっている「情報セキュリティ」については、ネットワーク環境における暗号化の推進などによる重要情報の管理強化を図るとともに、社員への教育・啓発に力を注いでおります。

(b) コンプライアンス

法令や社会的倫理の遵守こそ事業活動を支える根幹と考え、平成18年に「グループ行動規範」と「グループ行動指針」を制定しております。エシックス（倫理）カード、コンプライアンスガイドブックを全社員に配布するとともに、階層別教育・eラーニング・マネージャー研修等を通じて浸透、啓発を図っております。また、代表取締役社長兼COOを議長とする「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進しております。

(c) 倫理ヘルプライン

コンプライアンス違反や行動規範・行動指針に抵触する行為の未然防止、また、その早期発見・解決のため、公益通報者保護法に基づく「倫理ヘルプライン」を平成18年に開設しております。また、主要拠点に倫理・リスク管理推進担当者を配置し、違反行為の監視や啓発活動を通じて積極的な通報を促しております。

d. 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(常勤監査役を除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

監査役の監査については、監査役自身が積極的に取締役会や各種経営会議に参加し、取締役及び執行役員の業務執行に問題がないかを監査・監督するように努めております。また、グループ会社への監査も、各社の監査役並びに当社の内部監査室とも連携しつつ計画的に実施しております。監査役会の構成につきましては、監査役が３名、うち２名は社外監査役（うち社外監査役１名は公認会計士であり、豊富な経験と専門知識から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。）であります。また、当社が監査契約を締結する有限責任 あずさ監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっていく予定です。

内部監査については、内部監査機関として６名の専従スタッフからなる内部監査室を設置し、年間の業務監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対して監査を実施する体制を取っております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

取締役７名のうち社外取締役は５名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

社外取締役のうちキャティー・ラム氏は、ペプシコ・グレーター・チャイナ　リージョン　チェアマンであります。ペプシコは、当社株式の20.03％を保有する大株主FRITO‐LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V.の親会社であり、戦略的提携契約を締結しておりますが、社外取締役個人との利害関係はありません。

社外監査役のうち大江修子氏は、TMI総合法律事務所のパートナーであります。

上記以外の社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、具体的なものはありませんが、次に掲げる点を重視し、健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。

イ 食品業界に精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること。

ロ 専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的かつ中立的な立場からの助言と監督を期待できること。

社外取締役には、日本又は世界を代表する企業の経営者として培ってきた豊富な知識・経験を当社経営全般に活かしていただいております。また、社外取締役は、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。

社外監査役には、公認会計士実務又は弁護士実務並びに経営者としてのコーポレート・ガバナンスや財務経理等の豊富な知識・経験を当社監査に活かしていただいております。また、社外監査役は、当社監査役会の過半数を構成することにより透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視又は監査機能を果たしております。加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査室との連携による監査の実施及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 業績連動型株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 209 | 110 | - | 66 | - | 33 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 34 | 30 | - | - | - | 4 | 1
社外役員 | 128 | 123 | - | - | - | 4 | 12

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 業績連動型株式報酬 | 退職慰労金
松本 晃 | 104 | 取締役 | 提出会社 | 55 | - | 33 | - | 16
伊藤 秀二 | 104 | 取締役 | 提出会社 | 55 | - | 33 | - | 16

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、職務執行の対価としての基本報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与と業績連動型株式報酬、在任期間中の業績に連動した役員退職慰労金、及びストックオプションの権利付与によって構成され、いずれも株主総会の承認を経て決定しております。

基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会の承認及び監査役の協議によって決議された規程に基づき、支給金額を決定しております。

役員賞与は、取締役会の承認によって決議された規程に基づいて支給金額を算出し、定時株主総会で提案し、承認をいただいております。

業績連動型株式報酬は、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、取締役会で決議された規程に基づき、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて決定しております。詳細は、「１ 株式等の状況 (10) 従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

役員退職慰労引当金は、取締役会の承認及び監査役の協議によって決議された規程に基づいて算出し、計上しております。

ストックオプションについては、当該事業年度における新たな権利付与はありません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 37銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 2,068百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
理研ビタミン㈱ | 245,249 | 1,010 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 85,299 | 431 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ローソン | 10,858 | 90 | 取引先との関係強化・維持のため
四洲貿易有限公司 | 1,000,000 | 62 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ファミリーマート | 10,710 | 53 | 取引先との関係強化・維持のため
日本製粉㈱ | 88,686 | 52 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱フジ | 19,359 | 39 | 取引先との関係強化・維持のため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 16,179 | 38 | 取引先との関係強化・維持のため
鳥越製粉㈱ | 49,000 | 34 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱アークス | 11,524 | 33 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ヤマザワ | 14,520 | 24 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ポプラ | 45,367 | 23 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱いなげや | 16,179 | 22 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱丸久 | 20,039 | 21 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ヤマナカ | 30,667 | 20 | 取引先との関係強化・維持のため
オリックス㈱ | 12,000 | 20 | 取引先との関係強化・維持のため
凸版印刷㈱ | 20,000 | 18 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱マルイチ産商 | 16,241 | 14 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱バロー | 5,280 | 13 | 取引先との関係強化・維持のため
イオン㈱ | 5,605 | 7 | 取引先との関係強化・維持のため
三菱食品㈱ | 2,600 | 6 | 取引先との関係強化・維持のため
四洲冷凍食品有限公司 | 377,000 | 5 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱トーカン | 3,000 | 5 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱オークワ | 5,808 | 5 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 1,029 | 4 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱マルヨシセンター | 10,000 | 4 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱関西スーパーマーケット | 3,960 | 3 | 取引先との関係強化・維持のため
シダックス㈱ | 4,000 | 2 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱コスモス薬品 | 100 | 1 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱フレンテ | 600 | 1 | 業界の情報収集のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
理研ビタミン㈱ | 246,107 | 988 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 85,567 | 410 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ローソン | 10,858 | 101 | 取引先との関係強化・維持のため
日本製粉㈱ | 91,395 | 84 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ファミリーマート | 10,965 | 64 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱フジ | 19,899 | 46 | 取引先との関係強化・維持のため
四洲貿易有限公司 | 1,000,000 | 37 | 取引先との関係強化・維持のため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 16,846 | 32 | 取引先との関係強化・維持のため
鳥越製粉㈱ | 49,000 | 32 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱アークス | 11,524 | 29 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ヤマザワ | 14,520 | 24 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱いなげや | 16,519 | 23 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱リテールパートナーズ | 20,039 | 21 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ポプラ | 45,589 | 21 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱ヤマナカ | 31,659 | 21 | 取引先との関係強化・維持のため
オリックス㈱ | 12,000 | 19 | 取引先との関係強化・維持のため
凸版印刷㈱ | 20,000 | 18 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱バローホールディングス | 5,280 | 14 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱マルイチ産商 | 16,976 | 14 | 取引先との関係強化・維持のため
イオン㈱ | 5,892 | 9 | 取引先との関係強化・維持のため
三菱食品㈱ | 2,600 | 7 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 1,113 | 6 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱オークワ | 5,962 | 5 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱トーカン | 3,000 | 5 | 取引先との関係強化・維持のため
四洲冷凍食品有限公司 | 377,000 | 4 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱マルヨシセンター | 10,000 | 3 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱関西スーパーマーケット | 3,960 | 3 | 取引先との関係強化・維持のため
シダックス㈱ | 4,000 | 2 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱コスモス薬品 | 100 | 1 | 取引先との関係強化・維持のため
㈱フレンテ | 600 | 1 | 業界の情報収集のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査業務は、以下の２名の公認会計士に加え、17名の公認会計士を含めた36名が補助者として業務を行い、合計38名が携わっております。

イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 木村 修 | 新日本有限責任監査法人
清本 雅哉

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 17名

その他 19名

(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ハ 中間配当

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 61 | 1 | 61 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 61 | 1 | 61 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGに対して、監査報酬等として総額で10百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGに対して、監査報酬等として総額で16百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である合意された手続業務を委託し対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。