第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)１ ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は使用
人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、又は当社もしく
は当社子会社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することは認めない。
２ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
３ 新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その
他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で
行使価額を調整する。
４ 2011年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、2013年10月１日付で普通株式１株につ
き４株の株式分割を行っております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数が増加しております。
５ 2011年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、2013年10月１日付で普通株式１株につき
４株の株式分割を行っております。そのため、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額
の調整を行っております。
６ 2011年１月14日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使期間を「2009年７月１日～2016年６月
30日」から「2009年７月１日～2019年６月30日」に改定しております。
７ 2011年１月14日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使の条件（(注)１②）を「新株予約権者
は、割り当てられた新株予約権を、１個ごとに分割して行使できるものとする。」と改定しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権が行使されたことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式832株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 2019年２月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナ
ショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー、モルガン・スタン
レー・アジア・リミテッド、モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インクが2019年１
月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在におけ
る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
２ 2019年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アーチザン・イン
ベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2019年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載され
ているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式78,700株（議決権の数787個）及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式188,200株（議決権の数1,882個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式付与ESOP信託）
１. 株式付与ESOP信託の概要
当社は、2014年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。また、2017年５月12開催の取締役会決議に基づき、ESOP信託の継続及び追加拠出を実施しております。
ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
<株式付与ESOP信託の仕組み>
①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
②ESOP信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間内に取得します。
③ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
④信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑤株式交付規程に従い、一定の要件を満たす従業員は、当社株式を受領します。
⑥ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
２. 従業員に取得させる予定の株式の総数
170,800株
３. 当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
（業績連動型株式報酬制度）
１. 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2014年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）並びに当社と委任契約を締結している役付執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。2017年６月21日開催の定時株主総会決議に基づき、本制度の継続、一部改定及び追加拠出を実施しております。また、2019年６月19日開催の定時株主総会決議に基づき、本制度の一部改定を実施しております。
本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。
BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。
なお、BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。
<業績連動型株式報酬制度の仕組み>
①当社は株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
②本信託は、信託管理人の指図に従い、①で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
③本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
④本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑤信託期間中、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任時に交付されます。
⑥信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。
２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数
211,200株
３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、収益性の向上や財務体質の強化を図りながら、連結配当性向40％以上を中期的な目標として、継続的かつ発展的な利益還元を行っていく方針です。内部留保資金につきましては、企業価値向上のための成長投資等に活用してまいります。
この基本方針に基づき、連結業績や財務状況等を総合的に勘案し、当期末の配当につきましては１株当たり６円増配し48円といたしました。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、年間業績等を見極めた上で、年１回の配当としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
（注）基準日が第70期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ 基本的な考え方
当社は、「自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献します」という企業理念の下、顧客・取引先、従業員とその家族、コミュニティ、株主など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要であると認識しております。
ロ 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性の高い社外取締役５名と社内取締役３名の計８名で構成される取締役会と監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制が適切であると考えております。加えて、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。
a. 会社の機関の内容
（取締役会・役員体制）
当社の取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っております。取締役会を構成する社外取締役はいずれも経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。
さらに、2014年６月25日開催の定時株主総会において、取締役の毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しております。
また、業務執行は、執行役員27名（取締役３名を含む）を選任し権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員のうち、特に委嘱される業務が重要かつ広範にわたり、従業員身分を有しない執行役員を役付執行役員としております。 当該機関の長 伊藤 秀二（代表取締役社長兼ＣＥＯ）
その他メンバーにつきましては、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況をご参照願います。
（アドバイザリーボード）
原則として年４回、社内取締役、社外取締役、社外監査役を定例メンバーとしてアドバイザリーボードを開催し、報酬及び指名について検討を行っております。
その他メンバーにつきましては、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況をご参照願います。
（監査役会・監査役）
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、社外監査役３名で構成し、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。
その他メンバーにつきましては、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況をご参照願います。
（経営委員会）
原則として毎月１回以上、役付執行役員７名（取締役３名を含む）、主要子会社社長１名及び経営企画本部長の計９名を定例メンバーとして経営委員会を開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。
当該機関の長 伊藤 秀二（代表取締役社長兼ＣＥＯ）
その他メンバーにつきましては、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況をご参照願います。
（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）
株主総会を最高の意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
b. 内部統制システムの整備の状況
金融商品取引法の施行に伴う「財務報告に係る内部統制報告書」に対応するため、「内部統制委員会」を設置し、内部統制の構築、評価を進めております。
また、当社は会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・ 取締役及び使用人が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための規準として「カルビーグループ行動規範」を制定し、CEOを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。
外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、CEO及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。
・ コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針・施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。
・ 内部統制支援部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。
・ 法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務執行に係る情報（議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報）は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。
・ 取締役、監査役及びそれらに指名された使用人はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・ 経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、必要に応じて報告を取締役会に行う。
・ 当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。
・ 経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
・ 予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。
・ 関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。
・ 内部監査部門により、当社及び子会社の事業活動に対するモニタリングを実施する。
・ 当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り業務の適正な執行を行うよう指導する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。
・ 監査役を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。
・ 当社及び子会社の取締役、使用人並びに子会社の監査役が、当社又は子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見し、又はその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。
・ 取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
・ 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
・ 監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。
・ 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役又は内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
・ 取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
c. リスク管理体制の整備状況
(a) リスクマネジメント
企業を取り巻く多様な経営リスク（天災・事故、法令違反・訴訟、品質、原材料調達、株式、知的財産侵害など）に対応するため、2007年に「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で各事業本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行っております。特に製品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部が中心となって予防策を講じるとともに、迅速な対応ができる体制を整えております。今後、事前にリスクの芽を摘む未然防止、万一の被害を最小限に抑え迅速な復旧を図る体制づくりを推進していきます。また、情報セキュリティのリスクについては、セキュリティインシデント発生時対応社内体制を整備し、その一方で社員への教育・啓発を継続してシステム面以外にも予防策、対応策を整備しています。
(b) コンプライアンス
法令や社会的倫理の遵守こそ事業活動を支える根幹と考え、2006年に「グループ行動規範」と「グループ行動指針」を制定しております。エシックス（倫理）カード、コンプライアンスガイドブックを全社員に配布するとともに、階層別教育・eラーニング・マネージャー研修等を通じて浸透、啓発を図っております。また、代表取締役社長兼CEOを議長とする「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進しております。
(c) 倫理ヘルプライン
コンプライアンス違反や行動規範・行動指針に抵触する行為の未然防止、また、その早期発見・解決のため、公益通報者保護法に基づく「倫理ヘルプライン」を2006年に開設しております。また、主要拠点に倫理・リスク管理推進担当者を配置し、違反行為の監視や啓発活動を通じて積極的な通報を促しております。
d. 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(常勤監査役を除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
③ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役のうち、茂木友三郎、高原豪久、福島敦子、宮内義彦、アン・ツェは、社外取締役であります。
２ 監査役のうち、出村泰三、石田正、大江修子は、社外監査役であります。
３ 取締役茂木友三郎、高原豪久、福島敦子、宮内義彦及び監査役出村泰三、石田正、大江修子は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
４ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
８ 当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。
② 社外役員の状況
取締役８名のうち社外取締役は５名、監査役３名はすべて社外監査役であります。
社外取締役のうちアン・ツェ氏は、ペプシコ・グレーター・チャイナ リージョン フーズコマーシャル シニアバイスプレジデント アンド ゼネラルマネージャーであります。ペプシコは、当社株式の20.01％を保有する大株主FRITO‐LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V.の親会社であり、戦略的提携契約を締結しておりますが、社外取締役個人との利害関係はありません。
上記以外の社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、具体的なものはありませんが、次に掲げる点を重視し、健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。
イ 食品業界に精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること。
ロ 専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的かつ中立的な立場からの助言と監督を期待できること。
社外取締役には、日本又は世界を代表する企業の経営者として培ってきた豊富な知識・経験を当社経営全般に活かしていただいております。また、社外取締役は、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。
社外監査役には、公認会計士実務又は弁護士実務並びに証券アナリストとしてのコーポレート・ガバナンスや財務経理等の豊富な知識・経験を当社監査に活かしていただいております。また、社外監査役は、当社監査役会の過半数を構成することにより透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視又は監査機能を果たしております。加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査室との連携による監査の実施及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役の監査については、監査役自身が積極的に取締役会や各種経営会議に参加し、取締役及び執行役員の業務執行に問題がないかを監査・監督するように努めております。また、グループ会社への監査も、当社の内部監査室とも連携しつつ計画的に実施しております。監査役会の構成につきましては、社外監査役が３名（うち１名は公認会計士であり、豊富な経験と専門知識から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。）であります。また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査機関との間で定期的に監査連絡協議会を開催し情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査機関として８名の専従スタッフからなる内部監査室を設置し、年間の監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対して監査を実施する体制を取っております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 17名
(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。
ハ 監査法人の選定方針と理由
選定にあたっての方針及び理由は以下の通りです。
①監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること。
②当社グループが海外事業を含む「成長戦略」を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。
二 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については監査役会において報告がなされており、監査法人の改選に値する重要な事象はない旨が確認されております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務監査業務になります。
ハ その他重要な監査業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
二 監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について適切であると判断し、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は職務執行の対価としての基本報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与と業績連動型株式報酬、在任期間中の業績に連動した役員退職慰労金、及びストックオプションの権利付与によって構成され、いずれも株主総会の承認を経て決定しております。
＜役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容＞
（注）１ 2011年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、2013年10月１日付で
普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。そのため、新株予約権の目的
となる株式の数が増加しております。
当社の役員報酬の内、約半分は業績連動であり、中長期的視点も含め、株主利益と連動できるように設計しております。
基本報酬は、株主総会で決議された当該限度額の範囲内において、取締役会の承認及び監査役の協議によって決議された規程に基づき、支給金額を決定しております。
役員賞与は、事業の経営状況を適切に示している一つの指標として経常利益を採用し、各事業年度の連結経常利益に対する1.5％の金額を上限として、取締役会の承認によって決議された規程に基づいて支給金額を算出し、定時株主総会で提案、承認をいただいております。なお、2019年３月期における連結経常利益は27,432百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は19,429百万円であり、2019年６月19日開催の第70回定時株主総会において、取締役への役員賞与として19百万円を支給する決議をしております。
業績連動型株式報酬は株主総会決議で承認を受けた範囲内において、取締役会で決議された規程に基づき、毎事業年度における役位及び業績達成度等に応じて決定しております。詳細は、「１ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」及び後記＜業績連動型株式報酬の算定方法＞をご参照ください。
役員退職慰労金は、取締役会の承認及び監査役の協議によって決議された規程に基づいて算出しております。また、2018年６月20日開催の第69回定時株主総会において、退任取締役への退職慰労金として功労加算金350百万円を支給する決議をしております。
ストックオプションについては、当該事業年度における新たな権利付与はありません。
＜業績連動型株式報酬の算定方法＞
当社は、2014年６月25日開催の第65回定時株主総会、2017年６月21日開催の第68回定時株主総会及び2019年６月19日開催の第70回定時株主総会における決議により、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）ならびに当社と委任契約を締結している役付執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を継続導入しております。
本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。
本制度は次に定める方法に基づき、取締役等に付与するポイント数（株式数）を算定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役等の退任時に交付されます。なお、取締役等が死亡した場合には累積したポイント数に相当する株式数が当該取締役等の相続人に交付されます。
(1) 支給対象役員
法人税法第34条第1項の要件を満たす「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役及び監査役には支給しません。なお、2020年3月期における取締役等の人数は、社長１名、副社長執行役員１名、専務執行役員１名、常務執行役員４名です。
(2) 総株式報酬額
2018年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度において、１事業年度あたり、各取締役等に付与されるポイント数の年間合計（以下「年間合計ポイント数」という。）は、以下に記載する算定式により決定します。ただし、各取締役等に付与される１事業年度あたりの年間合計ポイント数の上限は85,000ポイントとします。
（年間合計ポイント数の算定式）
毎事業年度の期初に定める親会社株主に帰属する当期純利益の目標値×1％÷平均取得株価
（100ポイント未満の端数は切り捨て）
※ 平均取得株価は本信託による当社株式の取得価格の総額を取得株数で除して計算するものとし、2018年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの3事業年度における年間合計ポイント数の算定に用いる平均取得株価は3,703円です。
(3) 個別株式報酬額の算定方法
取締役等に付与されるポイント数は以下の算定式に基づき決定します。なお、１ポイントあたり当社株式１株とし、本信託の信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合、１ポイントあたりの当社株式の数について、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされるものとします。
（算定式）
各取締役等に付与されるポイント数（付与ポイント数）は、以下の算定式に基づき、予め定められた役位別ポイント数に業績達成支給率を乗じることにより算定（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。
付与ポイント数（※３）＝役位別ポイント数（※１）×業績達成支給率（※２）
※１ 役位別ポイント数は下表のとおりとします。
※２ 業績達成支給率は毎事業年度における業績目標（連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する 当期純利益）ごとに定める以下の割合のうち、業績目標を達成した業績指標についての割合の合計値とします。毎事業年度の各業績目標は、当該事業年度の期初に当社が定め、決算短信において開示する業績目標とし、2020年３月期における業績目標は以下のとおりです。なお、連結売上高及び連結営業利益については、当社が中長期的な財務ターゲットとして営業利益率15％の達成を目指していること、また、親会社株主に帰属する当期純利益については利益処分という観点から業績指標として選択しております。
連結売上高：20％
連結営業利益：50％
親会社株主に帰属する当期純利益：30％
2020年３月期における業績目標
（ご参考）
2019年３月期における業績目標及び実績
※３ 各取締役等に付与される1年当たりの年間合計ポイント数が上記（2）に定める上限を超過する場合には、当該上限の範囲内で各取締役等の付与ポイント数を役位別ポイントに応じて減額調整（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者等及び決定に関与する委員会
当社の役員報酬制度は、経営の透明性を高めるため、アドバイザリーボードでの検討を経て、取締役会で決議され、株主総会にて承認される制度となっております。アドバイザリーボードは、原則として年４回、社内取締役、社外取締役、社外監査役を定例メンバーとして開催し、報酬及び指名について検討を行っております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）第69回定時株主総会の決議に基づき、退任取締役の松本晃氏に対して功労加算金350百万円を贈呈しています。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）1 連結報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しています。
２ 第69回定時株主総会の決議に基づき、功労加算金350百万円を贈呈しています。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 株式投資の区分の基準及び考え方
当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式につきましては、原則として政策保有をしないことを方針としています。ただし、毎期、保有の是非を検討し、取引関係がある会社との関係を強化・維持させ当社のビジネスを発展させることが明らかな場合に限って保有しております。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。