## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 176,000,000
計 | 176,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 133,929,800 | 133,929,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 133,929,800 | 133,929,800 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注) | 46,000 | 133,921,800 | 10 | 12,044 | 10 | 11,611
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注) | 8,000 | 133,929,800 | 1 | 12,046 | 1 | 11,613

(注) 新株予約権が行使されたことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 47 | 31 | 183 | 297 | 46 | 29,772 | 30,376 | －
所有株式数 (単元) | - | 224,695 | 12,772 | 267,096 | 551,565 | 88 | 282,344 | 1,338,560 | 73,800
所有株式数 の割合(％) | - | 16.79 | 0.95 | 19.95 | 41.21 | 0.01 | 21.09 | 100.00 | －

(注) 自己株式8,762,376株は、「個人その他」に87,623単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
FRITO-LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V. (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ZONNEBAAN 35, 3542 EB UTRECHT, THE NETHERLANDS (東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟) | 26,800 | 21.41
一般社団法人幹の会 | 東京都港区赤坂２丁目19-８ 赤坂２丁目アネックス７階 | 18,280 | 14.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 14,140 | 11.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 4,842 | 3.87
THE BANK OF NEW YORK MELLON (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 4,277 | 3.42
GIC PRIVATE LIMITED - C (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行決済事業部） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER, SINGAPORE (東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 3,678 | 2.94
カルビー従業員持株会 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－３ | 2,093 | 1.67
鳥越製粉株式会社 | 福岡県うきは市吉井町276－１ | 1,936 | 1.55
THE BANK OF NEW YORK (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 1,600 | 1.28
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 1,073 | 0.86
計 | － | 78,722 | 62.89

(注)１　2023年２月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、GICプライベー

ト・リミテッドが2023年２月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
GICプライベート・リミテッド （GIC Private Limited） | シンガポール共和国068912、キャピタル・タワー♯37－01、ロビンソン・ロード168 | 5,459 | 4.08
計 | － | 5,459 | 4.08

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 8,762,300
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 125,093,700 | 1,250,937 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 73,800 | － | －
発行済株式総数 | 133,929,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,250,937 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式53,400株（議決権の数534個）及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式189,400株（議決権の数1,894個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) カルビー株式会社 | 東京都千代田区丸の内 一丁目８番３号 | 8,762,300 | － | 8,762,300 | 6.54
計 | － | 8,762,300 | － | 8,762,300 | 6.54

(注) 株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ESOP信託）

１. 株式付与ESOP信託の概要

当社は、2014年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

<株式付与ESOP信託の仕組み>

①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。

②ESOP信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間内に取得します。

③ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

④信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑤株式交付規程に従い、一定の要件を満たす従業員は、当社株式を受領します。

⑥ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

２. 従業員に取得させる予定の株式の総数

53,465株

３. 当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

（業績連動型株式報酬制度）

１. 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2014年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）並びに当社と委任契約を締結している役付執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。

BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。

なお、BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。

<業績連動型株式報酬制度の仕組み>

①当社は株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。

②本信託は、信託管理人の指図に従い、①で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

③本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

④本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑤信託期間中、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任時に交付されます。

⑥信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。

２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

189,400株

３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年11月７日)での決議状況 (取得期間2022年11月８日～2023年３月31日) | 5,000,000 | 12,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,217,100 | 11,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 782,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 15.66 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 15.66 | 0.00

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 115 | 0
当期間における取得自己株式 | 35 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他( － ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,762,376 | － | 8,762,411 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。成長戦略（2023 年度～2025 年度）において、株主還元については総還元性向 50％以上、DOE ４％を目途に安定的な増配を目標として掲げております。この基本方針に基づき、連結業績や財務状況等を総合的に勘案し、2023 年３月期の配当金（期末）につきましては前期と同額の１株当たり 52 円といたします。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、年間業績等を見極めた上で、年１回の配当としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

（注）基準日が第74期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月21日 定時株主総会 | 6,508 | 52

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げ、顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えております。すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要であると考えております。この考え方にもとづき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役５名と社内取締役３名の計８名で構成される取締役会と、監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制としており、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。

株主総会を最高の意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

イ．取締役会・役員体制

当社の取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っております。社外取締役は豊富な経験や高い見識を持ち、客観的かつ中長期的な視点で重要な意思決定を行うとともに、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。

取締役の任期は、毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため１年と定款に定めております。

また、業務執行は、執行役員10名（取締役３名を含む）を選任し、権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制としております。

ロ．指名委員会・報酬委員会

任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。原則として年４回開催して、議長を社外取締役としており、社外取締役４名を含む５名を定例メンバーとして、役員の指名および報酬について審議を行っています。

ハ．監査役会・監査役

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成し、経営の透明性を確保するとともに、経営に対する監視、監査機能を果たしております。

2023年６月開催の定時株主総会終結後の各機関の構成員は次のとおりであります。

（◎は当該機関の長、○はメンバーを表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査役会
代表取締役社長 兼 CEO | 江原　信 | ◎ | ○ | ○ | －
取締役副社長 兼 CRO | 菊地　耕一 | ○ | － | － | －
専務取締役 | 井本　朗 | ○ | － | － | －
取締役 | 茂木　友三郎 | ○ | ◎ | ◎ | －
取締役 | 福島　敦子 | ○ | ○ | ○ | －
取締役 | 宮内　義彦 | ○ | ○ | ○ | －
取締役 | ワンユエン ・タン | ○ | － | － | －
取締役 | 桐山　一憲 | ○ | ○ | ○ | －
常勤監査役 | 岡藤　由美子 | ○ | － | － | ◎
監査役 | 大江　修子 | ○ | － | － | ○
監査役 | 宇佐美　豊 | ○ | － | － | ○

ニ．経営委員会

業務執行に関わる重要事項の審議を行う機関として、経営委員会を設置しております。原則として毎月１回以上、議長を代表取締役社長兼CEOが務め、執行役員等９名（取締役３名を含む）及び経営企画本部長の合計10名を定例メンバーとして開催しており、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の討議等を行っております。

③取締役会の活動状況

イ．出席状況

当事業年度において13回開催しており、取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 （議長) | 伊藤　秀二 | 13回/13回（100％）
代表取締役 | 江原　信 | 13回/13回（100％）
専務取締役 | 菊地　耕一 | 13回/13回（100％）
取締役 | 茂木　友三郎 | 12回/13回（92％）
取締役 | 高原　豪久 | 13回/13回（100％）
取締役 | 福島　敦子 | 13回/13回（100％）
取締役 | 宮内　義彦 | 12回/13回（92％）
取締役 | ワンユエン ・タン | 9回/10回（90％） ※2022年６月就任
常勤監査役 | 岡藤　由美子 | 10回/10回（100％） ※2022年６月就任
常勤監査役 | 出村　泰三 | 13回/13回（100％）
監査役 | 大江　修子 | 13回/13回（100％）

注) 2022年６月22日をもって取締役を退任したシルビア・ドン氏、及び監査役を退任した石田正氏は、

在任期間中開催の3回すべてに出席

ロ．取締役会における具体的な検討内容

取締役会においては、経営方針や投資案件など経営における重要な事項の審議、決定に加えて、国内外における中長期戦略の実行状況や、サステナブル経営等の経営基盤の課題等について報告を行い、経営の監督機能を強化するための検討、審議を行っております。具体的な検討事項は次のとおりです。

・中長期での企業の目指す姿を踏まえた中期成長戦略

・新規分野の事業への研究開発や事業投資、国内コア事業における重要な設備投資

・海外重点地域を中心とした事業戦略の進捗、PMIの状況

・自己株式取得や配当など株主還元策、資本政策や資金計画

・取締役・監査役候補者に加え、指名委員会の審議を踏まえた執行役員等重要な人財登用

・サステナブル経営における重要な課題や重点テーマの進捗状況

④指名委員会、及び報酬委員会の活動状況

イ．出席状況

当事業年度において指名委員会８回、報酬委員会を２回開催しており、委員の出席状況については次のとおりであります。

項目 | 氏名 | 指名委員会 出席状況 | 報酬委員会 出席状況
委員長 | 茂木　友三郎 | ７回/８回（88％） | ２回/２回（100％）
委員 | 伊藤　秀二 | ８回/８回（100％） | ２回/２回（100％）
委員 | 高原　豪久 | ７回/８回（88％） | ２回/２回（100％）
委員 | 福島　敦子 | ８回/８回（100％） | ２回/２回（100％）
委員 | 宮内　義彦 | ６回/８回（75％） | １回/２回（50％）

ロ．主な報告・審議の事項

具体的な検討内容としては、指名委員会では、新たなCEO候補者の審議、検討や新たな経営体制を踏まえた取締役、執行役員の選任等を審議いたしました。また、報酬委員会では、より全社業績に連動する役員報酬の算定方法や、役員の個人別の報酬額等について審議いたしました。

⑤企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、金融商品取引法の施行に伴う内部統制報告制度に対応するため、内部統制の構築、評価を進めております。また、会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

・取締役及び使用人が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための拠り所として「カルビーグループ行動規範」を制定し、代表取締役社長兼ＣＥＯを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。

・外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、代表取締役社長兼ＣＥＯ及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。

・コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針・施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。

・内部統制部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報（議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報）は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。

・取締役、監査役及びそれらに指名された使用人はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、必要に応じて報告を取締役会に行う。

・当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。

・経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。

・予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。

・関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。

・内部監査部門により、当社及び子会社の事業活動に対するモニタリングを実施する。

・当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り業務の適正な執行を行うよう指導する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。

・監査役を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。

・当社及び子会社の取締役、使用人並びに子会社の監査役が、当社又は子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見し、又はその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。

・取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

・監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。

・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役又は内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ロ. リスク管理体制の整備状況

(a) リスクマネジメント

企業を取り巻く多様な経営リスク（製品の安全品質・原材料調達・自然災害・パンデミック・情報セキュリティ・コンプライアンス等）に対応するため、「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で各事業本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行い、リスクの未然防止と発生時の被害の最小化及び迅速な復旧を図る事業継続体制を推進しております。特に製品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部やグローバル調達本部が中心となって予防策を講じるとともに、迅速な対応ができる体制を整えております。また、サイバーテロなどの情報セキュリティリスクについては、セキュリティインシデント発生時の対応社内体制（CSIRT）を整備し、その一方で社員への教育・啓発を継続してシステム面以外にも予防策・対応策を整備しています。

(b) コンプライアンス

法令や社会的倫理の遵守こそ事業活動を支える根幹と考え、「グループ行動規範」を制定し、階層別教育・eラーニング・マネージャー研修等を通じてコンプライアンスマインドの醸成や浸透、啓発を図っております。また、代表取締役社長兼ＣＥＯを議長とする「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進しております。

(c) 内部通報

コンプライアンス違反や「グループ行動規範」「社内規程」に抵触する行為の未然防止、また、その早期発見・解決のため、公益通報者保護法に基づく「カルビーグループ倫理ヘルプライン」を開設しております。また、改正労働施策総合推進法の施行に伴い、あらゆるハラスメントを根絶するために、全事業所に「コンプライアンス相談員」を配置するなど、内部通報制度の強化を図り、心理的安全性の高い、風通しの良い職場環境を目指しております。

ハ. 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(常勤監査役を除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

二．役員等のために締結される保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により補填することとしております。また、その保険料は全額当社負担としております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１　　　　以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(c)中間配当

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性3名 （役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 兼 CEO | 江原 信 | 1958年12月24日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2001年４月 | ジョンソン・アンド・ジョンソン㈱入社
2008年４月 | 同社バイスプレジデント業務推進本部長
2011年３月 | 当社入社　上級執行役員
2011年４月 | ジャパンフリトレー㈱代表取締役社長
2014年４月 | 当社上級常務執行役員兼ジャパンフリトレー㈱代表取締役社長
2015年４月 | 当社上級副社長執行役員
2019年４月 | 当社副社長執行役員　海外カンパニープレジデント兼社長補佐
2019年６月 | 当社代表取締役副社長
2022年４月 | 当社代表取締役副社長兼COO
2023年４月 | 当社代表取締役社長兼CEO（現任）
| (注)４ | 2,000
取締役副社長 兼 CRO | 菊地 耕一 | 1963年12月22日生 |
1986年４月 | 三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社
2000年10月 | プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス㈱入社
2001年６月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2010年10月 | 同社システムズ＆テクノロジー・グループ事業管理理事
2012年２月 | 当社入社　執行役員　財務経理本部長
2014年４月 | 当社上級執行役員　財務経理本部長兼情報システム本部長
2016年４月 | 当社上級常務執行役員　財務経理本部長兼情報システム本部長
2019年４月 | 当社専務執行役員兼CFO
2019年６月 | 当社専務取締役兼CFO
2022年４月 | 当社専務取締役
2023年４月 | 当社取締役副社長兼CRO（現任）
| (注)４ | 500
専務取締役 | 井本　朗 | 1964年８月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員　品質保証本部長
2016年４月 | 当社上級執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員　生産カンパニー　プレジデント
2023年４月 | 当社専務執行役員　カルビージャパンリージョン　プレジデント
2023年６月 | 当社専務取締役（現任）
| (注)４ | 1,183
取締役 | 茂木 友三郎 | 1935年２月13日生 |
1958年４月 | キッコーマン㈱入社
1979年３月 | 同社取締役
1982年３月 | 同社常務取締役
1985年10月 | 同社代表取締役常務取締役
1989年３月 | 同社代表取締役専務取締役
1994年３月 | 同社代表取締役副社長
1995年２月 | 同社代表取締役社長
2001年６月 | 東武鉄道㈱監査役（現任）
2004年６月 | キッコーマン㈱代表取締役会長CEO
2009年６月 | 当社取締役（現任）
2011年６月 | キッコーマン㈱取締役名誉会長 取締役会議長（現任）
2016年６月 | ㈱オリエンタルランド取締役（現任）
2020年６月 | ㈱フジ・メディア・ホールディングス取締役(監査等委員）（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 福島 敦子 | 1962年１月17日生 |
1985年４月 | 中部日本放送㈱ 入社
1988年４月 | 日本放送協会 契約キャスター
1993年10月 | ㈱東京放送（現㈱TBSテレビ）契約キャスター
2005年４月 | ㈱テレビ東京 経済番組担当キャスター
2006年４月 | 国立大学法人島根大学 経営協議会委員 （現任）
2006年12月 | 松下電器産業㈱(現パナソニックホールディングス㈱)経営アドバイザー
2012年７月 | ヒューリック㈱取締役（現任）
2015年６月 | 名古屋鉄道㈱取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2022年２月 | キユーピー㈱取締役（現任）
| (注)４ | 500
取締役 | 宮内　義彦 | 1935年９月13日生 |
1960年８月 | 日綿實業㈱(現双日㈱)入社
1964年４月 | オリエント・リース㈱(現オリックス㈱)入社
1970年３月 | 同社取締役
1980年12月 | 同社代表取締役社長
2000年４月 | 同社代表取締役会長
2003年６月 | 同社取締役兼代表執行役会長
2006年４月 | ㈱ACCESS取締役（現任）
2014年６月 | オリックス㈱シニア・チェアマン（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年10月 | ラクスル㈱取締役（現任）
2020年５月 | ㈱ニトリホールディングス取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | ワンユエン・タン | 1978年３月18日生 |
2001年７月 | シンガポール警察　上級警察官
2005年６月 | シンガポール通商産業省　シニアアシスタントディレクター
2006年２月 | Boston Consulting Group アソシエイツ
2010年１月 | Boston Consulting Group プリンシパル
2011年６月 | McDonald's Corp.アジア太平洋・中東・ アフリカ地域戦略・インサイト担当　シニアディレクター
2012年６月 | McDonald's Corp.アジア太平洋・中東・ アフリカ地域戦略・インサイト担当　バイスプレジデント
2013年３月 | McDonald's Corp.台湾　マネージング・ディレクター
2017年１月 | Walmart Inc.ウォルマート ストア チャイナ プレジデント
2018年１月 | Walmart Inc.チャイナ プレジデント&CEO
2020年６月 | PepsiCo,Inc.アジアパシフィック・オーストラリア・ニュージーランド・中国担当CEO（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 桐山　一憲 | 1962年11月30日生 |
1985年４月 | P&Gファーイーストインク（現P&Gジャパン）入社
2002年７月 | P&Gノースイーストアジア　バイスプレジデント兼営業部長
2005年７月 | P&Gグローバルスキンケア　バイスプレジデント
2007年６月 | P&Gジャパン㈱代表取締役社長
2012年６月 | ザ・プロクター・アンド・ギャンブルカンパニー（米国） プレジデント兼アジア最高責任者
2017年９月 | ㈱for GL代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 岡藤 由美子 | 1964年12月10日生 |
1988年４月 | 日立化成工業㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）入社
2013年４月 | Hitachi Powdered Metals(USA),Inc. （現Showa Denko Materials Powdered Metals(USA),Inc.)出向 取締役執行役員 （トレジャラー）
2016年10月 | 当社入社 経営企画・IR本部IR部長
2019年４月 | 当社執行役員 IR本部本部長兼ESG推進室室長
2021年４月 | 当社執行役員 購買本部本部長兼サステナビリティ推進室室長
2022年４月 | 当社戦略リスク管理本部付
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 500
監査役 | 大江　修子 | 1973年５月24日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 虎ノ門総合法律事務所入所
2004年９月 | クレイマー・レヴィン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所勤務
2005年９月 | あさひ・狛法律事務所入所
2007年２月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2008年１月 | 同所パートナー（現任）
2016年６月 | 当社監査役（現任）
2018年３月 | ウイングアーク１st㈱監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 宇佐美　豊 | 1958年４月28日生 |
1984年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年８月 | 公認会計士登録
2005年５月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2006年11月 | マネジメント・パワー・エクスチェンジ㈱代表取締役（現任）
2007年１月 | 宇佐美公認会計士事務所　所長（現任）
2010年６月 | 宇佐美税理士事務所　所長（現任）
2015年６月 | 東芝機械㈱（現芝浦機械㈱）監査役
2019年６月 | 同社取締役（監査等委員）（現任）
2020年５月 | ㈱チヨダ監査役（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | －
計 | 4,683

(注)１ 取締役のうち、茂木友三郎、福島敦子、宮内義彦、ワンユエン・タン、桐山一憲は、社外取締役であります。

２ 監査役のうち、大江修子、宇佐美豊は、社外監査役であります。

３ 取締役茂木友三郎、福島敦子、宮内義彦、桐山一憲及び監査役大江修子、宇佐美豊は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

４ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
山崎　徳司 | 1961年 ２月16日生 | 1985年４月 | 明治製菓㈱（現明治ホールディングス㈱）入社 | －
1986年７月 | 大和証券経済研究所（現㈱大和総研）入社
2019年６月 | 日本ハム㈱監査役
2022年６月 | 同社取締役（現任）

８ 当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。

役名 | 職名 | 氏名
専務執行役員 | カルビーポテト㈱代表取締役社長 | 田 崎　一 也
専務執行役員 | CSO（Chief Strategy Officer） 兼　グループ戦略統括本部長、 Calbee Future Labo、人事・総務本部管掌 | 笙　　啓 英
執行役員 | CTO（Chief Technology officer) 兼 研究開発本部長 | 中 野　真 衣
執行役員 | CPO（Chief Product Officer）兼 生産本部長、 技術本部、次世代生産プロジェクト管掌 | 酒 井　　 広
執行役員 | カルビー欧米リージョン　プレジデント 兼　Calbee America, Inc. CEO | 堤　　　　亮
執行役員 | カルビーアジア・オセアニアリージョン　プレジデント 兼　インドネシアグループ　本部長 兼　Calbee-Wings Food　President | 森岡　貞一郎
執行役員 | カルビーアジア・オセアニアリージョン　CFO(Chief Financial Officer) | 早 川　知 佐

② 社外役員の状況

取締役８名のうち社外取締役は５名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

社外取締役のうちワンユエン・タン氏は、PepsiCo,Inc.アジアパシフィック・オーストラリア・ニュージーランド・中国担当ＣＥＯであります。PepsiCo,Inc.は、当社株式の21.41％を保有する大株主FRITO‐LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V.の親会社であり、戦略的提携契約を締結しておりますが、社外取締役個人との利害関係はありません。

上記以外の社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については定めていないものの、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立性基準に基づき指名しており、次に掲げる点を重視して健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。

イ．食品業界に精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること。

ロ．専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的かつ中立的な立場からの助言と監督を期待できること。

社外取締役には、日本又は世界を代表する企業の経営者として培ってきた豊富な知識・経験を当社経営全般に活かしていただいております。また、社外取締役は、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。

社外監査役には、弁護士並びに公認会計士としてのコーポレート・ガバナンス、投資、及び財務戦略の豊富な知識・経験を当社監査に活かしていただいております。また、社外監査役は、当社監査役会の過半数を構成することにより透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視又は監査機能を果たしております。加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査部との連携による監査の実施及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．組織・人員

当事業年度末(2023年3月31日）の当社の監査役は3名体制としており、社内出身の常勤監査役１名および、独立役員である社外監査役２名（うち、常勤監査役１名）で構成されております。監査役は岡藤由美子（監査役会議長/常勤監査役）、出村泰三(常勤社外監査役）、大江修子（社外監査役）の３名でした。出村泰三氏は証券アナリストとしての経験による食品業界の専門知識や見識を備えるとともに、財務やIRに関する幅広い知識を有しており、大江修子氏は弁護士の資格を有し、会社法や企業法務に精通しております。社外監査役の高度な専門性と独立性を融合し、経営の監査および監督を行う監査役会の実効性を高める体制をとっております。

ロ．監査役、監査役会の活動状況

(a)監査役会の開催頻度・出席状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計15回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 岡藤　由美子 | 11回/11回(100％)
常勤監査役（社外） | 出村　泰三 | 15回/15回(100％)
監査役（社外） | 大江　修子 | 15回/15回(100％)

注) 2022年６月22日をもって退任した社外監査役石田正氏は、在任期間中開催の監査役会4回すべてに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行いました。また、岡藤由美子氏は、2022年６月22日開催の定時株主総会にて監査役に就任いたしました。

監査役会における主な検討事項(決議、協議、報告)は、以下の通りであります。

・監査役および補欠監査役候補者の選任の同意

・監査の方針及び監査実施計画の決定(取締役会に報告）

・監査役活動予算の決定

・取締役会議案に関する協議

・内部統制システムの整備・運用状況の確認

・事業報告、計算書類等の内容確認

・有価証券報告書の内容確認

・株主総会提出議案の確認

・会計監査人の監査報告書の確認

・監査役会の監査報告書の作成・承認

・会計監査人の再任の適否評価と選解任の決定

・会計監査人の監査報酬の同意

・監査役監査の実施状況の報告

・監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)の妥当性の協議

(b)監査役の活動状況

当社の監査役は、取締役会に出席し、取締役等との意思疎通を図り、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、経営委員会、コンプライアンス・リスク諮問委員会、サステナビリティ委員会、投資審査会等の社内の重要な会議へ出席するとともに、社内取締役、執行役員、グループ子会社社長等との意思疎通を図り、職務執行状況の確認、国内事業所や国内外子会社の往査を行うなど、監査環境の整備と積極的な経営状況の把握に努め、業務監査を行っております。さらに、監査役会は代表取締役社長へ監査所見に基づく提言を行い、定期的な意見交換を図っております。

監査役の主な活動は以下の通りであります。

(ⅰ)代表取締役との意見交換：監査役全員

(ⅱ)取締役会への出席：監査役全員

(ⅲ)経営委員会への出席：常勤監査役

(ⅳ)コンプライアンス・リスク諮問委員会への出席：監査役全員

(ⅴ)サステナビリティ委員会、投資審査会への出席：常勤監査役

(ⅵ)社外取締役へのインタビュー・意見交換：監査役全員

(ⅶ)社内取締役、執行役員、グループ子会社社長等へのインタビュー・意見交換：監査役全員

(ⅷ)主要な事業所、子会社への往査：監査役適宜割り当て

(c)監査役と内部監査および会計監査人との相互連携

監査役は、内部監査部門および有限責任 あずさ監査法人との定期的な会合を実施することにより、重点監査項目・監査計画を共有するとともに、監査状況の報告、決算レビュー結果報告など、相互の情報共有と意見交換を促進し、監査の実効性向上に努めております。

項目 | 出席者 | 実績頻度 | 主な内容
監査連絡協議会 (三様監査連絡会) | 監査役、内部監査部、 会計監査人 | 7月、12月、　4月 | 年間監査計画、重点リスク項目と評価結果、内部監査結果の共有・意見交換、 監査上の主要な検討事項(KAM)の協議等
四半期レビュー結果報告 | 監査役、財務経理部、 会計監査人 | 7月、11月、２月 | 決算状況等の説明
監査結果報告 | 監査役、内部監査部、　財務経理部、会計監査人 | ５月、６月 | 会社法、金商法監査の報告 (内部統制、KAM含む)
内部監査部門(主催)月次定例会 | 内部監査部、監査役 | 毎月 | 内部監査部の往査による監査結果の共有等

②内部監査並びに内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部監査については、内部監査機関として９名の専従スタッフからなる内部監査部を設置しております。メンバーは、公認会計士となる資格を有する者、公認内部監査人、内部監査士などの資格を有する専門人財の他、管理職経験者を配置しております。年間の監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対して監査を実施する体制を取っております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

レポーティングラインとして、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③を踏まえ、業務執行部門から独立し、ＣＥＯ及び取締役会の２つの報告経路を保持しています。取締役会には、年度総括報告を行っております。

③ 会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 山根　洋人（継続監査年数２年） | 有限責任 あずさ監査法人
小川 　勤 （継続監査年数７年）

ロ．継続監査期間

７年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名

その他 23名

(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

選定にあたっての方針及び理由は以下の通りです。

a 監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること。

b 当社グループが海外事業を含む「成長戦略」を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

関係部署による評価及び各監査役評価を踏まえ、監査役会として改選に値する重要な事象はない旨確認しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 56 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 56 | － | 63 | －

当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬63百万円には、2023年６月に発生した当連結会計年度にかかる追加報酬を含んでおります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 7
連結子会社 | 24 | 2 | 32 | 14
計 | 24 | 6 | 32 | 21

提出会社における非監査業務の内容は、主に海外駐在員の所得税申告関連業務になります。

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務監査業務になります。

ハ．その他重要な監査業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について適切であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、透明性・客観性を高めるため、株主総会が決定した報酬総額の範囲内において、報酬委員会での検討を経て、取締役会で決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的に報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容＞

報酬等の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 内容 | 決議時の員数
基本報酬 | 1999年６月23日 | 取締役 | 年額242百万円以内 | 12名
| 2011年１月14日 | 監査役 | 年額90百万円以内 | 3名
業績連動型株式報酬 | 2020年６月24日 | 取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）並びに当社と委任契約を締結している役付執行役員 | ３事業年度を対象として、700百万円以内、株式220,000株以内 | 取締役３名 役付執行役員５名

＜役員報酬の概要＞

報酬の種類 | 概要
固定 | a.基本報酬 | ・各役位の職務執行の対価として支給 ・役位、担当業務の内容、責任の程度を総合的に勘案して決定
変動 | b.役員賞与 | ・評価指標における業績目標の達成度に連動して年次で支給する報酬 ・評価指標は連結業績目標（売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益）と個人業績目標とし、役位、担当業務並びに目標達成度に応じて支給 ・個人業績目標のうち50％はダイバーシティ含む人財育成項目を設定
c.業績連動型株式報酬 | ・毎事業年度における役位及び連結業績指標、およびサステナビリティ指標における目標達成度に連動してポイント（当社株式数）を付与し、退任時に交付される非金銭報酬 ・詳細は<業績連動型株式報酬の算定方法>の通り
d.役員退職金 | ・役員賞与の２分の１相当の金額を引当て、退任時に一括して支給する報酬

＜役員報酬の構成割合＞

当社の社内取締役の報酬は、基本報酬50%、役員賞与25%、業績連動型株式報酬および役員退職慰労金25%で構成しております。

社外取締役の報酬は、固定報酬の「基本報酬」100%で構成しております。

＜業績連動型株式報酬の算定方法＞
当社は、2014年６月25日開催の第65回定時株主総会における決議により、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）ならびに当社と委任契約を締結している役付執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、以後３年ごとに定時株主総会で本制度の継続について提案、承認をいただいております。
本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。
本制度は次に定める方法に基づき、取締役等に付与するポイント数（株式数）を算定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役等の退任時に交付されます。なお、取締役等が死亡した場合には累積したポイント数に相当する株式数が当該取締役等の相続人に交付されます。

(1) 支給対象役員
法人税法第34条第1項の要件を満たす「業務執行役員」である取締役等を対象とし、社外取締役及び監査役には支給しません。なお、2023年3月期における取締役等の人数は、社長執行役員１名、副社長執行役員１名、専務執行役員１名、常務執行役員４名です。
(2) 総株式報酬額
2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度において、１事業年度あたり、各取締役等に付与されるポイント数の年間合計（以下「年間合計ポイント数」という。）は、以下に記載する算定式により決定します。ただし、各取締役等に付与される１事業年度あたりの年間合計ポイント数の上限は85,000ポイントとします。

（年間合計ポイント数の算定式）
毎事業年度の期初に定める親会社株主に帰属する当期純利益の目標値×1％÷平均取得株価（※）

（100ポイント未満の端数は切り捨て）
※平均取得株価は本信託による当社株式の取得価格の総額を取得株数で除して計算するものとします。2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの3事業年度における年間合計ポイント数の算定に用いる平均取得株価は3,687.4円です。なお、2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度における年間合計ポイント数の算定に用いる平均取得株価は、本信託内に残存する当社株式のうちポイントが付与されていない株式と、本信託が2023年８月（予定）に追加取得する株式との平均取得株価とします。
(3) 個別株式報酬額の算定方法
取締役等に付与されるポイント数は以下の算定式に基づき決定します。なお、１ポイントあたり当社株式１株とし、本信託の信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合、１ポイントあたりの当社株式の数について、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされるものとします。

（算定式）
各取締役等に付与されるポイント数（付与ポイント数）は、以下の算定式に基づき、予め定められた役位別ポイント数に業績達成支給率を乗じることにより算定（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。

付与ポイント数（※３）＝役位別ポイント数（※１）×業績達成支給率（※２）

※１　役位別ポイント数は下表のとおりとします。

役位 | ポイント
会長 | 8,000ポイント
社長 | 8,000ポイント
副社長執行役員 | 5,000ポイント
専務執行役員 | 3,500ポイント
常務執行役員 | 3,000ポイント

※２　業績達成支給率は毎事業年度における業績目標（連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）ごとに定める下図の割合のうち、業績目標を達成した業績指標についての割合の合計値とします。毎事業年度の各業績目標は、当該事業年度の期初に当社が定め、決算短信において開示する業績目標とし、2024年３月期における業績目標は以下のとおりです。

2024年３月期における業績目標

業績指標 | 連結売上高 | 連結営業利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益
業績目標 | 293,000百万円 | 24,000百万円 | 15,000百万円

（ご参考）

2023年３月期における業績目標及び実績

業績指標 | 連結売上高 | 連結営業利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益
業績目標 | 274,000百万円 | 22,000百万円 | 15,500百万円
実績 | 279,315百万円 | 22,233百万円 | 14,772百万円

※３　各取締役等に付与される1年当たりの年間合計ポイント数が上記（2）に定める上限を超過する場合には、当該上限の範囲内で各取締役等の付与ポイント数を役位別ポイントに応じて減額調整（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者等及び決定に関与する委員会
当社の役員報酬制度は、透明性・客観性を高めるため、任意の委員会である報酬委員会を設置し、報酬委員会での検討を経て、取締役会で決議され、株主総会にて承認される制度となっております。

（報酬委員会の詳細については、４ コーポレート・ガバナンスの状況等 ④指名委員会、及び報酬委員会の活動状況を参照ください。）

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 216 | 145 | 37 | 14 | 18 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 22 | 22 | - | - | - | 1
社外役員 | 121 | 121 | - | - | - | 9

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、原則として政策保有をしないことを方針としています。ただし、毎期、保有の是非を検討し、新規事業創出に向けた業務提携など経営戦略の一環として必要性があると判断した場合、また、取引関係がある会社との関係を強化・維持させ当社事業を発展させることが明らかな場合に限って保有しております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 255
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,581

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 5 | 関係強化のための持株会による取得のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 199

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
理研ビタミン㈱ | 400,000 | 500,900 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。原材料仕入取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
769 | 840
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 88,254 | 87,909 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が増加しております。 | 無
527 | 511

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
四州貿易有限公司 | 1,000,000 | 1,000,000 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。同社は弊社香港事業における合弁パートナーです。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
45 | 42
㈱フジ | 24,623 | 23,844 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が増加しております。 | 無
42 | 55
鳥越製粉㈱ | 49,000 | 49,000 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。原材料仕入取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
29 | 32
㈱リテールパートナーズ | 20,039 | 20,039 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
27 | 28
㈱ヤマナカ | 38,402 | 37,271 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が増加しております。 | 無
26 | 26
㈱アークス | 11,524 | 11,524 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
25 | 24
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 3,102 | 3,004 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が増加しております。 | 無
21 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イオン㈱ | 7,637 | 7,410 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が増加しております。 | 無
19 | 19
UNQ Holdings Limited | 590,000 | 590,000 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。同社は弊社中国EC事業における合弁パートナーです。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
16 | 25
㈱バローホールディングス | 5,280 | 5,280 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
10 | 11
セントラルフォレストグループ㈱ | 3,000 | 3,000 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
5 | 5
㈱関西フードマーケット | 3,960 | 3,960 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
5 | 4
四洲冷凍食品有限公司 | 377,000 | 377,000 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。同社は弊社香港事業における合弁パートナーに出資しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
3 | 3
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱マルヨシセンター | 1,000 | 1,000 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
2 | 2
㈱スリーエフ | 2,420 | 2,420 | 同社株式は、当社食品製造販売セグメントの事業における取引先との関係強化・維持のため保有しております。製品販売取引を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
0 | 0

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。