第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権が行使されたことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) 自己株式12,148,871株は、「個人その他」に121,488単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注)１ 2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インク及びその共同保有者であるティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッドが2026年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
２ 2026年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オアシスマネジメントカンパニーリミテッドが2026年５月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式46,775株（議決権の数467個）及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式146,300株（議決権の数1,463個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式付与ESOP信託）
株式付与ESOP信託の概要等については、「５ 従業員の状況等 (2) 従業員の状況」において同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（業績連動型株式報酬制度）
１. 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2014年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。
BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。
なお、BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。
<業績連動型株式報酬制度の仕組み>
①当社は株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
②本信託は、信託管理人の指図に従い、①で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
③本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
④本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑤信託期間中、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任時に交付されます。
⑥信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。
２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数
146,300株
３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。当期の期末配当金につきましては、当期を最終年度とする2024年３月期〜2026年３月期の成長戦略「Change 2025」で掲げたキャッシュアロケーションおよび、総還元性向50％以上、DOE４％を目途に安定的な増配を目指すという還元方針に基づき、連結業績や財務状況等を総合的に勘案し、2026年３月期の配当金（期末）につきましては、１株当たり８円増配の66円を予定しております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、年間業績等を見極めた上で、年１回の配当としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
（注）基準日が第77期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げ、顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えております。すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要であると考えております。この考え方にもとづき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性の高い取締役会と監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制としており、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。
株主総会を最高の意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は社外取締役（独立役員）５名と社内取締役２名、非業務執行取締役１名の計８名の構成となります。また、2026年６月24日開催予定の定時株主総会以降は、各委員会の独立性と実効性をより高めるため、指名委員会は委員４名全員が社外取締役（独立役員）、報酬委員会は委員４名中３名が社外取締役（独立役員）となります。
イ．取締役会・役員体制
当社の取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っております。社外取締役は豊富な経験や高い見識を持ち、客観的かつ中長期的な視点で重要な意思決定を行うとともに、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。
取締役の任期は、毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため１年と定款に定めております。
また、業務執行は、執行役員11名を選任し、権限委譲した組織運営を行うことで、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制としております。
ロ．指名委員会・報酬委員会
任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。原則として年４回開催し、委員長を社外取締役（独立役員）としており、社外取締役５名（うち独立役員４名）を含む６名を委員として、役員の指名および報酬について審議を行っています。
ハ．監査役会・監査役
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成し、経営の透明性を確保するとともに、経営に対する監視、監査機能を果たしております。
a.2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の各機関の構成員は次のとおりであります。
（◎は当該機関の長、○はメンバーを表す。）
b.2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」および
「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成員は次のとおり
となる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている
取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
（◎は当該機関の長、○はメンバーを表す。）
期待される役割・専門性（スキル・マトリクス）
期待される役割・専門性の項目として選定した理由
ニ．経営委員会
グループの業務執行に関わる重要事項の審議を行う機関として、経営委員会を設置しております。原則として毎月１回以上、議長を代表取締役社長兼CEOが務め、執行役員及び議長が指名した者、経営企画本部長の合計12名を定例メンバーとして開催しており、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の討議等を行っております。
③取締役会の活動状況
イ．出席状況
当事業年度において13回開催しており、取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
注) 2025年６月25日をもって取締役を退任した茂木友三郎氏、福島敦子氏及び
ワンユエン・タン氏は在任期間中開催の3回すべてに出席
ロ．取締役会における具体的な審議内容
取締役会においては、経営方針や投資案件など経営における重要な事項の審議、決定に加えて、中長期視点での成長戦略の進捗や、サステナビリティ等の経営基盤の課題等について報告を行い、経営の監督機能を強化するための検討、審議を行っております。具体的な検討事項は次のとおりです。
・企業価値の向上を実現する新たな中長期成長戦略
・成長戦略の重点課題の進捗と課題
・海外重点地域を中心とした事業戦略の進捗
・M＆A等の成長投資及び重要な設備投資
・資本コストを意識した財務戦略（株主還元策、資本政策を含む）
・指名委員会の審議を踏まえた取締役・監査役候補者、執行役員等の選任
・報酬委員会の審議を踏まえた役員報酬制度の改定
・サステナビリティ経営における重要な課題や重点テーマの進捗状況
ハ．取締役会の実効性評価の結果
当社は、取締役に対する取締役会の実効性評価を年１回実施しています。取締役会において、株主の視点に立って企業価値向上につながる意思決定が行われているか、独立した立場から執行部門に対して監督機能を果たせているかという観点を中心に行い、取締役・監査役に対してアンケートと個別インタビューを実施しています。この結果を分析し、取締役会の監督機能の向上につなげております。
(a) 評価のプロセス
・全取締役・監査役に第三者機関を用いたアンケートの実施
・第三者機関によるアンケート結果の集計・分析の実施
・取締役会事務局、及び監査役による取締役への個別インタビューの実施
(b) アンケート及び個別インタビューの主な項目
・取締役会の構成（規模、員数、専門性、及び多様性）
・取締役会の運営（報告資料の質や量、審議時間等）
・取締役会の議題（上程議案の内容や議論の有効性）
・その他（指名委員会、及び報酬委員会等の有効性等）
(c) 当事業年度における評価の結果
第三者機関によるアンケートの集計と分析、及びインタビューの結果、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しております。今後も引き続き、運営の改善を通じて、取締役会の実効性の維持・向上に努めていきます。
当事業年度における評価において提起された意見および改善点を踏まえ、2027年３月期の取締役会、各委員会運営において特に強化すべきポイントは下記のとおりです。
・取締役会議題の高度化および中長期戦略に関する討議機会の拡充
・M&Aを含む成長投資案件に関する議論の充実および意思決定の高度化
・人的資本戦略およびサクセッションプラン、コーポレート・ガバナンス強化に向けた議論の充実
④指名委員会、及び報酬委員会の活動状況
イ．出席状況
当事業年度において指名委員会８回、報酬委員会を３回開催しており、委員の出席状況については次のとおりであります。
注）2025年６月25日をもって取締役を退任した茂木友三郎氏、福島敦子氏及びワンユエン・タン氏
は在任期間中開催の指名委員会１回、報酬委員会１回のすべてに出席
ロ．指名委員会および報酬委員会における主な報告・審議内容
指名委員会では、取締役会のモニタリング機能を強化し、企業価値の向上を実現するために必要な取締役のスキルについての審議および取締役候補者（社外取締役を含む）の選任、CEOの再任の可否に関する評価、指名委員会・報酬委員会の構成についての審議、執行役員の選任および執行体制に関する審議等を行いました。
報酬委員会では、中長期の成長戦略の実現へのインセンティブとして機能し、かつ資本市場との連動性を意識した内容とするよう、役員報酬制度の改定の審議を行いました。
⑤企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、金融商品取引法の施行に伴う内部統制報告制度に対応するため、内部統制の構築、評価を進めております。また、会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・取締役及び従業員が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための規準として「カルビーグループ行動規範」 を制定し、代表取締役社長兼CEOを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、代表取締役社長兼CEO及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。
・コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針、施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。
・ コンプライアンス・リスク管理部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。
・ 法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。
・「カルビーグループ人権方針」を制定し、カルビーグループのすべての役員・従業員に適用されるのみならず、ビジネスパートナーに対しても、協働して人権尊重の取り組みを推進するよう働きかけを行う。また、役員及び当社グループで就業するすべての従業員を対象に、人権に関する研修及び啓発を実施する。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報(議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報)は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。
・取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。
・各種法令及び証券取引所の適時開示規則等に基づき、開示すべき情報を集約し、所管部署を通じ適時適切な開示を行う。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、実施状況を取締役会に報告する。
・当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。また、職務内容を職務権限規程で明文化するとともに、職務権限を職務権限規程付表において明確化した上で、効率的な業務執行を行う。
・経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
・予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。
・サステナビリティ委員会を設置し、カルビーグループのサステナビリティに関する活動方針やその進捗状況を管理する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。
・関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。
・内部監査部門が、当社及び子会社の業務監査を定期的に行い、必要に応じ是正措置の実施を促し、その結果を取締役会並びに監査役会に報告する。
・当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り、適正に業務を執行するよう指導する。
(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、当社及び子会社において必要な体制を整備する。
・財務報告に係る内部統制システムの運用状況を当社の内部監査部門により評価し、外部の監査人の監査を受けることにより、財務報告の信頼性を確保する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から補助すべき従業員を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。
・監査役を補助すべき従業員の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。
・監査役の職務を補助すべき従業員に対し、独立性を担保するとともに、権限を明確にし、監査役からの指示の実効性を確保する。
(h) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び子会社の取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。
・当社及び子会社の取締役、従業員並びに子会社の監査役が、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、またはその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。
・取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
・監査役は、代表取締役社長兼CEOとの定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して報告を求めることができる。
・監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。
・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役または内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ロ. リスク管理体制の整備状況
(a) リスクマネジメント
企業を取り巻く多様な経営リスク（製品の安全品質・原材料調達・自然災害・パンデミック・情報セキュリティ・コンプライアンス等）に対応するため、「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で各本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行い、リスクの未然防止と発生時の被害の最小化及び迅速な復旧を図る事業継続体制を推進しております。特に製品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部やグローバル調達本部が中心となって予防策を講じるとともに、迅速な対応ができる体制を整えております。また、サイバーテロなどの情報セキュリティリスクについては、セキュリティインシデント発生時の対応社内体制（CSIRT）を整備し、その一方で社員への教育・啓発を継続してシステム面以外にも予防策・対応策を整備しています。
(b) コンプライアンス
法令や社会的倫理の遵守こそ事業活動を支える根幹と考え、「カルビーグループ行動規範」を制定し、階層別教育・eラーニング・マネージャー研修等を通じてコンプライアンスマインドの醸成や浸透、啓発を図っております。また、代表取締役社長兼CEOを議長とする「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進しております。
(c) 内部通報
コンプライアンス違反や「カルビーグループ行動規範」「社内規程」に抵触する行為の未然防止、また、その早期発見・解決のため、公益通報者保護法に基づく「カルビーグループ倫理ヘルプライン」を開設しております。また、改正労働施策総合推進法に則り、あらゆるハラスメントを根絶するために、全事業所に「コンプライアンス相談員」を配置するなど、内部通報制度の強化を図り、心理的安全性の高い、風通しの良い職場環境を目指しております。
ハ. 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(常勤監査役を除く）との間において、
同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
二．役員等のために締結される保険契約の内容
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により補填することとしております。また、その保険料は全額当社負担としております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(c)中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は次のとおりであります。
男性
(注)１ 取締役のうち、宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏、ウェイウェイ・ヤオ氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち、大江修子氏、宇佐美豊氏は、社外監査役であります。
３ 取締役宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏及び監査役大江修子氏、宇佐美豊氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
４ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
９ 当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
b.2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注)１ 取締役のうち、宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏、松本佐千夫氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち、大江修子氏、宇佐美豊氏は、社外監査役であります。
３ 取締役宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏、松本佐千夫氏及び監査役大江修子氏、宇佐美豊氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
４ 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、補欠監査役は次のとおりとなる予定です。
９ 当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
取締役８名のうち社外取締役は５名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
社外取締役のうちウェイウェイ・ヤオ氏は、PepsiCo,Inc.に在籍しペプシコインターナショナルビバレッジ フランチャイズ ＆ グレーターチャイナ プレジデントであります。PepsiCo,Inc.は、当社株式の22.01％を保有する大株主Frito-Lay Global Investments B.V.の親会社であり、戦略的提携契約を締結しておりますが、社外取締役個人との利害関係はありません。なお、同氏は社外取締役としての要件を満たしておりますが、独立性を有する他の社外取締役と区分するため、2026年６月24日開催予定の定時株主総会において、非業務執行取締役として選任議案を上程しております。
上記以外の社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえた下記の社内基準に基づき指名しております。
また、次に掲げる点を重視して健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。
イ．会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待で きること。
ロ．専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的かつ中立的な立場からの助言と監督を期待できること。
社外監査役には、弁護士並びに公認会計士としてのコーポレート・ガバナンス、投資、及び財務戦略の豊富な知識・経験を当社監査に活かしていただいております。また、社外監査役は、当社監査役会の過半数を構成することにより透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視又は監査機能を果たしております。加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査部との連携による監査の実施及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。
社外取締役の独立性に関する社内基準
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織・人員
有価証券報告書提出日現在(2026年６月19日）の当社の監査役は３名体制としており、社内出身の常勤監査役１名および、独立役員である社外監査役２名で構成されております。監査役は岡藤由美子氏（監査役会議長/常勤監査役）、大江修子氏（社外監査役）、宇佐美豊氏（社外監査役）の３名でした。大江修子氏は弁護士の資格を有し、会社法や企業法務に精通しております。宇佐美豊氏は、公認会計士として高度な専門知識を有し、米国でのSOX法の経験を基に日本へのJ-SOX導入に携わった他、会計監査の実務経験を有しております。社外監査役が高度な専門性と独立性を発揮し、経営の監査および監督を行うことで監査役会の実効性を高める体制をとっております。
ロ．監査役、監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度・出席状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。
当事業年度は合計13回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(b)監査役会および監査役の活動状況
当社の監査役会は、監査方針や監査計画を定め、重点監査項目の討議を行い、監査活動を実行しております。具体的には、事業報告および附属明細書の適法性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性、会計監査人の評価等を行っております。また、各監査役は、会社の重要な会議へ出席し、執行部門との意見交換や当社グループ会社への往査を行ったうえで、業務執行する取締役等が職務の執行状況を適時に取締役会へ報告しているかを監査するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監査しています。期末には、年度の監査活動の振り返りを行い、当社グループの課題ならびに会社に対する提言事項と翌期の重点監査項目を討議したうえで、取締役会へ報告しております。
監査役の主な活動は以下の通りであり、これらの活動を通じて、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。
※適宜出席
監査役会における当事業年度の主な検討事項(決議、審議)は、以下の通りであります。
（i）決議事項
・補欠監査役候補者の選任の同意
・監査の方針および監査実施計画の決定(取締役会へ報告）
・監査役活動予算の決定
・取締役会議案に関する内容確認
・内部統制システムの整備・運用状況の妥当性
・事業報告および附属明細書の適法性と計算書類等の内容確認
・株主総会提出議案の内容確認
・会計監査人の監査の方法および結果の相当性
・監査役会の監査報告書の作成・承認
・会計監査人の再任の適否評価と選解任の決定
・会計監査人の監査報酬の同意
・監査役会規則、監査役監査基準等の見直し要否の検討
（ii）審議事項
・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の妥当性を検討
・取締役職務執行確認の結果を検討
・事業所および子会社等への監査役監査の実施状況の報告
・有価証券報告書の内容確認
(c)監査役と内部監査および会計監査人との相互連携
監査役は、内部監査部門および有限責任 あずさ監査法人との定期的な会合を実施することにより、重点監査項目・監査計画を共有するとともに、監査状況の報告、決算レビュー結果報告など、相互の情報共有と意見交換を促進し、監査の実効性向上に努めております。
②内部監査並びに内部監査の実効性を確保するための取り組み
当社は、内部監査について、内部監査機関として8名の専従スタッフからなる内部監査部を設置しております。当社の内部監査部のメンバーは、公認内部監査人、内部監査士などの資格を有する専門人財の他、管理職経験者を配置しております。当社の内部監査は、年間の監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対して監査を実施する体制を取っております。また、当社の内部監査部は、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。
当社は、レポーティングラインとして、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③を踏まえ、業務執行部門から独立し、CEOを含む取締役会及び監査役会の２つの報告経路を保持しています。当社の内部監査部は、取締役会に対して、年度総括報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
ロ．継続監査期間
10年間
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 25名
その他 65名
(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
選定にあたっての方針及び理由は以下の通りです。
a 監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること。
b 当社グループが海外事業を含む「成長戦略」を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
関係部署による評価及び各監査役評価を踏まえ、監査役会として改選に値する重要な事象はない旨確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ を除く）
提出会社における非監査業務の内容は、主に海外駐在員の所得税申告関連業務になります。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務になります。
ハ．その他重要な監査業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
二．監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画、当社グループの規模や特殊性等を勘案して両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、2030年の目指す姿（「海外市場と新たな食領域を、成長の軸として確立する」）の実現に向け、継続的な事業成長とサステナビリティ経営の推進への貢献を動機づけ、これを明確に反映する設計としています。具体的には、以下の方針に則り、透明性・客観性を高めるため、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。
・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上への動機づけを高める報酬体系であること
・経営戦略と連動し、会社業績・企業価値に応じた変動性の高いものであること
・株主と利益意識を共有するものであること
・多様な能力を持つ優秀な人財を、確保・維持できる報酬水準であること
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的に報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
また、社外取締役を除く取締役は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとします。具体的には、潜在的保有株式（株式給付信託の確定ポイント）を含めて、代表取締役社長は基本報酬の2.0倍以上、その他取締役は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととします。
＜役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容＞
＜役員報酬の概要＞
＜役員報酬の構成割合＞
当社の社内取締役の報酬は、基本報酬50%、役員賞与25%、業績連動型株式報酬および役員退職慰労金25%で構成しております。
社外取締役の報酬は、固定報酬の「基本報酬」100%で構成しております。
＜業績連動型株式報酬の算定方法＞
当社は、2014年６月25日開催の第65回定時株主総会における決議により、当社の取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。以下、併せて「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、以後3年ごとに定時株主総会で本制度の継続について提案、承認をいただいております。
本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。
本制度は次に定める方法に基づき、取締役等に付与するポイント数（株式数）を算定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役等の退任時に交付されます。なお、取締役等が死亡した場合には累積したポイント数に相当する株式数が当該取締役等の相続人に交付されます。
(1) 支給対象役員
法人税法第34条第1項の要件を満たす「業務執行役員」である取締役等を対象とし、社外取締役及び監査役には支給しません。なお、2025年３月期における取締役等の人数は、代表取締役社長1名、取締役専務執行役員2名、常務執行役員2名、執行役員7名です。
(2) 総株式報酬額
2024年３月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの３事業年度において、１事業年度あたり、各取締役等に付与されるポイント数の年間合計（以下「年間合計ポイント数」という。）は、以下に記載する算定式により決定します。ただし、各取締役等に付与される１事業年度あたりの年間合計ポイント数の上限は85,000ポイントとします。
（年間合計ポイント数の算定式）
毎事業年度の期初に定める親会社株主に帰属する当期純利益の目標値×1％÷平均取得株価（※）
（100ポイント未満の端数は切り捨て）
※平均取得株価は本信託による当社株式の取得価格の総額を取得株数で除して計算するものとします。2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度における年間合計ポイント数の算定に用いる平均取得株価は3,581.7円です。
(3) 個別株式報酬額の算定方法
取締役等に付与されるポイント数は以下の算定式に基づき決定します。なお、１ポイントあたり当社株式１株とし、本信託の信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合、１ポイントあたりの当社株式の数について、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされるものとします。
（算定式）
各取締役等に付与されるポイント数（付与ポイント数）は、以下の算定式に基づき、予め定められた役位別ポイント数に業績達成支給率を乗じることにより算定（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。
付与ポイント数（※３）＝役位別ポイント数（※１）×業績達成支給率（※２）
※１ 役位別ポイント数は下表のとおりとします。
※２ 業績達成支給率は評価対象事業年度における業績目標（連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益およびサステナビリティ目標達成率）ごとに定める下表の割合のうち、業績目標を達成した業績指標についての割合の合計値とします。毎事業年度の各業績目標は、当該事業年度の期初に当会社が定め、サステナビリティ目標達成率を除く各業績目標は、決算短信において開示する業績目標とします。2026年３月期における業績達成支給率の実績は以下のとおりです。
2026年３月期における業績目標及び実績
※３ 各取締役等に付与される1年当たりの年間合計ポイント数が上記（2）に定める上限を超過する場合には、当該上限の範囲内で各取締役等の付与ポイント数を役位別ポイントに応じて減額調整（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者等及び決定に関与する委員会
当社の役員報酬制度は、透明性・客観性を高めるため、任意の委員会である報酬委員会を設置し、報酬委員会での検討を経て、取締役会で決議され、株主総会にて承認される制度となっております。なお、報酬委員会の詳細については、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1 役員の報酬等のうち、取締役の役員賞与については、2026年６月24日開催予定の
定時株主総会の決議事項としております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 株式投資の区分の基準及び考え方
当社は、時価の変動または株式の配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式につきましては、原則として政策保有をしないことを方針としています。ただし、毎期、保有の是非を検討し、新規事業創出に向けた業務提携など経営戦略の一環として必要性があると判断した場合、また、取引関係がある会社との関係を強化・維持させ当社事業を発展させることが明らかな場合に限って保有しております。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（注）保有目的が純投資目的である投資株式（非上場株式以外の株式）の1銘柄はトライアルホール
ディングス社の株式です。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
①成長戦略と人的資本戦略
当社グループは、今後さらなる進化を目指す成長戦略「Accelerate the Future」の実現に向けて、人的資本の強化を企業価値向上の基盤であり、経営戦略の実行力を左右する重要な経営課題と位置付けています。成長戦略の実現には、国内事業における価値創出型モデルの深化と、北米を戦略重点地域としたグローバル展開、成長領域における戦略的M&Aや重点投資による非連続な成長を同時に推進することが求められます。
当社の独自のバリューチェーンである「10プロセス」を通じて価値を生み出している事業特性を踏まえ、各プロセスに関わる多様な人財がそれぞれの持ち場において強みや持ち味を最大限に発揮し、相互に連携することではじめて実現されるものです。
だからこそ当社グループは、創業以来受け継がれてきた利他の精神を基盤としながら、「全員活躍」を人的資本経営の最上位方針として掲げています。多様な人財一人ひとりが強みを活かし、組織・社会への貢献と自身の成長を通して幸せと誇りを感じながら活躍できる状態こそが、成長戦略を持続的に推進する人財基盤の根幹です。お互いを尊重し、協働しながら切磋琢磨することで個人も組織も成長し続けるこの状態の実現が、企業価値向上への直接的な原動力となると考えています。
この「全員活躍」の実現に向けて、当社グループでは成長戦略と連動した人財基盤の強化を進めています。求める人財像の明確化や人財ポートフォリオの構築を通じて、多様な価値創出を支える人財の確保・育成を計画的に推進し、人的資本の強化を通じて経営戦略の実行力を一層高めていきます。
イ．求める人財像（α人財・β人財）
当社グループは、持続的な価値創造を実現するためには、既存事業の競争力を高める取り組みと、新たな価値創出に挑戦する取り組みの双方が重要であると考えています。既存事業においては、品質や生産性の向上、安定的な供給体制の強化などを通じて収益力を高めていくことが求められています。一方で、事業環境の変化に対応し中長期的な成長を実現するためには、新たな商品・事業・ビジネスモデルの創出を通じて売上成長につなげていくことも不可欠です。
こうした価値創出を支える原動力は「イノベーション」であると考えています。イノベーションは、必ずしもゼロから新しい事業を生み出すことに限られるものではなく、日々の業務の中での小さな気づきや工夫・改善の積み重ねによって品質や生産性を高める取り組みも含まれるものと捉えています。
この考え方のもと、当社ではイノベーションの担い手として、次の2つの人財が重要であると考えています。
・地道な努力、工夫・改善を重ね、未来に引き継いでいく人財（α人財）
・既存の枠にとらわれず、未来を切り拓いていく人財（β人財）
これら２つの人財タイプが分離するのではなく、利他の精神をもってお互いを尊重し協働しあいながら、価値を高めていくことが持続的な企業価値向上につながることと考えています。
※「全員活躍」の定義に基づきこれらの2つの人財がどのように強みを発揮し、そして企業価値に反映されているのかを定量的に評価できるよう独自の人財的資本インデックスを開発しております（詳細は第２事業の状況、２サステナビリティに関する考え方及び取組の中の（３）人的資本に関する考え方および取り組みで説明しております）
※より詳細の内容については「Calbee Group Human Capital Report 2025」に掲載しております。
https://www.calbee.co.jp/ir/pdf/2025/humancapitalreport2025.pdf
ロ．人的資本を通じた価値創造ストーリー
エンゲージメントサーベイのスコアや経営との対話を経て、重要課題を特定しました。これらの課題を踏まえて人的資本経営を通じ、「共創による新しい価値創造」「貢献 意欲・成長実感の向上」、そして「継続的に成長する強い企業・経営」の実現に向けて変革を進め、土台の強化に取り組みます。
※解説の詳細は第２事業の状況、２サステナビリティに関する考え方及び取組の中の（３）人的資本に関する考え方および取り組みで説明しております。
※より詳細の内容については「Calbee Group Human Capital Report 2025」に掲載しております。
https://www.calbee.co.jp/ir/pdf/2025/humancapitalreport2025.pdf
ハ．成長戦略を支える人財ポートフォリオ
成長戦略「Accelerate the Future」では、国内事業の収益力向上・進化、海外事業の成長、新領域の拡張という３つの方向性でポートフォリオの変革を目指しています。
国内における人口動態や生活者価値観の変化、気候変動による原料調達リスクの高まり、グローバル市場における競争の加速など、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しています。こうした環境変化に対応し、持続的な成長と企業価値向上を実現するためには、それぞれの戦略領域に応じた専門性・知見・挑戦力を持つ人財を、意図的かつ計画的に確保・育成していくことが重要な経営課題であると認識しています。
・DX人財
～工場を中心としたDXやS&OPの推進による生産性・品質向上を担うDX人財～
国内事業においては、工場DXやS&OPによるサプライチェーン最適化を通じて、生産性・品質向上および収益力強化を推進しています。その実現に向けて、DXやAI技術を活用し、課題解決できるDX人財の育成を強化しています。DX活用の拡大は品質・生産性向上につながる一方、DX人財の不足や育成の停滞は、生産性低下やコスト増加を招き、企業として競争力低下を招くリスクがあると認識しています。
・アグリ領域専門人財
～自然素材の原料の安定的確保を支えるアグリ領域の専門人財～
当社グループは、自然素材を活かした事業を主に展開しており、気候変動に伴う原料調達リスクへの対応力強化を重要な経営課題の一つと位置づけています。品種開発、栽培省力化および貯蔵・輸送技術の高度化等による安定的収穫量の確保を担うアグリ領域の専門人財は、安定供給と持続可能な事業運営を支える重要な基盤です。 今後は、甘藷等を含む自然素材原料も視野に入れつつ、まずは当社の主要原料である馬鈴薯を優先対象として、専門人財の要件定義および育成体系の構築を進めていきます。一方で、こうした専門人財の不足や知見継承の停滞は、原料供給の不安定化を招くリスクがあると認識しています。
・グローバル人財
～カルビーの独自性・強みを海外へ伝承し、現地と共に戦略を推進するグローバル人財～
海外事業においては、日本で培った技術・知見・ブランド価値を基盤とし、現地と一体となった能動的な戦略推進体制の構築を進めています。その実現に向けて、カルビーの独自性・強みを海外へ伝承し、海外市場での成長を推進できるグローバル人財の育成を強化しています。グローバル人財の増加は海外成長加速につながる一方、人財不足は事業の成長機会の損失につながるリスクがあると認識しています。
・枠を超える人財（β人財）
～既存の枠にとらわれず、 未来を切り拓いていく人財～
当社グループは、既存事業の競争力強化に加え、新たな価値創出や成長領域の拡大に取り組んでいます。その実現に向けて、未知の領域や変化を前向きに捉え、従来の枠組みにとらわれずに新たな価値や成長機会を生み出せる人財の発掘・育成を進めています。こうした人財は、新規事業の創出だけでなく、市場開拓や新たな技術・仕組みの開発等、当社グループの未来の成長を導く重要な役割を担います。挑戦・変革を担う人財の増加は新たな価値創出につながる一方、人財不足や挑戦の停滞は将来の成長機会を逸失するリスクがあると認識しています。
当社グループでは、これらの人財ポートフォリオの構築状況を指標・目標として可視化しながら、成長戦略と連動した人財基盤の強化を計画的に推進していきます。
②従業員給与等の決定方針
なお、本方針は提出会社を対象としています。
イ． 基本的な考え方（成長戦略と人的資本戦略との接続）
当社は、持続的な企業価値向上の実現に向けて、従業員一人ひとりの期待役割に応じて、組織成果に貢献することが重要であると考えています。年功的な処遇制度を見直し、役割の大きさと貢献に基づいて処遇を決定する方針としています。その考え方に基づき、2026年４月より新人事制度を導入しました。また、正社員と無期転換社員の人事制度を統合し、役割に応じた処遇を行う基盤を整備しています。
ロ．報酬ポリシー
当社の報酬は、年功序列的な要素を排し、役割と貢献を一致させることで「役割に応じた行動の発揮」と「組織成果につながる貢献」に対して支払うものとしています。成果の達成のみならず、成果に向けた価値ある取り組みやチームへの貢献など、価値創出につながるプロセスも評価対象とすることで、既存事業の深化と新たな価値創出の双方を促進する設計としています。
また、役割の影響範囲が大きい等級ほど、会社業績との連動性を高めることで、経営との一体感を強化しています。
ハ．報酬水準および構成
当社の報酬は、基本給と賞与で構成されています。
基本給：役割の大きさに応じて決定
賞与：会社業績および個人の貢献に応じて決定
報酬水準については、同一役割における外部市場との比較をふまえ、競争力のある水準を確保しています。報酬の安定性および採用競争力の向上を目的として、基本給の比率を高めた報酬構成としています。また、中長期的な企業価値向上への貢献を促進するため、株式付与制度（ESOP）を導入しており、従業員の企業価値向上への参画意識を高め、中長期的な価値創出に資する行動を促進しています。
ニ．報酬決定プロセス
報酬は、役割に基づく等級制度および評価制度に基づき決定しています。
評価は、「行動」「達成度」「貢献度」の3つの観点から行い、成果のみならずプロセスや組織への貢献も含めて総合的に判断しています。
評価にあたっては、評価会議を通じて、相対評価と絶対評価の特長を取り入れた「多面絶対評価」を実施しています。評価制度の実効性を高めるためには、評価者の判断力や評価スキルの向上が重要であると認識しています。そのため、評価会議を単なる評価調整の場にとどめず、各評価者が評価の根拠や判断理由を言語化・共有し、その妥当性を相互に確認し、視点や水準をすり合わせることで、評価の公平性および納得性の向上を図っています。加えて、内製の研修プログラム等を通じて評価者育成を進め、マネジメント力の継続的な向上に取り組んでいます。
ホ．報酬水準の見直し（ベースアップの考え方）
報酬水準については、外部労働市場の動向、物価上昇の状況、企業業績等を総合的に勘案し、従業員の生活の安定および人財確保の観点から、労働組合との継続的な対話と協議を通じて判断しています。近年は、物価上昇や人財獲得競争の高まりを受け、外部市場の水準を考慮し、適切な賃金改定を行うことで、従業員が安心して働き続けられる環境の整備に努めています。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注)１ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託およびパートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３ 全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
４ 従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員1,481名について、当期より従業員数に含めております。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注)１ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託およびパートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３ 全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５ 従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員1,338名について、当期より従業員数に含めております。
③ 労働組合の状況
当社グループには、1968年に結成された労働組合があり、UAゼンセンに加盟しております。2026年３月31日現在の組合員数は、3,574名であります。労使関係について、特記すべき事項はありません。
④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
イ 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．労働者の男女の賃金の額の差異について、当社では、報酬制度や賃金規程等において、同資格等級での性差による賃金差異が生じることはありません。
賃金差異の主要因としては、女性労働者において約10%の育児短時間勤務者を含むこと、また管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合が従業員の女性比率に対して低いことがあげられます。差異の改善に向けては、特に管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合を高めていくことが重要であると考えております。引き続き育児等の両立を実現するための柔軟な働き方、職場づくりを促進するとともに、管理的地位にある女性労働者の割合を2031年３月期30%超の実現に向けた取り組みを実施いたします。
＜管理的ポジションの女性候補者育成の取り組み＞
（１）食品企業数社合同での女性研修実施により、ロールモデルから学ぶとともに、キャリアや仕事について振り返り、ありたいキャリアの実現に向けてアクションプランを描く
（２）リストアップした管理的ポジション候補者に対して、ライフイベントに対する不安の払拭とキャリアアップ（管理職を目指す・難しい課題にチャレンジする）を志向し、キャリアを自ら切り拓くスキル習得を目的としたリーダーシッププログラムを実施
（３）候補者所属組織は課題解決・スキルアップ機会創出、HRBPは配置・異動による経験機会創出、 DE&I推進部門はキャリアアップを志向するマインドの醸成を行い、各部門の役割分担を明確化
（４）新任の女性課長に対して面談実施や他社女性課長との交流機会を提供することで、継続的なフォローアップを行い定着を図る
＜育児等の両立実現に向けた職場環境づくりへの取り組み＞
（１）マミートラックに入ることなく継続的なキャリアを実現するために、産育休者復職時プログラムを実施
（２）妊娠から育児期間に上司・本人それぞれが、適切なコミュニケーションを通じてスムーズな休復職が行えることを目的としたハンドブックを配布
（３）男性対象者に対して育児休業取得を促す案内の実施や、育児休業長期間取得者の取得事例発信等の啓蒙実施
ロ 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
⑤ 従業員株式所有制度の内容
（株式付与ESOP信託）
イ 株式付与ESOP信託の概要
当社は、2014年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。
ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
<株式付与ESOP信託の仕組み>
①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
②ESOP信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間内に取得します。
③ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
④信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑤株式交付規程に従い、一定の要件を満たす従業員は、当社株式を受領します。
⑥ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
ロ 従業員に取得させる予定の株式の総数
46,775株
ハ 当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者