## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,890,000
計 | 9,890,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,836,900 | 2,836,900 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 完全議決権株式であります。 なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,836,900 | 2,836,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2010年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　　1 使用人　　　　　　　2
新株予約権の数（個）※ | 60（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,850（注）2
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2012年６月29日　至　2020年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,850 資本組入額　　　925
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権は、新株予約権者が権利行使時点において、当社の取締役又は従業員（管理職者）及び当社子会社の取締役のいずれかの地位を有している場合に行使する事ができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は退任又は退職後１年以内に限って行使できるものとする。 その他の条件は、新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約」を遵守しなければ、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係

る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当の場合を含む）又は株式

併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調

整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が他社との吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が

新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件

新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未

満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新

株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、

調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を

控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替

えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行

う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継された場

合、当社は合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整を行う。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項の規定に従い算出される資本等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端

数を切り上げた額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める

増加する資本金の額を減じた額とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年８月１日 （注）１ | 5,000 | 2,836,900 | 4,625 | 767,477 | 4,625 | 671,477

（注）１　ストックオプションの行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 20 | 27 | 20 | 3 | 1,703 | 1,781 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,366 | 564 | 7,396 | 355 | 22 | 16,651 | 28,354 | 1,500
所有株式数の割合（％） | － | 11.87 | 1.99 | 26.08 | 1.25 | 0.08 | 58.73 | 100.00 | －

（注）自己株式372株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
石塚興産株式会社 | 千葉県市川市真間3-8-5 | 706,800 | 24.91
石塚　二朗 | 千葉県市川市 | 307,300 | 10.83
SEMITEC従業員持株会 | 東京都墨田区錦糸1-7-7 | 212,465 | 7.49
石塚　大助 | 千葉県船橋市 | 160,250 | 5.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町2-11-3 | 127,400 | 4.49
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1-8-11 | 113,200 | 3.99
石塚　みどり | 千葉県市川市 | 84,750 | 2.98
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1-8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 69,500 | 2.45
榊原　潤 | 大阪府大阪市浪速区 | 32,500 | 1.14
笹原　邦夫 | 千葉県佐倉市 | 23,000 | 0.81
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 23,000 | 0.81
計 | － | 1,860,165 | 65.57

（注）2015年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社（現

大和アセットマネジメント株式会社）が2015年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの

の、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め

ておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 大和証券投資信託委託株式会社

住所 東京都千代田区丸の内1－9－1

保有株券等の数 株式 104,200株

株券等保有割合 3.68％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,835,100 | 28,351 | 完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,836,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 28,351 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
SEMITEC株式会社 | 東京都墨田区 錦糸一丁目７番７号 | 300 | － | 300 | 0.01
計 | － | 300 | － | 300 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 372 | － | 372 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また配当の決定機関は、取締役会であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための設備資金及び研究開発費用等に投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第64期事業年度に係る剰余金の配当につきましては、１株あたり20円00銭（普通配当20円00銭）とすることといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年５月26日 | 56,730 | 20
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の最大化により株主の期待にこたえるとともに、顧客、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業として企業価値の最大化を目指しております。そのために、経営の透明性と健全性の向上、法令諸規則の遵守徹底、経営効率の向上を重要な課題とし認識しコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

また当企業グループでは、全グループの従業員一人ひとりが地域社会の一員として法令諸規則を遵守し統一された倫理観のもと行動がとれるよう「グループ行動規範」を制定し、実施致しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は取締役会と監査等委員会を設置しております。この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を採用しております。その具体的内容は次のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役13名で構成し、定例取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略など当企業グループの重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務遂行を監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務としております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長１名や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取・監視するとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性を監査し且つ、決議に当たって賛否の一票を投じております。

＜経営会議＞

経営会議は、取締役会前に毎月１回開催し、代表取締役社長、各取締役（監査等委員を含む）、内部監査室及び主要担当部門長により構成し、重要な投資案件やその他の重要な意思決定等について、取締役会での決議前に経営方針・経営戦略の観点から、報告・意見交換を行うことで、その妥当性を審議することを目的としております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制概念図は、下記のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は上記のように、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレートガバナンスを確立させ、更なるガバナンスの強化を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム

当社は日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行っております。また職務権限規程に応じた決裁権限に基づき、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行いたしております。

さらに、監査等委員会直轄の内部監査室が、内部監査を担当しており、年間監査計画に基づき各部門各関係会社に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を、定期的に実施し、チェック・指導する体制を採用しております。なお、監査等委員会及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また当社はコンプライアンス体制に係る諸規程を制定し、全役員及び全従業員が法令、定款を遵守した行動をとるための規範を定めております。その徹底を図るため、社内ポータルによる諸規程の明示や定期的な社内研修を実施しております。

ａ　「コンプライアンス規程」及び「グループ行動規範」を制定し、法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ｂ　グループ行動規範の教育普及の推進及び違反行為を認識するための仕組みとして、常勤役員、顧問弁護士等で構成される「倫理委員会」を設置しております。

ｃ　内部通報制度を構築し、組織的な不正や職場に関係する個人的な不祥事等を申告者が不利に扱われることがないよう、「グループ倫理委員会事務局」に通報できるほか、社外の弁護士に申告できる仕組みを整え、情報の確保に努めております。報告・通報を受けた管理部は内部監査室に調査を依頼し、取締役会に報告しております。その後、倫理委員会にて具体的な再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を周知徹底しております。

ロ.リスク管理体制

当社は事業活動の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、事業を取り巻くリスクを適切に管

理することが重要と考え「経営危機管理規程」を制定し、あらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発

生時の被害を極小化するためにリスクに対して迅速かつ的確に対応できるように取り組んでおります。また、

経営に関わる事故発生時には、代表取締役社長または所轄役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士

等の専門家の意見を参考に損害の拡大を防止してまいります。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社全体を統合した

経営を行う体制を構築しております。また、当社子会社の経営状態を把握するため、各子会社を管理する所管

部門から、月次決算書を始め経営上の重要な情報を提出させ、関係役員、代表取締役社長に回覧しており、内

部監査室が定期的に内部監査を実施しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する

契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責

任限度額とのいずれか高い額としております。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令

の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を

果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役（以下、「監査等

委員」）は、４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選

任する旨を定款に定めております。なお、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によら

ないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権

の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。

これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑦　重要な業務執行の決定の委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号

に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当

当社は株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議

にて金銭による剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 （代表取締役） | 石塚　二朗 | 1951年５月14日 |
1975年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1979年４月 | 当社入社
1981年２月 | 当社　専務取締役
1984年10月 | 石塚興産株式会社取締役
1989年５月 | 当社　代表取締役専務
1990年５月 | 当社　代表取締役社長就任
2011年10月 | 当社　代表取締役会長就任
2013年６月 | 当社　代表取締役社長就任
2015年６月 | 当社　代表取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 307,300
取締役社長 （代表取締役） | 石塚　大助 | 1977年１月24日 |
2001年４月 | 株式会社サンコーシヤ入社
2005年２月 | 当社入社
2009年４月 | 当社　生産統轄副本部長
2010年４月 | 当社　素子事業本部長
2010年６月 | 当社　取締役素子事業本部長
2010年10月 | 当社　取締役生産副本部長
2011年11月 | 当社　取締役生産副本部長　兼 革新推進室長
2012年４月 | 当社　取締役技術本部長
2013年６月 | 当社　取締役千葉工場長
2014年８月 | 当社　取締役生産本部長
2016年４月 2018年４月 | 当社　取締役車載事業本部長 当社　取締役副社長　兼　生産本部 担当　兼　生産技術本部担当
2018年６月 | 当社　取締役副社長　兼　営業統括本部担当　兼　生産技術本部担当
2019年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 161,842

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 品質保証本部管掌 兼 アジア生産体制強化責任者 | 石塚　淳也 | 1967年２月28日 |
1993年４月 2004年４月 | 瀬戸電子株式会社入社 当社入社
2006年４月 | 石塚国際貿易（上海）有限公司 総経理
2009年６月 | 当社　取締役
2010年10月 | 当社　取締役生産本部長
2011年12月 | 当社　取締役生産本部長　兼 SEMITEC PHILIPPINES CORPORATION 代表取締役社長
2012年11月 | 当社　取締役生産本部長　兼　石塚 感応電子（深圳）有限公司　董事長
2013年６月 | 当社　取締役経営企画本部長
2014年８月 | 当社　取締役管理本部長　兼　営業本部長
2015年４月 | 当社　取締役経営企画本部長　兼　営業本部長
2015年６月 | 当社　代表取締役社長
2019年４月 | 当社　取締役品質保証本部管掌 兼 アジア生産体制強化責任者（現任）
| (注)３ | 21,592
取締役 韓国事業本部管掌 | 申　莊淳 | 1954年４月１日 |
1986年５月 | 株式会社シンドリコー入社
1993年９月 | 株式会社ＵＮＩＤＵＳ　社長
2000年11月 | SEMITEC KOREA CO.,LTD　社長 代表理事
2009年６月 | 当社　取締役　兼　SEMITEC KOREA CO.,LTD　社長
2010年10月 | 当社　取締役営業本部長　兼 SEMITEC KOREA CO.,LTD CEO 代表理事
2011年４月 | 当社　取締役営業担当役員　兼 SEMITEC KOREA CO.,LTD 代表理事
2011年６月 | 当社　代表取締役副社長　兼 SEMITEC KOREA CO.,LTD 代表理事
2011年10月 | 当社　代表取締役社長　兼　SEMITEC KOREA CO.,LTD 代表理事
2013年６月 | 当社　取締役東アジア事業本部長 兼　SEMITEC KOREA CO.,LTD CEO
2014年４月 | 当社　取締役韓国事業本部長　兼 SEMITEC KOREA CO.,LTD CEO
2015年４月 | 当社　取締役韓国事業本部長　兼 SEMITEC KOREA CO.,LTD CEO　兼 SEMITEC ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.代表理事
2018年４月 | 当社　取締役韓国事業本部担当　兼 SEMITEC KOREA CO.,LTD 代表理事　兼　SEMITEC ELECTRONICS VIETNAMCO.,LTD.代表理事
2019年４月 | 当社　取締役韓国事業本部管掌　兼 SEMITEC KOREA CO.,LTD 代表理事　兼　SEMITEC ELECTRONICS VIETNAMCO.,LTD.代表理事（現任）
| (注)３ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 南アジア事業本部長 | 高橋　克司 | 1961年12月23日 |
1984年４月 | 加賀電子株式会社入社
2004年２月 | 当社入社
2004年４月 | 当社　社長室長
2008年６月 | 当社　取締役社長室長
2011年４月 | 当社　取締役　兼　石塚国際貿易（上海）有限公司　董事長
2012年４月 | 当社　取締役　兼　江蘇興順電子有限公司　総経理
2012年11月 | 当社　取締役中国事業本部長　兼 江蘇興順電子有限公司　総経理
2013年６月 | 当社　取締役華南事業本部長　兼 石塚感応電子（深圳）有限公司 董事長
2014年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司 董事長
2015年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD 総経理
2018年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD　総経理　兼　Thai Semitec Co.,Ltd 代表取締役社長
2019年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　Thai Semitec Co.,Ltd 代表取締役　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司　董事長
2019年７月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　Thai Semitec Co.,Ltd 代表取締役　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司　董事長 兼 SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD.総経理（現任）
| (注)３ | 13,063
取締役 営業統括本部管掌 兼 欧米営業本部長 兼 管理本部管掌 | 豊井　義次 | 1958年10月15日 |
1983年４月 | 加賀電子株式会社入社
2008年５月 | 当社入社
2008年８月 | 当社　経理部長
2009年７月 | 当社　管理副本部長　兼　管理部長
2010年６月 | 当社　取締役管理本部長
2012年１月 | 当社　取締役管理本部長　兼 経理部長
2012年11月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼 SEMITEC USA CORP.CEO
2015年６月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼 管理本部長　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2017年10月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼 管理本部管掌　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2019年４月 | 当社　取締役営業統括本部管掌　兼　欧米営業本部長　兼　管理本部管掌　兼　SEMITEC USA CORP.CEO（現任）
| (注)３ | 952

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 中国事業本部長 | 李　旭 | 1970年９月９日 |
1998年４月 | 株式会社ＵＮＩＤＵＳ入社
2000年11月 | SEMITEC KOREA CO.,LTD入社
2011年４月 | 石塚国際貿易（上海）有限公司 総経理
2013年６月 | 当社　取締役東アジア副事業本部長　兼　石塚国際貿易（上海）有限公司　董事長
2014年４月 | 当社　取締役中国事業本部長　兼 SEMITEC TAIWAN CORP.　総経理
2014年10月 | 当社　取締役中国事業本部長　兼 石塚国際貿易（上海）有限公司 総経理　兼　江蘇興順電子有限公司　董事長（現任）
| (注)３ | 1,592
取締役 技術本部長 兼 開発本部管掌 | 十文字 裕司 | 1964年８月７日 |
1989年11月 | 株式会社大泉製作所入社
2008年10月 | 株式会社大泉製作所 自動車事業一部　事業部長
2011年５月 | 武漢華工新高理電子有限公司入社 副総経理
2014年９月 | 当社入社
2016年４月 | 当社　技術本部　部長
2018年４月 | 当社　技術本部長
2018年６月 | 当社　取締役技術本部長　兼　開発 本部担当
2019年４月 | 当社　取締役技術本部長　兼　開発 本部管掌（現任）
| (注)３ | 287
取締役 生産本部長 兼 生産技術本部管掌 | 柳田　健充 | 1968年６月27日 |
1987年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社　生産本部　部長
2007年８月 | 当社　生産統轄本部　工場長
2010年10月 | SEMITEC ELECTRONICS PHILIPPINES INC.　社長
2013年４月 | 江蘇興順電子有限公司　総経理
2015年４月 | 当社　品質保証本部長
2018年４月 | 当社　生産本部長
2018年６月 | 当社　取締役生産本部長
2019年４月 | 当社　取締役生産本部長　兼　生産技術本部管掌（現任）
| 注)３ | 9,687

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 福　英晴 | 1955年１月17日 |
1975年３月 | マグナ通信工業株式会社入社
1982年６月 | 当社入社
2002年４月 | 当社　営業部長
2003年７月 | 当社　営業本部長
2004年６月 | 当社　取締役営業本部長
2007年４月 | 当社　取締役営業統轄副本部長
2007年10月 | 当社　取締役営業統轄本部長
2009年４月 | 当社　取締役技術本部長
2010年10月 | 当社　取締役　兼　SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD　董事長
2011年６月 | 当社　取締役　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司　総経理
2012年４月 | 当社　取締役営業本部長
2014年８月 | 当社　取締役技術本部長
2015年６月 | 当社　取締役技術本部長　兼　営業 本部担当
2016年４月 | 当社　取締役技術本部長　兼　生産 本部長
2017年４月 | 当社　取締役千葉工場長
2018年４月 | 当社　取締役営業統括本部 兼 技術 本部・開発本部担当
2018年６月 | 当社　取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)４ | 15,158
取締役 （監査等委員） | 中野　眞一 | 1949年３月24日 |
1975年10月 | トゥシュ・ロス会計事務所（現 有限 責任監査法人トーマツ）入所
1991年７月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査 法人トーマツ）社員就任
1998年７月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）代表社員就任
2014年７月 | 公認会計士中野眞一事務所代表 （現任）
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）就任 （現任）
2015年12月 | 長谷川香料株式会社　監査役
| (注)５ | 795
取締役 （監査等委員） | 佐瀬　正俊 | 1950年１月10日 |
1980年４月 | 弁護士開業
1983年４月 | 佐瀬法律事務所（現　アルファパート ナーズ法律事務所）開業　マネジメン トパートナー(現任)
1990年６月 2004年６月 2017年６月 | 当社　顧問弁護士 加賀電子株式会社　監査役 当社　取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)５ | 2,391

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 大谷　浩美 | 1947年11月25日 |
1970年４月 1991年２月 | 株式会社日立製作所入社 株式会社日立製作所関西支店電子 機器部長
1997年２月 | 株式会社日立製作所電子統括営業 本部第一営業本部長
2000年６月 | 株式会社イーストンエレクトロニクス （現　株式会社グローセル） 非常勤監査役
2002年４月 | 株式会社日立製作所半導体グループ 電子営業統括本部長
2002年10月 | 株式会社日立ディスプレイズ(現　株式会社ジャパンディスプレイ）常務 取締役
2007年４月 | 株式会社イーストンエレクトロニクス（現　株式会社グローセル） 入社　顧問
2007年６月 | 株式会社イーストンエレクトロニクス（現　株式会社グローセル）代表取締役社長
2013年６月 | 株式会社ルネサスイーストン（現　株式会社グローセル）取締役会長
2016年６月 | 株式会社ルネサスイーストン（現　株式会社グローセル)取締役相談役
2018年６月 | 当社　取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)５ | 526
計 | 550,185

（注）１．中野眞一、佐瀬正俊及び大谷浩美は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　福　英晴、委員　中野　眞一、委員　佐瀬　正俊、委員大谷　浩美

３．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．所有株式数は当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数であります。なお、提出日現在に

おける役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年４月30日現在の実質所有株式数を

記載しております。

７．代表取締役社長石塚大助は、代表取締役会長石塚二朗の実子であります。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は中野眞一、佐瀬正俊、大谷浩美の３名であり、中野眞一は、当社株式を

795株(2020年４月30日現在の当社役員持株会分の実質所有株式数）保有、佐瀬正俊は当社株式を2,391株(2020年４月30日現在の当社役員持株会分を含む実質所有株式数）保有、大谷浩美は当社株式を526株(2020年４月30日現在の当社役員持株会分を含む実質所有株式数）保有しております。それ以外に当社との間に、人的及び重要な取引関係はありません。当社の監査等委員である社外取締役は、知識・経験を活用し、外部の視点から取締役の業務の執行及び意思決定の適正性を確保するため選任しております。当社は監査等委員でない社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員４名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相

互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、毎月１回定例の監査等委員会に出席し、内部監査室の監査内容と結果の報告を

受け、助言・指示を行っております。また、適宜に、会計監査人や当社の経理財務部門と協議、意見交換をして連

携を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員監査は、公認会計士としての高度な専門的知識、弁護士としての専門的な知識、経営者

としての豊富な経験と幅広い見識を有している社外取締役３名と長年にわたり当社の営業、技術部門及び子会社責

任者を歴任し、豊富な経験・見識を有している常勤監査等委員１名の４名で構成し、取締役会・経営会議等その他

の重要な会議へ出席するほか、各部署・海外の関係会社へ往査し、取締役等から業務執行状況の報告を聴取すると

ともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性を監査しておりま

す。なお、内部監査室及び会計監査人と適時に協議・意見交換を行い、連携を行なう体制になっております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年間16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の

とおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
福 　英晴 | 16回 | 16回
中野　眞一 | 16回 | 16回
佐瀬　正俊 | 16回 | 14回
大谷　浩美 | 16回 | 16回

監査等委員会における主な検討事項は、下記になります。

・重点監査方針、年間監査計画及び職務分担について

・海外子会社のガバナンス強化について

・投資先（協力会社含む）に関する状況及び適法性について

・競合取引・利益相反について

・会計監査人の監査の相当性について

また、常勤監査等委員の活動として、効率的な監査遂行のために内部監査室及び会計監査人と都度情報交換を

行っております。活動場所は、ものづくりの現場に近く、情報収集が行いやすい千葉事業所（生産本部、技術本

部、品質保証本部）を主としており、適宜本社へ赴き、営業統括本部、管理本部とも情報共有を行っておりま

す。また、社外取締役である監査等委員と連携し、監査等委員ではない取締役及び各本部長と個別に情報交換会

を開催し、ガバナンス強化に努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査等委員会直轄の組織として、内部監査室（１名）を設置し、当社及び海外の関係

会社の業務部門から独立し、公正な立場で内部監査を行い、財務情報及び業務情報の信頼性の評価、業務の経済

性・効率性及び有効性の評価、法令・規則等・経営方針への準拠性の評価をしており、監査の網羅性を担保してお

ります。また、監査の結果報告を代表取締役社長・監査等委員等に行うほか、各部門へ業務改善案やアドバイスも

行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

14年間

c．業務を執行した公認会計士

平野　洋

川口　泰広

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

会計士試験合格者等　２名

その他　５名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、当社の子会社が、欧米・中国・台湾・韓国・東南アジア（フィリピン、タイ、ベトナム）等、海外を拠点に展開しており、会計監査、内部統制監査、有価証券報告書等の法定開示及び税務関連においては、日本基準だけではなく、国際的な基準を要するものと考えており、それ相当の専門的な情報・見識・経験を有しているどうかを主な判断基準としております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、

監査法人が当社重要拠点往査時に同行し、実地監査を適切に行っている事を確認しており、また、監査全般の監査方法とその結果報告において相当性があるものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | － | 40,000 | －
連結子会社 | － | － | - | －
計 | 35,000 | － | 40,000 | －

当社及び連結子会社における非監査業務はございません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報

酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3,788 | － | 5,796 | 460
計 | 3,788 | － | 5,796 | 460

当社における非監査業務はございません。

なお、当連結会計年度における、連結子会社の非監査業務の内容は、税務対応に関するアドバイス報酬であり、

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Anjin LLCに対して支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はございません。

(当連結会計年度）

該当事項はございません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査時間等を勘案した上、定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意を

した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切である

かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたためでありま

す。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員（監査等委員を除く。）の報酬は、各取締役毎の固定的な基本報酬と業績連動報酬から構成されてお

ります。なお、報酬等の上限額については、2015年６月25日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等

委員を除く。）について年額 500百万円を上限（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）につい

て年額50百万円を上限と決議いただいております。

報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針案の作成及び決定権限を有する者は、代表取締役社長石塚大助

であり、下記方針に基づき、行っております。

a.基本報酬部分は、役位に応じて固定的な報酬として算定しております。

b.業績連動報酬部分は、中期目標計画の連結営業利益を基準に、当年度の実績又は見込連結営業利益及び各個人の

役割功績を勘案し、算定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業

利益11億円で、実績は、10.8億円であります。

c.代表取締役社長石塚大助が、上記方針に基づき各取締役個人別報酬原案算定後、役員報酬委員会を招集（2020年

４月29日開催）し、その案に関する算定の内容説明及びその妥当性について質疑応答・協議を行い、役員報酬委

員会のメンバーより同意を得ております。

d.業績連動報酬部分について、2020年５月26日開催の取締役会における議案事項として上程し、決議されておりま

す。

なお、監査等委員の報酬額は、基本固定報酬となっており、当事業年度の報酬等の額については、代表取締役社

長石塚大助が、監査等委員との協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 220,474 | 168,439 | 35,534 | - | 16,500 | 10
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 11,100 | 11,100 | - | - | - | 1
社外役員 | 11,700 | 11,700 | - | - | - | 3

（注）上記には、2019年６月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する報酬及び同定

時株主総会において決議された、特別功労金贈呈（退職慰労金16,500千円）を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、前事業年度及び当事業年度において、株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありませ

ん。