第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
28,000,000 |
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計 |
28,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項ありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年３月１日 （注） |
7,168,600 |
14,337,200 |
－ |
1,000,000 |
－ |
293,024 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式165,990株は、「個人その他」に1,659単元及び「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社北國銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
石川県金沢市広岡２丁目12番６号 （東京都中央区晴海１丁目８-12） |
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計 |
－ |
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（注）2020年８月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年８月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
21,800 |
9,862,700 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
165,990 |
－ |
165,990 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び譲渡制限付株式報酬の付与による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに譲渡制限付株式報酬の付与及び無償取得による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要目的の一つであるという認識のもと、利益配分につきましては、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり15円（うち、中間配当7.5円）の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を遵守し、日常の業務活動を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
(ａ)取締役会・役員体制
当社における経営の意思決定及び監督につきましては、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会にて行っております。これは迅速な意思決定や経営の客観性確保を図るために適当な構成であると考えております。
当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
現在の構成員は次のとおりです。
代表取締役社長 黒谷 純久 （議長）
代表取締役副社長 井上 亮一
代表取締役専務 黒谷 暁
常務取締役 浦田 伊希子
取締役 舛田 敏彰
取締役 榮森 貞治
取締役 髙藤 豊
取締役（社外） 石黒 洋二
取締役（社外） 石黒 達郎
(ｂ)監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や支店・事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
現在の構成員は次のとおりです。
常勤監査役 飴 義彦 （議長）
監査役（社外） 早川 元雄
監査役（社外） 折橋 清弘
(ｃ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名や報酬に関する意思決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役で構成する３名以上の委員会とし、うち過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は適宜開催し、取締役会の諮問に基づき審議を行い、その結果を答申しております。
現在の構成員は次のとおりです。
代表取締役社長 黒谷 純久
取締役（社外） 石黒 洋二
取締役（社外） 石黒 達郎 （委員長）
(ｄ)経営会議
経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役と常勤監査役で構成しており、月１回開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議や「社員の昇進・異動」などのような経営会議での決議事項等についての討議・決議を行っています。
現在の構成員は次のとおりです。
代表取締役社長 黒谷 純久 （議長）
代表取締役副社長 井上 亮一
代表取締役専務 黒谷 暁
常務取締役 浦田 伊希子
取締役 舛田 敏彰
取締役 榮森 貞治
取締役 髙藤 豊
常勤監査役 飴 義彦
(ｅ)会社の機関・内部統制の関係図
ｂ．体制を採用する理由
社外取締役２名、社外監査役２名による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備状況
当社は、事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを構築することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。このような認識の下、以下の通り当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）企業行動規範をはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。
ロ）職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体又は稟議書により決定します。
(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会や取締役会、経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行います。
(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。
ロ）市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程を定め、適切な管理を行います。
ハ）労働災害、自然災害、大規模な事故等の危機対応については、危機管理規程を定め、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行います。
(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）組織規程、取締役会規程及び業務分掌規程等により、権限と責任を明確にします。
ロ）経営上の重要事項については取締役会や経営会議で決議します。
(ｅ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の企業集団管理に関する基本事項として「子会社管理規程」を定め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求めるものとします。
ロ）子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社は、子会社の経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。
ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
当社は、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前承認を求めるものとし、子会社の意思決定が効率的に行われることを確保します。
ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
当社は、子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、定期的に内部監査を行い、経営管理の適正を確保します。
(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役からの独立性に関する事項も含め、真摯に検討します。
(ｇ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対し、監査役の指揮命令に従う旨を周知徹底します。
(ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に定める方法により、速やかに監査役に適切な報告を行います。
(ｉ)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令等への違反もしくは当社の子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、速やかに当社の監査役に適切な報告を行います。
(ｊ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人（当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者を含む）に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
(ｋ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用は会社が負担し、監査役からの費用の前払請求等に対しては適正に対処します。
(ｌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、取締役会その他重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けております。
(ｍ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は、反社会的勢力との関係は一切ありません。
当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を律するため、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての企業行動規範及びコンプライアンス規程を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁をあげております。また、反社会的勢力対応規程を定め、当社の反社会的勢力排除に関する基本を明らかにしております。
反社会的勢力排除に向けた具体的取組みとして、まず、新規販売先や仕入先の選定にあたっては調査会社（日経テレコン等）に調査を依頼し、その結果を踏まえて取引開始の可否を決定することにしており、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、総務部を対応部署として、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとしております。
b．リスク管理体制の整備状況
(ａ)リスク管理体制及び取組みの状況
当社では、企業価値を高めるための努力として、全社的なリスク管理体制強化を推進しています。
重大なリスクが顕在化した時の対応方針として「危機管理規程」を定め、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたることとしております。また、「財務報告に係る内部統制に関する基本規程」や「与信管理規程」、「債権管理規程」、「デリバティブ管理規程」等を定め、「リスクの洗い出し」「対応策の検討、実行管理」を実践し、被害を最小限に抑制するため適切な措置を講じることに努めております。
(ｂ)コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、内部監査室を設置する等して企業活動における法令遵守や営業上の諸問題に対応しております。
コンプライアンスへの取組みといたしましては、企業行動規範やコンプライアンス規程を制定するとともに、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るため教育研修を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。また、社内における組織的、又は個人的法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図るため、労働者からの通報を受ける窓口を総務部、当社の顧問弁護士及び社会保険労務士に設置するほか、法令違反行為等に該当するかを確認する等の相談に応じる窓口を内部監査室に設置しております。
(ｃ)情報セキュリティ体制及び取組みの状況
情報セキュリティについては、当社の取り扱う様々な情報の漏洩を回避するため、全社的に「秘密に関する誓約書又は同意書」を徴収する等、情報漏洩リスクに関する内部統制を構築・運用する体制を整備しております。
また、「情報システム管理規程」を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限管理を行っております。このほか、個人情報の保護に対応するため「個人情報管理規程」を定め、情報保護責任者を選出して個人情報の外部流出、不正利用、改ざんを防止する体制を構築しております。
c．責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d．取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ａ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。
(ｂ)中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としたものであります。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
h．支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策の履行状況
当社は、支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は非支配株主の保護に対する方策を適切に履行しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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1984年９月 黒谷㈱（現 ㈱雄祥）取締役就任 1985年11月 新日本美術㈱（現 当社）常務取締役就任 1997年７月 当社代表取締役専務就任 2005年８月 当社代表取締役社長就任（現任） 2012年７月 KUROTANI NORTH AMERICA INC.代表取締役就任（現任） 2014年８月 THAI KUROTANI CO.,LTD.取締役就任(現任） 2015年２月 ㈱黒谷商店代表取締役就任（現任） 2017年４月 ㈱雄祥代表取締役就任（現任） |
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取締役副社長 (代表取締役) 経営企画部・総務部管掌役員 |
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2003年９月 ㈱北陸銀行営業渉外部統括副部長 2004年７月 当社入社 2005年９月 当社社長室長 2007年11月 当社専務取締役管理本部長就任 2010年３月 当社専務取締役経営企画部管掌役員 2012年２月 当社代表取締役副社長経営企画部管掌役員就任 2016年11月 当社代表取締役副社長経営企画部・総務部管掌役員就任（現任） |
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専務取締役 （代表取締役） 非鉄営業部・新潟事業部管掌役員 |
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2012年８月 当社入社 2014年12月 当社社長室長 2019年１月 当社非鉄営業部長兼社長室長 2019年11月 当社取締役社長室長兼非鉄営業部・新潟事業部管掌役員 2020年11月 当社代表取締役専務非鉄営業部・新潟事業部管掌役員就任（現任） |
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常務取締役 美術工芸部長 |
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1986年10月 当社監査役就任 1989年７月 当社監査役退任 1992年９月 黒谷㈱（現 ㈱雄祥）入社 1996年11月 当社取締役就任 2004年５月 当社取締役退任 2011年９月 当社美術工芸部部長 2012年11月 当社取締役美術工芸部管掌役員兼美術工芸部長就任 2018年11月 当社取締役美術工芸部長 2020年11月 当社常務取締役美術工芸部長就任(現任） |
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取締役 財務部長 |
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1998年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年５月 公認会計士登録 2007年９月 当社入社社長室長補佐 2008年４月 当社内部監査室長 2018年11月 当社取締役内部監査室長就任 2019年11月 当社取締役財務部長就任（現任） |
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取締役 非鉄営業部長 |
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1987年４月 新日本美術㈱（現 当社）入社 2013年７月 非鉄営業部 部長 2019年12月 非鉄営業部長 2020年11月 当社取締役非鉄営業部長就任（現任） |
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取締役 非鉄製造部長兼設備管理部管掌役員 |
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1985年６月 黒谷㈱（現 ㈱雄祥）入社 1985年11月 新日本美術㈱（現 当社）入社 2014年９月 当社非鉄製造部 部長 2018年11月 当社取締役非鉄製造部長 2019年11月 当社取締役非鉄製造部長兼設備管理部管掌役員就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1998年７月 金沢税務署長就任 1999年８月 石黒洋二税理士事務所代表（現任） 2013年11月 当社監査役就任 2016年11月 当社取締役就任（現任） |
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2011年６月 ㈱北陸銀行取締役専務執行役員就任 2012年６月 堤商事㈱取締役社長就任 2013年６月 北銀ソフトウエア㈱代表取締役就任 2018年11月 当社取締役就任（現任） |
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1980年４月 黒谷㈱（現 ㈱雄祥）入社 1985年11月 新日本美術㈱（現 当社）入社 2006年７月 当社総務部長 2007年11月 当社常勤監査役就任（現任） |
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1998年４月 名古屋地方検察庁半田支部長就任 1999年７月 富山公証人合同役場公証人就任 2007年６月 富山県弁護士会弁護士登録早川法律事務所開設(現任） 2014年11月 当社監査役就任（現任） |
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2008年７月 砺波税務署長就任 2014年７月 金沢国税局徴収部長就任 2015年８月 折橋清弘税理士事務所代表（現任） 2017年11月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
現在、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないよう、会社法上の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを条件に選定するとともに、それぞれの専門分野での知識・経験に基づき、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。
社外取締役石黒洋二は、税理士として、過去に当社と顧問契約を結んでおりましたが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役石黒達郎は当社の主要取引金融機関の一つである株式会社北陸銀行出身でありますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役早川元雄及び折橋清弘は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役石黒洋二は税理士として企業会計に関する豊富な知見を有し、社外取締役石黒達郎は上場企業役員経験者として豊富な企業経営の経験を有しており、これらの知識・経験を当社の経営に発揮してもらうべく社外取締役として選任しております。
社外監査役早川元雄は弁護士として企業法務に関する豊富な知見を有し、社外監査役折橋清弘は税理士として企業会計に関する豊富な知見を有しており、これらの知識・経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役として選任しております。
社外取締役石黒洋二及び石黒達郎、社外監査役早川元雄及び折橋清弘は、株式会社東京証券取引所の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。
社外取締役石黒洋二は、当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席しました。
社外取締役石黒達郎は、当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席しました。
社外監査役早川元雄は、当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に、また、監査役会13回のうち13回に出席しました。
社外監査役折橋清弘は、当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に、また、監査役会13回のうち13回に出席しました。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の役員は取締役９名及び監査役３名の合計12名で構成されており、そのうち社外取締役及び社外監査役は４名と役員全体の３分の１を占め、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。
当社は、内部監査により把握された問題点等について、適宜取締役や監査役へ報告がなされています。その際、必要に応じて、監査役会とも連携を行っております。
常勤監査役は、取締役会に加え、経営会議等の重要な会議にも出席し、社外監査役への情報共有を定期的に行っております。また、社外取締役とは必要に応じて意見交換を行う等連携できる体制を確保しております。
外部会計監査人と監査役、内部監査部門は、会計監査や四半期レビューを通じ連携を確保しております。また、社外取締役とも必要に応じて連携ができるよう体制を整備しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役３名（うち２名が社外監査役）にて構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行状況を監査しております。また会計監査人より監査結果の詳細報告を受け、当該監査の適法性や監査結果の相当性について判断しております。
なお、社外監査役早川元雄は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役折橋清弘は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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飴 義彦 |
13回 |
13回 |
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早川 元雄 |
13回 |
13回 |
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折橋 清弘 |
13回 |
13回 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関する審議等があります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所等における業務及び財産の状況を調査いたしました。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について内部監査室（専任１名）において、監査を実施しております。
また、内部監査室の年度計画に基づき各部門に対する内部統制評価を実施しており、発見されたリスク、不備事項については取締役会に報告し、適宜な対応ができるよう管理体制を整備しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれの業務を適切に遂行するため、期初に監査計画を協議し、その後も定期的に打ち合わせを行うことによって監査結果の情報・意見の交換を行い、相互に連携して効率的、効果的な監査に努めております。また、それぞれの監査の結果明らかになった課題を共有し、改善に向けた協議を行うとともに、次回監査計画へフィードバックしております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
第24期（2009年８月期）以降
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 下条修司
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤博久
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは当社の監査法人として適格であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社は、当連結会計年度において、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」適用に関する助言業務のための対価を支払っております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について説明を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として支給額を決定しております。また、社外取締役を除く取締役に対しては、基本報酬に加え、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与する目的から、譲渡制限付株式報酬を支給することとしております。なお、社外取締役に対しては、特に当社の経営に対する妥当性・合理性を監督する立場としての判断が期待されるものと考えており、譲渡制限付株式報酬制度の対象外とし、基本報酬のみといたしております。
監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、基本報酬のみとしております。
取締役の報酬限度額は、2007年11月28日開催の第22回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、当該取締役の報酬限度額とは別枠として、2018年11月27日開催の第33回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額として年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2007年11月28日開催の第22回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
当社取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しておりますが、基本報酬の決定に関しては取締役会決議により代表取締役社長に一任しております。また、当社は、取締役の報酬に関する意思決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、代表取締役及び独立社外取締役で構成する任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬額の決定に当たっては、当該委員会による審議を経て行うこととしております。
当事業年度におきましては、2019年11月27日開催の当社取締役会において、同日に開催された指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、基本報酬額の決定を代表取締役社長に一任する旨を決議するとともに、譲渡制限付株式報酬額について決定しております。
監査役の報酬は、監査役の協議に基づいて決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
支給人員（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役(社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．期末日現在の取締役は８名、監査役は３名であります。
２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の保有を通じた取引先との安定的な取引関係の維持・強化が、当社の事業の円滑な遂行と中長期的な企業価値向上につながるという観点から、保有の必要性を総合的に勘案の上、政策保有株式を保有する方針としております。
保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに取引関係の維持や円滑な推進等の定性的観点及び配当収益や取引内容等の定量的観点から、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証することとしております。当事業年度におきましては、2020年10月開催の取締役会において検証を行い、保有株式について保有の意義があることを確認しております。
なお、取締役会による検証の結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については売却に努め、縮減していく方針であります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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金融取引関係の維持・強化を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 取引先持株会の定期買付により株式数が増加しております。 |
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金融取引関係の維持・強化を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 取引先持株会の定期買付により株式数が増加しております。 |
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事業取引関係の維持・強化を通じて事業遂行の円滑化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 |
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事業取引関係の維持・強化を通じて事業遂行の円滑化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 |
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事業取引関係の維持・強化を通じて事業遂行の円滑化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 取引先持株会の定期買付により株式数が増加しております。 |
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事業取引関係の維持・強化を通じて事業遂行の円滑化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 |
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金融取引関係の維持・強化を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載がであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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事業取引関係の維持・強化を通じて事業遂行の円滑化を図り、中長期的な企業価値向上のために株式を保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 取引先持株会の定期買付により株式数が増加しております。 |
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（注）１．定量的な保有効果については、個別の取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法は、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
２．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有銘柄
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。