第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,200,000 |
|
計 |
7,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,433,345 |
4,433,345 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は、100株であります。 |
|
計 |
4,433,345 |
4,433,345 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権 平成25年６月18日 取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
430 |
430 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
43,000 |
43,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,070（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月１日 至 平成30年７月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,108 資本組入額 554 |
同左 |
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成27年３月期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書における経常利益をいい、以下同様とする。）が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、当該各号に定められた割合の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (ⅰ)平成26年３月期の経常利益が800百万円を超過している場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の10％ (ⅱ)平成26年３月期の経常利益が945百万円を超過している場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％ (ⅲ)平成26年３月期及び平成27年３月期の経常利益が共に945百万円を超過している場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％ ② 本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の65％を下回った場合は、その日以降、新株予約権者は本新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転を行うときは、新株予約権に係る義務を、当該合併、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させる。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めがなされた場合に限る。 |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されない新株予約権の目的たる株式の数に対してのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整をすることができます。
２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行または処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額または処分金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数または処分株式数 |
||||||
また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年６月23日 （注）１ |
200,000 |
1,206,015 |
263,120 |
437,097 |
263,120 |
369,533 |
|
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 （注）２ |
20,250 |
1,226,265 |
6,075 |
443,172 |
6,075 |
375,608 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）３、４ |
2,588,280 |
3,814,545 |
13,575 |
456,747 |
13,575 |
389,183 |
|
平成26年３月18日 （注）５ |
500,000 |
4,314,545 |
398,172 |
854,920 |
398,172 |
787,355 |
|
平成26年３月27日 （注）６ |
65,700 |
4,380,245 |
52,319 |
907,239 |
52,319 |
839,675 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）７ |
2,100 |
4,382,345 |
1,163 |
908,403 |
1,163 |
840,839 |
|
平成27年８月７日 （注）８ |
45,000 |
4,427,345 |
47,295 |
955,698 |
47,295 |
888,134 |
|
平成28年２月17日 （注）９ |
6,000 |
4,433,345 |
3,324 |
959,022 |
3,324 |
891,458 |
（注）１．有償一般募集による新株発行 200,000株
発行価格 2,860円
引受価格 2,631.20円
資本組入額 1,315.60円
２．新株予約権の行使 20,250株
発行価格 600円
資本組入額 300円
３．平成24年４月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行い、発行済株式総数が2,452,530株増加しております。
４．新株予約権の行使 135,750株
発行価格 200円
資本組入額 100円
５．有償一般募集による新株発行（ブックビルディング方式による募集） 500,000株
発行価格 1,689円
発行価額 1,592.690円
資本組入額 796.345円
払込金総額 796,345千円
６．有償第三者割当による新株発行（オーバーアロットメントによる割当） 65,700株
発行価格 1,689円
資本組入額 796.345円
割当先 みずほ証券株式会社
７．新株予約権の行使 2,100株
発行価格 1,108円
資本組入額 554円
８．有償第三者割当による新株発行 45,000株
発行価格 2,102円
資本組入額 1,051円
割当先 麒麟麦酒株式会社
９．新株予約権の行使 6,000株
発行価格 1,108円
資本組入額 554円
（6）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
13 |
60 |
23 |
2 |
8,905 |
9,019 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
3,409 |
192 |
12,913 |
435 |
2 |
27,368 |
44,319 |
1,445 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
7.7 |
0.4 |
29.1 |
1.0 |
0.0 |
61.8 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式358株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
（7）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（8）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 300 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,431,600 |
44,316 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,445 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
4,433,345 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
44,316 |
― |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
イートアンド 株式会社 |
大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号 |
300 |
－ |
300 |
0.01 |
|
計 |
－ |
300 |
－ |
300 |
0.01 |
（9）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第５回新株予約権 平成25年６月18日 取締役会決議
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、平成25年６月18日取締役会において当社の役員および従業員に対し新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役４名 当社の監査役３名 当社の従業員17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されない新株予約権の目的たる株式の数に対してのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整をすることができます。
２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行または処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額または処分金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数または処分株式数 |
||||||
また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
358 |
442,052 |
||
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
||
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
358 |
－ |
358 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成と教育、将来の事業展開と経営体質強化のための十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。
当社は、当期より中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしております。
これら配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
今後の配当につきましては、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益成長に応じた安定的な配当を引き続き検討してまいります。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開に即して、有効利用していく所存であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
平成27年11月６日 取締役会決議 |
33,202 |
7.5 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
33,247 |
7.5 |
（注）なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」
旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
3,399 □1,061 |
1,329 ※1,345 |
1,988 ※1,670 |
2,100 |
2,395 |
|
最低（円） |
2,250 □1,020 |
963 ※838 |
1,500 ※1,024 |
1,480 |
1,800 |
（注） １．最高・最低株価は、平成24年11月27日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成25年12月10日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）におけるものであります。
なお、第36期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）におけるものであり、第37期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二におけるものであります。
また、平成23年６月24日付で、株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成24年４月１日付をもって１株を３株に分割）による権利落後の株価でありま
す。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,240 |
2,370 |
2,338 |
2,349 |
2,340 |
2,395 |
|
最低（円） |
2,049 |
2,171 |
2,231 |
2,050 |
2,105 |
2,268 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
代表取締役 |
文野 直樹 |
昭和34年 11月29日生 |
昭和55年４月 当社入社 昭和55年10月 取締役就任 昭和60年７月 代表取締役就任（現任） 平成27年１月 外食営業本部長就任 平成28年３月 フードランナー株式会社 取締役就任 平成28年３月 株式会社Ａ＆Ｂ 取締役就任 |
（注）２ |
898,170 |
|
専務取締役 |
専務取締役 |
仲田 浩康 |
昭和39年 ４月26日生 |
昭和59年10月 株式会社ダイエー入社 平成９年３月 山勝総合食品株式会社入社 平成12年８月 当社入社 平成13年７月 商事部部門長 平成16年４月 トレーディング事業部ゼネラルマネジャー 平成16年６月 取締役就任 平成21年４月 取締役常務執行役員トレーディング本部長 就任 平成24年４月 専務取締役就任（現任） 平成24年６月 専務取締役専務執行役員管理本部長就任 平成27年１月 食品営業本部長就任 |
（注）２ |
88,750 |
|
取締役 |
戦略本部長 |
植月 剛 |
昭和47年 ７月13日生 |
平成７年４月 当社入社 平成14年４月 マルチフランチャイズ事業部 ゼネラルマネジャー 平成16年４月 フードクリエイト事業部ゼネラルマネジャー 平成17年10月 王将事業部ゼネラルマネジャー 平成18年６月 取締役就任 平成21年４月 取締役執行役員王将営業本部長 平成23年10月 EAT&INTERNATIONAL(H.K.)CO.,LIMITED 董事（現任） 平成24年２月 E&G FOODS CO.,LTD. 理事（現任） 平成24年４月 取締役常務執行役員王将営業本部長就任 平成24年６月 Osaka Ohsho(Thailand)Company Limited Director（現任） 平成25年４月 取締役常務執行役員外食営業本部長 平成27年１月 取締役常務執行役員管理本部長就任 平成28年４月 取締役常務執行役員戦略本部長就任（現任） |
（注）２ |
52,640 |
|
取締役 |
管理本部長 |
日永 光 |
昭和41年 12月８日生 |
平成元年４月 兵庫県立吉川高等学校非常勤講師 平成２年７月 角南商事株式会社入社 平成５年６月 株式会社オイシス入社 平成15年１月 当社入社 平成15年10月 生産部マネージャー 平成19年４月 商品本部長 平成21年４月 執行役員商品本部長 平成24年６月 取締役執行役員商品本部長就任 平成24年６月 Osaka Ohsho(Thailand)Company Limited Director（現任） 平成28年３月 フードランナー株式会社 取締役就任 平成28年３月 株式会社Ａ＆Ｂ 取締役就任 平成28年４月 取締役執行役員管理本部長就任（現任） 平成28年６月 株式会社ナインブロック 取締役就任 |
（注）２ |
20,000 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
日坂 宏和 |
昭和29年 ９月27日生 |
昭和52年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 平成17年６月 みずほ総合研究所株式会社入社 平成26年５月 当社入社 平成26年６月 監査役就任 平成27年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）３ |
300 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
錦見 光弘 |
昭和38年 ５月13日生 |
昭和63年４月 英和監査法人入所 平成２年10月 同所退所 平成３年３月 公認会計士登録 錦見光弘公認会計士事務所代表（現任） 平成20年６月 監査役就任 平成27年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）３ |
1,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
池田 佳史 |
昭和37年 ８月29日生 |
昭和62年３月 司法試験合格 平成２年４月 弁護士登録 栄光綜合法律事務所入所 平成11年４月 栄光綜合法律事務所パートナー 平成11年５月 ブリティッシュ・コロンビア大学 ロースクールマスターコース卒業 平成15年１月 弁護士法人栄光 代表社員（現任） 平成21年６月 監査役就任 平成27年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）３ |
1,800 |
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計 |
1,063,460 |
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（注）１．当社は、平成27年６月24日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．平成28年６月28日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．平成27年６月24日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役に選任された錦見光弘および池田佳史は、社外取締役であります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 日坂宏和、委員 錦見光弘、委員 池田佳史
６．監査等委員である取締役池田佳史は、株式会社ヤギの社外監査役であります。当社と兼職先との間には、特別な関係はありません。
７．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、常務執行役員戦略本部長 植月剛、執行役員管理本部長 日永光、執行役員食品営業本部長 星野創、執行役員外食営業本部長 鳥生恒平、執行役員商品本部長 山本浩で構成されております。
８．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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森田 豪 |
昭和53年５月５日生 |
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－ |
（注）補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めるため、経営の健全性・透明性を確保し、社会からの信頼の確保に努めるものであります。その実現のため、経営組織体制を整備し、さまざまな施策を実施しております。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
当社では激しく変化する経営環境に対応するため、取締役会の迅速な意思決定による取締役会の活性化に取組んでおります。また、取締役相互の経営監視、監査等委員会における監査情報の共有や代表取締役社長直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上および法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
イ．会社の機関の内容および内部統制の関係の図表
ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
・取締役会
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。原則として、取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。
・経営執行会議
経営執行会議は、原則として取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員をもって構成しており、経営執行会議付議事項、経営管理全般に関する事項について協議・決議を行い、会社運営における的確周到な意思決定機関として機能することを任務としております。原則として、経営執行会議は週１回開催する定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、経営判断の迅速化を図っております。
ハ．内部監査および監査等委員会による監査の状況
・内部監査
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が専任として内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適正性、効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。内部監査担当者は監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役へ報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。
・監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
なお、監査等委員である取締役日坂宏和は、株式会社みずほ銀行における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役錦見光弘は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ニ．会計監査の状況
当社は東陽監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名および補助者の構成は以下のとおりであります。
東陽監査法人
（イ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 清水 和也
指定社員 業務執行社員 川越 宗一
（ロ）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名 その他２名
なお、当社と監査人である監査法人およびその業務を執行した公認会計士との間には、特別の利害関係はありません。
ホ．社外取締役
当社は社外取締役を２名選任しております。
当社の社外取締役錦見光弘は錦見光弘公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
また、同じく当社の社外取締役池田佳史は弁護士法人栄光代表社員でありますが、当社と同事務所および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、池田佳史は株式会社ヤギの社外監査役でありますが、当社と株式会社ヤギとは当社の意思決定に影響を与える取引はありません。なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役２名は高い独立性を有しており、当社の企業統治における、経営の健全性・透明性向上を果たす機能および役割を担っております。
なお、内部監査および監査法人との相互連携につきましては、前記の通り、情報を共有し連携体制をとっております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針についての定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、平成13年10月に制定した「危機管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、リスクの発生時には取締役４名（監査等委員である取締役を除く）と各本部長を委員とする「危機管理委員会」を立ち上げることとし、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、「危機管理対応マニュアル」を作成し、かかるマニュアルの遵守によりリスク管理能力の向上と有事における対応能力の向上を図ってまいります。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員を除く。） |
132,700 |
112,200 |
－ |
－ |
20,500 |
4 |
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取締役 （監査等委員） |
8,570 |
6,840 |
－ |
1,160 |
570 |
1 |
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社外役員 |
5,760 |
5,760 |
－ |
－ |
－ |
2 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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9,483 |
1 |
全額が基本報酬であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、報酬、賞与からなり、平成27年６月24日開催の第38回定時株主総会において決議された限度額は取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役は年額30,000千円以内の範囲内で、会社の業績、収益状況、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）分報酬総額の各取締役への配分および監査等委員である取締役分報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、取締役のそれぞれの職務に応じて算定し、取締役会および監査等委員である取締役の協議において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 104,924千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
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夢の街創造委員会㈱ |
57,000 |
102,885 |
企業間取引の強化 |
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日本製粉㈱ |
2,205 |
2,039 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
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貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
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非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
5,590 |
6,060 |
80 |
－ |
3,239 |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、13名以内（うち監査等委員である取締役は３名以内）とする旨定款に定めております。
なお、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、取締役の員数を13名以内とし、うち監査等委員である取締役は３名以内とする定款変更決議を行っております。
⑦ 責任限定契約について
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当に関する事項
当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
ロ．自己株式の取得に関する事項
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の責任免除に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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16,000 |
－ |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。