第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されない新株予約権の目的たる株式の数に対してのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てます。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整をすることができます。
２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
３．2018年１月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当による新株発行
発行価格 2,102円
資本組入額 1,051円
割当先 麒麟麦酒株式会社
２．新株予約権の行使
発行価格 1,108円
資本組入額 554円
３．新株予約権の行使
発行価格 1,108円
資本組入額 554円
４．株式分割（１：２） 4,435,245株
５．新株予約権の行使
発行価格 554円
資本組入額 277円
６．有償一般募集
発行価格 1,797円
引受価額 1,713.16円
資本組入額 856.58円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,713.16円
資本組入額 856.58円
割当先 野村證券株式会社
８．新株予約権の行使
発行価格 554円
資本組入額 277円
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式921株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成と教育、将来の事業展開と経営体質強化のための十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしております。
これら配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社成長に見合った利益還元を行っていく基本方針のもと、１株当たり７円50銭の普通配当に創業50周年記念配当２円50銭を加えた10円00銭（うち中間配当金５円00銭）としております。
今後の配当につきましては、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益成長に応じた安定的な配当を引き続き検討してまいります。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開に即して、有効利用していく所存であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) １．なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
２．2019年10月16日取締役会決議における１株当たり配当額5.00円および2020年６月24日定時株主総会決議における１株当たり配当額5.00円には、それぞれ創業50周年記念配当1.25円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めるため、経営の健全性・透明性を確保し、社会からの信頼の確保に努めるものであります。その実現のため、経営組織体制を整備し、さまざまな施策を実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治体制の概要
当社では激しく変化する経営環境に対応するため、取締役会の迅速な意思決定による取締役会の活性化に取組んでおります。また、取締役相互の経営監視、監査等委員会における監査情報の共有や代表取締役社長直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上および法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
イ．会社の機関の内容および内部統制の関係の図表
ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
・取締役会
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、取締役５名(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。原則として、取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。
・経営執行会議
経営執行会議は、原則として取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員をもって構成しており、経営執行会議付議事項、経営管理全般に関する事項について協議・決議を行い、会社運営における的確周到な意思決定機関として機能することを任務としております。原則として、経営執行会議は週１回開催する定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、経営判断の迅速化を図っております。
b. 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しており、独立役員として指定しております。社外取締役は、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴・経験等を活かして、適法性の監査に加え、経営全般に関する意見をおこなっております。
また、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督することから、経営監視機能が十分に機能している体制であるため現状の体制をとっております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、2001年10月に制定した「危機管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、リスクの発生時には取締役５名(監査等委員である取締役を除く)と各本部長を委員とする「危機管理委員会」を立ち上げることとし、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、「危機管理対応マニュアル」を作成し、かかるマニュアルの遵守によりリスク管理能力の向上と有事における対応能力の向上を図ってまいります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、13名以内(うち監査等委員である取締役は３名以内)とする旨定款に定めております。
なお、2015年６月24日開催の定時株主総会において、取締役の員数を13名以内とし、うち監査等委員である取締役は３名以内とする定款変更決議を行っております。
⑤ 責任限定契約について
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当に関する事項
当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
ロ．自己株式の取得に関する事項
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ．取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の責任免除に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2020年６月24日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．2019年６月25日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役に選任された錦見光弘および池田佳史は、社外取締役であります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 椎木孝、委員 錦見光弘、委員 池田佳史
５．監査等委員である取締役池田佳史は、株式会社ヤギの社外取締役（監査等委員）であります。当社と兼職先との間には、特別な関係はありません。
６．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、取締役常務執行役員商品本部長 山本浩、取締役執行役員経営戦略本部長 加藤達也、常務執行役員食品営業本部長 星野創、執行役員外食第二営業本部長 清水一成、執行役員管理本部長 橋本裕之で構成されております。
７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を２名選任しております。
当社の社外取締役錦見光弘は錦見光弘公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
また、同じく当社の社外取締役池田佳史は弁護士法人栄光代表社員でありますが、当社と同事務所および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、池田佳史は株式会社ヤギの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と株式会社ヤギとは当社の意思決定に影響を与える取引はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役２名は高い独立性を有しており、当社の企業統治における、経営の健全性・透明性向上を果たす機能および役割を担っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門の担当者は、監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。
監査等委員である取締役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて
イ．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
ロ．監査等委員である取締役は監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
ハ．各監査等委員の経験及び能力
(注)１．日坂宏和氏は、2019年６月25日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
２．椎木孝氏は、2019年６月25日開催の第42回定時株主総会をもって新任監査等委員として就任しております。
b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
イ． 監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況
ロ． 監査等委員会の平均所要時間は35分程度、付議議案件数は10件であります。
ハ． 監査等委員会の主な検討事項
・ 監査方針、監査計画および業務分担について
・ 会計監査人に関する評価について
・ 常勤監査等委員の職務執行状況（月次）
ニ． 常勤監査等委員および監査等委員の活動状況
・ 代表取締役および取締役へのヒアリング（常勤監査等委員および監査等委員）
・ 取締役会、コンプライアンス委員会への出席（常勤監査等委員および監査等委員）
・ 経営執行会議への出席（監査等委員は取締役会と同日開催のみ）
・ その他重要会議への出席（常勤監査等委員）
・ オフィス、工場、店舗等各拠点へ往査（常勤監査等委員）
・ 重要書類の閲覧（常勤監査等委員）
・ 内部監査室から内部監査計画説明、結果報告（常勤監査等委員）
・ 会計監査人から監査計画説明、監査結果報告
・ 会計監査人評価の実施
② 内部監査の状況
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が専任として内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適正性、効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。内部監査担当者は監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役へ報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東陽監査法人
b. 継続監査期間
12年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 清水 和也
指定社員 業務執行社員 川越 宗一
指定社員 業務執行社員 岡本 徹
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬等の額は、2015年６月24日開催の第38回定時株主総会において決議された限度額、取締役(監査等委員である取締役を除く)(10名以内)は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役(３名以内)は年額30,000千円以内の範囲内で、会社の業績、収益状況、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して決定しております。なお、監査等委員である取締役を除く当社役員の報酬等については、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、毎年定時株主総会後の取締役会において、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して個別の報酬額を決定しております。
業績連動報酬である役員報酬については、事業の生産性や収益性を重視した経営を行うべく当社の重要な指標と位置付けている売上高および営業利益の前年比、および計画比等を勘案し、取締役会の決議により、総会決議の範囲内で報酬額を決定しております。なお、役職毎の方針は定めておりません。当該事業年度における当社役員報酬の額については、2019年６月25日開催の取締役会において個別に決定しております。
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておらず、また、独立した委員会は設置しておりませんが、現状では、取締役会と監査等委員である独立社外取締役との連携ができており、取締役の報酬等特に重要な事項の検討については、独立社外取締役から事前に助言・関与を得ております。
監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記には、2019年６月25日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名に対する報酬等を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、資本コスト、配当利回り等を勘案し、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの