## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,400,000
計 | 14,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,169,506 | 10,169,506 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、 100株であります。
計 | 10,169,506 | 10,169,506 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年６月22日　第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役　６ 当社の従業員　６ 当社子会社の取締役　10 当社子会社の従業員　11
新株予約権の数(個)　※ | 715　［700］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　71,500　［70,000］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,875　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年６月１日 至　2026年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,905 資本組入額　　953
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される経常利益が、下記に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 (ⅰ)2022年２月期の経常利益が800百万円を達成した場合 行使可能割合30％ (ⅱ)2023年２月期の経常利益が1,000百万円を達成した場合 行使可能割合60％ (ⅲ)2023年２月期の経常利益が1,100百万円を達成した場合 行使可能割合100％ なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用および新型コロナウイルス感染症拡大防止に関する補助金収入が計上されている場合には、これによる影響を排除した経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

（2023年４月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に

記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式

100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
発行済株式数＋新規発行株式数

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年８月６日 (注)１ | 1,200,000 | 10,071,290 | 1,027 | 1,988 | 1,027 | 1,920
2018年９月４日 (注)２ | 7,100 | 10,078,390 | 6 | 1,994 | 6 | 1,926
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)３ | 79,800 | 10,158,190 | 22 | 2,016 | 22 | 1,948
2022年６月24日 (注)４ | 11,316 | 10,169,506 | 12 | 2,029 | 12 | 1,961

(注) １．有償一般募集
発行価格　　　　　　　　　　　1,797円
引受価額　　　　　　　　　 1,713.16円
資本組入額　　　　　　　　　 856.58円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　　　　　　　　 1,713.16円
資本組入額　　　　　　　　　 856.58円
割当先　　　　　　　 野村證券株式会社

３．新株予約権の行使
発行価格　　　　　　　　　　　　554円
資本組入額　　　　　　　　　　　277円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格　　　　　　　　　　　2,297円
資本組入額　　　　　　　　　1,148.5円

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 11 | 12 | 186 | 18 | 49 | 29,552 | 29,828 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,457 | 1,449 | 32,413 | 337 | 78 | 58,930 | 101,664 | 3,106
所有株式数の割合(％) | ― | 8.3 | 1.4 | 31.9 | 0.3 | 0.1 | 58.0 | 100.0 | ―

(注)　自己株式959株は、「個人その他」に ９単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社文野屋 | 大阪府枚方市東香里３丁目31－９ | 2,367,800 | 23.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 673,400 | 6.62
文野　直樹 | 東京都渋谷区 | 303,455 | 2.98
サントリー株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－３ | 204,000 | 2.01
森　孝裕 | 大阪府大阪市港区 | 180,000 | 1.77
仲田　浩康 | 東京都品川区 | 147,809 | 1.45
文野　弘美 | 大阪府枚方市 | 132,600 | 1.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 131,200 | 1.29
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 117,924 | 1.16
イートアンド取引先持株会 | 大阪府大阪市淀川区宮原３丁目３－34 | 100,700 | 0.99
計 | ― | 4,358,888 | 42.87

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 10,165,500
| 101,655 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,106
| ― | ―
発行済株式総数 | 10,169,506 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 101,655 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社イートアンド ホールディングス | 大阪府大阪市淀川区宮原３丁目３－34 | 900 | ― | 900 | 0.0
計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 959 | ― | 959 | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成と教育、将来の事業展開と経営体質強化のための十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしております。

これら配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社成長に見合った利益還元を行っていく基本方針のもと、１株当たり10円00銭（うち中間配当金５円00銭）としております。

今後の配当につきましては、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益成長に応じた安定的な配当を引き続き検討してまいります。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開に即して、有効利用していく所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当金(円)
2022年９月21日 取締役会決議 | 50 | 5.00
2023年５月26日 定時株主総会決議 | 50 | 5.00

(注)　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めるため、経営の健全性・透明性を確保し、社会からの信頼の確保に努めるものであります。その実現のため、経営組織体制を整備し、さまざまな施策を実施しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a.　企業統治体制の概要

当社では激しく変化する経営環境に対応するため、取締役会の迅速な意思決定による取締役会の活性化に取組んでおります。また、取締役相互の経営監視、監査等委員会における監査情報の共有や代表取締役直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上および法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

###### イ．　会社の機関の内容および内部統制の関係の図表

###### ロ．　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

・取締役会

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、報告書提出日現在取締役６名(うち社外取締役１名、監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。原則として、取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

・グループ社長会

グループ社長会は、原則として取締役(社外取締役もしくは監査等委員である取締役を除く)および執行役員をもって構成しており、グループ社長会付議事項、経営管理全般に関する事項について協議・決議を行い、会社運営における的確周到な意思決定機関として機能することを任務としております。原則として、グループ社長会は週１回開催する定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

・指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、委員３名以上（その過半数は独立社外取締役）で構成し、取締役候補の指名および選解任ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的としております。

・サステナビリティ委員会

当社は、食の事業活動を通して社会課題解決にチャレンジし、持続可能な社会の実現に貢献するためにサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会の監督の下、サステナビリティに関わる取組み課題の選定と評価、目標の設定と進捗管理などを行っております。また、重点取組みテーマを検討し、グループ内への浸透を図っております。

###### b.　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しており、独立役員として指定しております。

社外取締役は、ダイバーシティや働き方改革等豊富な専門的知見を有しており、職歴・経験等を生かして、当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たっての意見を行っております。

監査等委員である取締役は、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴・経験等を活かして、適法性の監査に加え、経営全般に関する意見をおこなっております。

また、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督しております。

以上のように、経営監視機能が十分に機能していることから、現状の体制をとっております。

##### ③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、2001年10月に制定した「危機管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、リスクの発生時には取締役５名(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)および執行役員ならびにグループ各社取締役社長を中心とする「危機管理委員会」を立ち上げることとし、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、「危機管理対応マニュアル」を作成し、かかるマニュアルの遵守によりリスク管理能力の向上と有事における対応能力の向上を図ってまいります。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は、13名以内(うち監査等委員である取締役は３名以内)とする旨定款に定めております。

なお、2015年６月24日開催の定時株主総会において、取締役の員数を13名以内とし、うち監査等委員である取締役は３名以内とする定款変更決議を行っております。

##### ⑤　責任限定契約について

当社と、社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を含む。）ならびに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて職務を執行した行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る損害が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害は補填の対象としないこととしております。

##### ⑦　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

##### ⑨　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

###### a.　中間配当に関する事項

当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

###### b.　自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### c.　取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の責任免除に関する事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長ＣＥＯ | 文野　直樹 | 1959年11月29日生 |
1980年４月 | 当社入社
1980年10月 | 取締役
1985年７月 | 代表取締役
2017年６月 | 代表取締役会長
2020年10月 | 代表取締役会長ＣＥＯ（現任）
| (注)１ | 303,455
代表取締役社長ＣＯＯ | 仲田　浩康 | 1964年４月26日生 |
2000年８月 | 当社入社
2001年７月 | 商事部部門長
2004年６月 | 取締役
2009年４月 | 取締役常務執行役員トレーディング本部長
2012年４月 | 専務取締役
2017年６月 | 代表取締役社長
2020年10月 | 取締役社長ＣＯＯ
2020年10月 | 株式会社イートアンドフーズ 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 代表取締役社長ＣＯＯ（現任）
| (注)１ | 147,809
常務取締役 | 植月　剛 | 1972年７月13日生 |
1995年４月 | 当社入社
2006年６月 | 取締役
2009年４月 | 取締役執行役員王将営業本部長
2012年４月 | 取締役常務執行役員王将営業本部長
2013年４月 | 取締役常務執行役員外食営業本部長
2017年４月 | 取締役常務執行役員外食事業統括 兼 外食第一営業本部長
2019年４月 | 常務取締役外食事業統括 兼 海外戦略本部長
2020年10月 | 取締役
2020年10月 | 株式会社大阪王将 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)１ | 74,824
取締役 | 山本　浩 | 1970年９月30日生 |
2007年１月 | 当社入社
2010年４月 | 商品本部商品部ゼネラルマネジャー
2016年４月 | 執行役員商品本部長
2017年６月 | 取締役執行役員商品本部長
2019年４月 | 取締役常務執行役員商品本部長
2020年10月 | 取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社イートアンドフーズ 取締役専務執行役員（現任）
| (注)１ | 11,622
取締役経営管理本部長 | 椎木　孝 | 1969年10月17日生 |
2010年３月 | 当社入社
2011年４月 | 管理本部経理部ゼネラルマネジャー
2016年４月 | 管理本部経営企画部ゼネラルマネジャー
2017年４月 | 経営企画室ゼネラルマネジャー
2019年６月 | 取締役（監査等委員）
2023年５月 | 取締役経営管理本部長（現任）
| (注)１ | 1,504
社外取締役 | 林　恭子 | 1966年11月９日生 |
1989年４月 | モトローラ株式会社入社
1991年６月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社
2007年１月 | 株式会社グロービス入社
2014年４月 | 学校法人グロービス経営大学院教授（現任）
７月 | 株式会社グロービス経営管理本部長マネジング・ディレクター
2019年７月 | 株式会社グロービスファカルティ本部シニア・ファカルティ・ディレクター（現任）
| 株式会社グロービス組織・人事研究グループリーダー（現任）
2022年５月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) （常勤） | 柿原　聡 | 1974年４月20日生 |
2010年１月 | 当社入社
2016年４月 | 管理本部人事総務部法務グループマネジャー
2023年５月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 700
社外取締役 (監査等委員) | 錦見　光弘 | 1963年５月13日生 |
1988年４月 | 英和監査法人入所
1990年10月 | 同所退所
1991年３月 | 公認会計士登録　錦見光弘公認会計士事務所代表(現任)
2008年６月 | 監査役
2015年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年６月 | 株式会社松屋アールアンドディ　社外監査役（現任）
2019年９月 | Matsuya R&D（Vietnam）Co.,Ltd.　監査役（現任）
| (注)３ | 5,200
社外取締役 (監査等委員) | 池田　佳史 | 1962年８月29日生 |
1987年３月 | 司法試験合格
1990年４月 | 弁護士登録　栄光綜合法律事務所　入所
1999年４月 | 栄光綜合法律事務所パートナー
1999年５月 | ブリティッシュ・コロンビア大学　ロースクールマスターコース卒業
2003年１月 | 弁護士法人栄光　代表社員(現任)
2009年６月 | 監査役
2013年６月 | 株式会社ヤギ　監査役就任
2015年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年６月 | 株式会社ヤギ　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 5,200
計 | 550,314

(注) １．2023年５月26日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役に選任された林恭子は、社外取締役であります。また、戸籍上の氏名は大谷恭子であります。

３．2023年５月26日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役に選任された錦見光弘および池田佳史は、社外取締役であります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　柿原聡、委員　錦見光弘、委員　池田佳史

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
池野　由香里 | 1966年５月10日生 | 1996年４月 | 弁護士登録 | ―
1996年４月 | 弁護士法人栄光綜合法律事務所　入所
2001年１月 | 弁護士法人栄光綜合法律事務所　パートナー
2003年１月 | 弁護士法人栄光　社員（現任）

(注)　補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。

###### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。

当社の社外取締役林恭子は、学校法人グロービス経営大学院教授、株式会社グロービスのファカルティ本部シニア・ファカルティ・ディレクターおよび株式会社グロービスの組織・人事研究グループリーダーでありますが、当社と兼職先および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。

当社の社外取締役錦見光弘は錦見光弘公認会計士事務所代表、株式会社松屋アールアンドディの社外監査役およびMatsuya R&D（Vietnam）Co.,Ltd.の監査役でありますが、当社と兼職先および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

同じく当社の社外取締役池田佳史は弁護士法人栄光代表社員、株式会社ヤギの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と兼職先および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役３名は高い独立性を有しており、当社の企業統治における、経営の健全性・透明性向上を果たす機能および役割を担っております。

###### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門の担当者は、監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。

監査等委員である取締役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査等委員会監査の状況

###### a.　監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

ロ．監査等委員である取締役は監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

ハ．各監査等委員の経験及び能力

氏名 | 経験　及び　能力
常勤監査等委員 柿原　　聡 | 当社の株式上場や持株会社への組織再編にも関与し、長年にわたる法務業務全般の経験から法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員（社外） 錦見　光弘 | 公認会計士としての豊富な実務経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員（社外） 池田　佳史 | 弁護士としての豊富な実務経験から、法務およびリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。

###### b.　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
椎木　　孝 | 13回 | 13回（100.0％）
錦見　光弘 | 13回 | 13回（100.0％）
池田　佳史 | 13回 | 13回（100.0％）

ロ．監査等委員会の平均所要時間は45分程度、付議議案件数は９件であります。

ハ．監査等委員会の主な検討事項

・監査方針、監査計画および業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査等委員の職務執行状況（月次）

ニ．常勤監査等委員および監査等委員の活動状況

・代表取締役および取締役へのヒアリング（常勤監査等委員および監査等委員）

・取締役会、コンプライアンス委員会への出席（常勤監査等委員および監査等委員）

・グループ社長会への出席（監査等委員は取締役会と同日開催のみ）

・その他重要会議への出席（常勤監査等委員）

・オフィス、工場、店舗等各拠点へ往査（常勤監査等委員）

・重要書類の閲覧（常勤監査等委員）

・内部監査室から内部監査計画説明、結果報告（常勤監査等委員）

・会計監査人から監査計画説明、監査結果報告

・会計監査人評価の実施

##### ②　内部監査の状況

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が専任として内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適正性、効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。内部監査担当者は監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役へ報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。

###### ③　会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

東陽監査法人

###### b.　継続監査期間

15年間

###### c.　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　田部　秀穂

指定社員　業務執行社員　玉田　優樹

###### d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名であります。

###### e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

###### f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

###### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 31 | ― | 32 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31 | ― | 32 | ―

###### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

###### e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額は、2015年６月24日開催の第38回定時株主総会において決議された限度額、取締役(監査等委員である取締役を除く)(10名以内)は年額300百万円以内、監査等委員である取締役(３名以内)は年額30百万円以内の範囲内としております。

また、上記の報酬枠とは別枠にて、2022年５月27日開催の第45回定時株主総会において、決議された当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額は、年額60百万円以内（これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年４万株以内）としております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

１．基本方針

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等の額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、会社の業績、収益状況と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。

・取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ報酬として株式報酬制度により構成する。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績や従業員に対する処遇等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

３．業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

・業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、事業の生産性や収益性を重視した経営を実施する上で当社の重要な指標と位置付けている各事業年度の売上高、営業利益の前年比および計画比等の達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

・目標となる業績指標は、中期的に経営が目指すあるべき姿や方向性との整合性を踏まえながら事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

・非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給する。その株式数は、役位ごとにあらかじめ定められた基準に応じて計算する。

４．基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・取締役の種類別の報酬割合については、会社の業績の動向や事業環境等を総合的に判断するため、事業年度毎に取締役会で決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・個人別の報酬額については、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬等の額を、指名報酬委員会での審議を経て、監査等委員会の意見を徴した上で、取締役会が決定する。

・譲渡制限付株式は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

###### （取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会が、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会が決定方針との整合性などを検討のうえ審議した内容を踏まえて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く。) | 207 | 145 | 42 | ― | 18 | 5
取締役 (監査等委員) | 17 | 14 | 2 | ― | 0 | 3
社外取締役 | 1 | 1 | ― | ― | ― | 1

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 6

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ニップン | 3,829 | 3,388 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
6 | 5

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、資本コスト、配当利回り等を勘案し、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 11 | 8 | 11 | 7

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 0 | ― | 5

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―