第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2016年３月１日 （注） |
15,115,922 |
22,673,883 |
－ |
7,000 |
－ |
1,750 |
（注）発行済株式総数の増加は、2016年３月１日付の株式分割（１株を３株に分割）によるものです。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式595,194株は、「個人その他」に5,951単元および「単元未満株式の状況」に94株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、自己株式を5,951百株保有していますが、上記大株主からは除外しています。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式です。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれています。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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東京都中央区 日本橋小網町14－１ |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
259 |
512,557 |
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当期間における取得自己株式 |
36 |
67,068 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
595,194 |
－ |
595,230 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めていません。
３【配当政策】
当社は、「資本政策の基本的な方針」において、中長期的に親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）向上を図り、成長投資と株主還元の充実を両立させることとしています。利益配分については、連結配当性向（ＤＰＲ）60％、または親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％のいずれか大きい額を基準に配当を行います。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当期の配当金については、上記方針に基づき期末配当金は１株につき31円とし、年間配当金は、2019年12月に実施した中間配当金35円を含めて合計66円としました。
算定式の詳細は以下に記載のとおりです。
[１株当たり年間配当金額の算定式]
連結配当性向（ＤＰＲ）60％基準
期末基本的１株当たり連結当期利益98.44円の60％＝60円（１円未満切上げ）
親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％基準
期末１株当たり親会社所有者帰属持分2,175.84円の３％＝66円（１円未満切上げ）
親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％基準66円の方が大きいため、66円を１株当たり年間配当金額としました。
この結果、当期の配当性向（連結）は67.0％となりました。
内部留保金につきましては、食品関連分野の事業領域拡大、生産性向上のための設備投資および健康産業事業における多様な店舗展開の推進、ならびにリスク管理等のためのＩＴ投資などに有効活用し、企業価値向上に努めてまいります。
当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針としています。
持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
ⅰ 株主の権利および平等性を確保する。
ⅱ ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
ⅲ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ⅳ 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図る。
ⅴ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社は、上記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスコードの主旨・精神を十分踏まえたうえで、最適のコーポレート・ガバナンスを実現するための指針として、「コーポレート・ガバナンス指針」を制定しています。
なお、「コーポレート・ガバナンス指針」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
（https://www.nissin-sugar.co.jp/company/governance/index.html）
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由
a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。
［取締役・取締役会］
取締役会は、2020年３月31日現在６名で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
構成員（2020年６月25日現在）は以下のとおりです。
代表取締役会長 樋口 洋一（議長）
代表取締役社長 森田 裕
取 締 役 大久保 亮
社 外 取 締 役 飯塚 佳都子
社 外 取 締 役 池原 元宏
社 外 取 締 役 小西 正人
［監査役・監査役会］
監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。
なお、監査役・監査役会について、「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況」にその概要を記載しています。
構成員（2020年６月25日現在）は以下のとおりです。
常 勤 監 査 役 川口 多津雄（議長）
社 外 監 査 役 延増 拓郎
社 外 監 査 役 和田 正夫
［執行役員］
2020年３月31日現在取締役会で選任された執行役員12名（2020年６月25日現在11名）が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示のもと、業務を執行しています。
構成員（2020年６月25日現在）は以下のとおりです。
執行役員社長 森田 裕
専務執行役員 大久保 亮
専務執行役員 森永 剛司
常務執行役員 飯塚 裕之
執行役員 砂坂 静則
執行役員 柴田 弥
執行役員 佐々木 洋治
執行役員 山口 康雄
執行役員 中村 泰之
執行役員 飯倉 聡
執行役員 三枝 恵
［経営会議］
経営に係る重要事項の事前協議、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行うため、原則として週１回開催しています。
構成員（2020年６月25日現在）は以下のとおりです。
代表取締役会長 樋口 洋一
代表取締役社長 森田 裕（議長）
取 締 役 大久保 亮
以上３名の他、各担当執行役員が適宜出席します。
［指名・報酬等検討委員会］
取締役候補者の選定および取締役報酬決定における客観性および透明性を確保するため、独立社外取締役および代表取締役で構成する「指名・報酬等検討委員会」を設置し、取締役会に付議する取締役等の指名および報酬等に関する答申案を審議しています。
構成員（2020年６月25日現在）は以下のとおりです。
代表取締役会長 樋口 洋一
代表取締役社長 森田 裕（委員長）
社 外 取 締 役 飯塚 佳都子
社 外 取 締 役 池原 元宏
［コンプライアンス委員会］
コンプライアンス委員会を設置し、適宜開催することによりコンプライアンスの徹底を図っています。
なお、コンプライアンスを含む内部統制について、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項 a．内部統制システムの整備状況」にその概要を記載しています。
構成員（2020年６月25日現在）は以下のとおりです。
常務執行役員 飯塚 裕之（委員長）
執行役員 砂坂 静則
執行役員 柴田 弥
執行役員 佐々木 洋治
執行役員 山口 康雄
執行役員 中村 泰之
執行役員 飯倉 聡
執行役員 三枝 恵
［リスク管理委員会］
リスク管理委員会を設置し、適宜開催することにより当社経営を取り巻く様々なリスクに対応しています。リスク管理体制については、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項 b．リスク管理体制の整備状況」にその概要を記載しています。
構成員（2020年６月25日現在）は以下のとおりです。
常務執行役員 飯塚 裕之（委員長）
執行役員 砂坂 静則
執行役員 柴田 弥
執行役員 佐々木 洋治
執行役員 山口 康雄
執行役員 中村 泰之
執行役員 飯倉 聡
執行役員 三枝 恵
［内部監査室］
内部統制システムの有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め同規程に基づき、内部監査を実施しており、「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」にてその概要を記載しています。
コーポレート・ガバナンスの体制の概要図（2020年６月25日現在）
b．現状のガバナンス体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、取締役・取締役会と監査役・監査役会を中心とした体制を構築しています。
取締役会において経営の重要な事項の審議・決定、職務執行状況の監督を行い、監査役会において代表取締役社長および業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、経営監視機能の充実を図っています。
さらに、取締役のうち３名を独立性の高い社外取締役にすることにより、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の透明性、公正性を向上させています。また、監査役のうち２名を公認会計士や弁護士などの専門的な知見を有する社外監査役にすることにより、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、客観性・中立性が確保された実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現できるものと判断し、現在の体制を採用しています。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a．内部統制システムの整備状況
当社は、コンプライアンスやリスク管理を最重要テーマとし、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、同基本方針に沿って内部統制システムを整備しています。
１）取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「行動規範・行動指針」および「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立を図る。また、内部監査により、コンプライアンスの状況の監査を行う。
法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を確立するため、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づきその運営を行う。
取締役による職務執行の監督機能を向上させるため、執行役員制度を採用し執行機能と監督機能の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役等の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を確立する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎となる「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止策を講じる体制を確立する。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、法律で定められた事項および経営に関する重要事項について審議する取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行する。経営に係る重要事項の事前協議、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行う機関として経営会議を置く。経営会議は、原則として週１回開催する。
取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、同職務執行が円滑かつ効率的に行われるようにする。
職務の合理化およびＩＴの活用を通じて職務の効率化を推進する。
５）次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を定め、各社の業績に関する事項を定期的に報告させるとともに経営および業務執行に係る重要事項について適宜報告させる体制を確立する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」を定め、各社のリスクに関する情報の報告をさせるとともに、当社リスク管理委員会等において子会社のリスクに関する事項も含め網羅的・統括的に管理する体制を確立する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理の基本方針および運用方針を定める。
同方針に沿って、子会社の事業内容、規模等に応じた適正なガバナンス体制および内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて、取締役等の職務執行が効率的に行われているかをチェックし、必要に応じて改善等を指示する体制を確立する。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「行動規範・行動指針」に基づき、子会社の取締役等および使用人が社会的な要請に応え、適法かつ公正な職務執行を行う体制を構築させる。
子会社に事業内容、規模等に応じたコンプライアンス体制を構築させるとともに、当社の内部通報体制あるいは内部監査体制等のコンプライアンス体制に、子会社を組み込むことにより統括的に管理する体制を確立する。
・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の適正性を確保するため、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させるとともに、当社内部監査室による定期的な監査を実施する。
６）内部統制システムの有効性と妥当性を確保するための体制
各業務から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施することにより当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する体制を確立する。
７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役による監査が円滑に行われるよう監査役室を設け、専従スタッフを１名以上置くこととし、監査役室の専従スタッフへの業務指示および評価は監査役が行い、専従スタッフの人事については監査役会の同意を得たうえで行う。
８）当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
定期的に業務執行状況を報告するとともに、法定の取締役報告義務（会社法第357条「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」）に加え、当社および子会社の経営および業務執行に重要な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況、内部通報状況等について速やかに報告する体制を確立する。
「内部通報取扱規程」に、当社グループの取締役等および使用人が当社相談窓口に通報を行うことができる旨ならびに当社相談窓口が通報を受けた場合には監査役に報告する旨を定める。
９）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報取扱規程」に、当社監査役に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を定める。
10）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役等または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することができる体制を確立する。あわせて、代表取締役や会計監査人等との定期的な会合を通じて緊密な連携を図る体制を確立する。
12）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための体制の基礎となる、「財務報告に係る内部統制の整備および評価」基準を定め、同基準に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、内部統制の有効性と妥当性を評価するために内部監査を定期的に実施する。
13）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を「行動規範・行動指針」に定め、対応責任部署を明確にし、対応マニュアルの作成、情報の一元管理を行い、不当要求行為等があった場合、即時に組織としての対応を行えるようにするとともに、平素から警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携を深め、情報収集に努める。また、株主、役員等、使用人、取引先等が反社会的勢力と関係があるかどうかについて、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力と関係があるとは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と関係があると判明した時点あるいは反社会的勢力と関係があるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。
取締役等および使用人に対し、適宜情報提供を行い、また研修等を実施して、周知徹底を図る。
b．リスク管理体制の整備状況
企業経営を取り巻く様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を整備しています。また、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに再発防止策を講じることとしています。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、子会社各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正を確保しています。
d．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
e．取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。
f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め
１）自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
３）業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役の責任免除
当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。
g．株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役会長 ＣＥＯ |
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代表取締役社長 ＣＯＯ |
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取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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計 |
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５．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート
・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、従前にまして迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的
に執行役員制度を導入しています。
執行役員は次の９名です(取締役兼任者を除く)。
専務執行役員 森 永 剛 司
常務執行役員 飯 塚 裕 之
執行役員 砂 坂 静 則
執行役員 柴 田 弥
執行役員 佐々木 洋 治
執行役員 山 口 康 雄
執行役員 中 村 泰 之
執行役員 飯 倉 聡
執行役員 三 枝 恵
②社外役員の状況
イ．社外取締役および社外監査役員数
2020年３月31日現在社外取締役３名、社外監査役２名の合計５名です。
ロ．社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割
社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、主に企業法務を専門としています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。
社外取締役池原元宏氏は、野村綜合法律事務所パートナーであり、アメリカのロースクールでＭ＆Ａ、独占禁止法を主として専攻された経歴を持ち、企業買収提携、知的財産法、国際取引等を専門としています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。
社外取締役小西正人氏は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、今後の当社の拡大成長路線の経営に寄与し、企業統治の面からも、公正かつ客観的見地より社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。
社外監査役延増拓郎氏は、石嵜・山中総合法律事務所代表パートナーであり、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識を持ち、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。
社外監査役和田正夫氏は、和田公認会計士事務所代表であり、公認会計士としての財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実に結びつくものと考えています。
ハ．社外取締役および社外監査役との当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役池原元宏氏および社外監査役和田正夫氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役延増拓郎氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士事務所の一つである「石嵜・山中総合法律事務所」に所属する弁護士でありますが、当社が同事務所に支払っている顧問料が僅少であることおよび同氏が同事務所において当社の担当として関与したことがなく今後も当社案件に関与することがないことから独立性を確保しているものと考えています。
社外取締役小西正人氏は、住友商事株式会社の従業員であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の37.7％を所有する資本関係があります。
ニ．社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針内容
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。
なお、同基準に基づき社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役池原元宏氏、社外監査役延増拓郎氏および社外監査役和田正夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
［社外役員の独立性基準］
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかのときにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
６．当社グループから一定額を超える寄附または助成（※５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（※６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
８．当社グループの主要株主（※７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11．過去３年間において上記２．から10．に該当していた者
12．上記１．から11．に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）
（※１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
（※３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
（※４）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業年度平均で、年間１千万円を超えるとき。
（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき。
ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
（※５）一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。
（※６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
（※７）主要株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する株主をいう。
（※８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
（※９）近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
③社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび
に内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査室、内部統制部門である総合企画部、総務部および財務部ならびに監査役会、会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。
社外監査役は、内部監査室、内部統制部門である総合企画部、総務部および財務部ならびに会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、2020年３月31日現在常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されています。
常勤監査役川口多津雄氏は、22年間当社の経理業務を担当し、社外監査役和田正夫氏は、公認会計士の資格を持ち、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役延増拓郎氏は弁護士資格を持ち、法律に関する高度な専門性を有するなど、各監査役は企業経営に関する高い見識を有しています。
当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
監査役会への出席状況 |
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常勤監査役 |
川口多津雄 |
在任期間中の開催回数16回に対し出席回数15回 |
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社外監査役 |
延増拓郎 |
在任期間中の開催回数18回に対し出席回数18回 |
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社外監査役 |
和田正夫 |
在任期間中の開催回数18回に対し出席回数18回 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針および監査計画の策定、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の検証、監査報告書の作成等です。さらに会計監査人の評価、再任および選解任の検討を毎期行っています。
また、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、社長との意見交換、執行役員等へのヒアリング、内部統制部門からの報告受領およびグループ各社の往査を行い、業務や財産状況の調査をはじめ、取締役等の職務執行を監査しています。特に、常勤監査役は、重要な決裁書類等の閲覧を含む上述の事項を継続的・日常的に行っています。
なお、監査役による監査が円滑に行われるよう監査役室を設け、専従スタッフとして財務・会計等の専門分野で実務経験のあるスタッフ１名を任命することによって、監査役の機能強化に資する体制を整備しています。
②内部監査の状況
内部監査室は、2020年３月31日現在３名で構成しており、毎期年間監査計画に基づき、当社各部門および子会社に対する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る監査を含む内部監査を実施し、監査結果を社長および監査役会に適宜報告しています。
③内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の実施内容とその結果について、適宜、監査役（会）に報告を行うことにより、監査役との連携を図っています。監査役と会計監査人は、監査計画（年次）および会計監査結果報告（四半期・期末決算毎）などの会議を定例的に開催するほか、必要に応じて情報交換を行っています。
また、内部統制部門である総合企画部、総務部および財務部は、内部監査室、監査役および会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、内部統制の強化に取り組んでいます。
④会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
1973年３月期以降
上記期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、2011年10月の経営統合以前の旧日新製糖株式会社における継続監査期間も含んでいます。
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 将之
指定有限責任社員 業務執行社員 新井 慎吾
（注）同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する
ことのないよう措置をとっています。
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他13名です。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額等を選定基準項目として選定を行っています。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。
ヘ．本有価証券報告書提出日現在における監査公認会計士等の異動について
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年６月25日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。近年は監査報酬が増加傾向にあること等から、改めて当社の会計監査人の評価および選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象として検討してきました。
その結果、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制等を有していることならびに監査報酬が当社の事業規模に適していると判断し、東陽監査法人を会計監査人として選任しました。
ト．監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、不正リスク等を評価基準として評価しています。
⑤監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、ＩＦＲＳに関するアドバイザリー業務および財務内容調査に関する合意された手続業務です。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、ＩＦＲＳに関するアドバイザリー業務です。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容、監査日数により適切な報酬額を検討したうえで決定しています。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査報酬の水準および内容の適切性を協議したうえで、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（社外取締役を除く）と社外取締役の報酬体系は、別体系としています。
2020年３月末現在、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬と退職慰労金で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしています。
固定報酬は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬等検討委員会において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しています。なお、取締役の固定報酬の限度額は、2012年６月27日開催の第１回定時株主総会において当時の取締役８名につき月額25百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
退職慰労金は、ポイント制を採用しており、在任中の役位別ポイントの累計を基礎に、在任期間中の各取締役の実績および会社の経営状況を勘案したうえで指名・報酬等検討委員会において検討し、株主総会の承認を得て決定しています。
新たな報酬体系として、2020年６月25日開催の第９回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する退職慰労金制度の廃止、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。
譲渡制限付株式報酬制度の導入は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
譲渡制限付株式報酬額は、毎年、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の年間報酬基礎額とその発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎に、指名・報酬等検討委員会において、会社の経営状況を勘案したうえで検討し、株主総会で承認された譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定します。
また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式とし、株主総会で承認された譲渡制限付株式総数を上限に、決定した譲渡制限付株式報酬額を上記株価で除した数の株式を、指名・報酬等検討委員会において検討したうえで、取締役会の決議により割り当てます。
なお、譲渡制限付株式報酬の限度額および割り当てる譲渡制限付株式の総数は、2020年６月25日開催の第９回定時株主総会において、それぞれ年間41百万円以内および32千株以内と決議いただいております。
監査役の報酬は固定報酬のみとし、指名・報酬等検討委員会において答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しています。
なお、監査役の固定報酬の限度額は、2012年６月27日開催の第１回定時株主総会において当時の監査役４名につき月額４百万円以内と決議いただいております。
役員の報酬等に関する指名・報酬等検討委員会は、当事業年度は２回開催しており、その主な審議・検討事項は、以下のとおりです。
・役員改選に伴う退職慰労金支給および役員報酬額改定に関する事項
・役員退職慰労金制度廃止および株式報酬制度導入に関する事項
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員退職慰労 引当金繰入額 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、「純投資目的以外の目的」とは相手企業との関係、提携強化を図る等、日新製糖グループの中長期的な発展に必要と認められる場合をいう。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
相手企業との関係、提携強化を図る等、日新製糖グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に政策保有を行いますが、保有意義の薄れてきた銘柄については、発行会社との対話を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めます。
政策保有株式は、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、配当金、取引利益および株価の変動という保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証します。
b．銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的)砂糖その他食品事業における得意先との取引関係円滑化 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)砂糖その他食品事業における得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)砂糖その他食品事業における得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)砂糖その他食品事業における得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)砂糖その他食品事業における得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)砂糖その他食品事業における得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)砂糖その他食品事業における得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱ |
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（注１）定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難であるため、記載していません。
なお、保有の合理性を検証した方法は以下のとおりです。
配当金、取引利益および株価の変動という保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しています。
（注２）前事業年度はマックスバリュ東北㈱でしたが、当事業年度は株式交換によりイオン㈱となりました。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していません。