第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済につきましては、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され経済活動の正常化が進んできた一方で、ウクライナ情勢の緊迫化による資源価格上昇や日米金利差拡大を背景とした円安等の影響により諸物価が急激に上昇しており、先行きは不透明な状況です。

当第２四半期連結累計期間の業績は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことを受け、売上収益は24,601百万円（前年同期比8.3％増）となりました。一方で、エネルギーコスト・原料調達コスト等の上昇および伊藤忠製糖株式会社との経営統合関連費用の発生等により、営業利益は724百万円（同43.9％減）、税引前四半期利益は790百万円（同42.5％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は435百万円（同53.1％減）となりました。

セグメントの概況は以下のとおりです。

[砂糖その他食品事業]

海外原糖市況につきましては、１ポンド当たり19.42セントで始まり、ロシアのウクライナ侵攻によりエネルギー価格が高騰する中、収穫期を迎えた主要生産国ブラジルでサトウキビ生育が遅れたことや同国がバイオエタノールの生産を優先させるとの思惑から、砂糖生産量の減少が懸念され、４月中旬に今期高値となる20.51セントまで値を上げました。その後は欧米など主要各国での金融引き締めによる景気後退懸念から原油相場が軟調となることを受け、ブラジルの国内ガソリン出荷価格が引き下げられたことにより、同国がバイオエタノールから砂糖へ生産をシフトするとの思惑から８月上旬には今期安値となる17.20セントまで値を下げ、当第２四半期は18.42セントで終了しました。

海外原糖市況（ニューヨーク市場粗糖先物相場（当限））

　　　　　　　　　日付　　　　 セント/ポンド 　　　円/kg　　　為替（円/ドル）

　　始　値　　2022年４月１日　　　19.42　　　　　　52.75　　　　　123.20

　　高　値　　2022年４月13日　　　20.51　　　　　　57.25　　　　　126.62

　　安　値　　2022年８月１日　　　17.20　　　　　　50.78　　　　　133.91

　　終　値　　2022年９月30日　　　18.42　　　　　　59.21　　　　　145.81

（注）１ポンドは約0.4536㎏として換算し、為替は当日の三菱ＵＦＪ銀行直物為替公表ＴＴＳによっています。

国内精糖市況（日本経済新聞掲載、東京）につきましては、上白糖１kg当たり204円～205円で始まり、８月初旬に12円上昇し216円～217円となり、当第２四半期を終了しました。

このような状況のもと、主力の砂糖につきましては、行動制限緩和による人流の増加によって土産菓子・外食関係に回復が見られ、天候に恵まれたことにより飲料・冷菓等の出荷についても好調に推移したことで、業務用製品は増加しました。家庭用製品は巣ごもり需要が減少するなかで伸び悩みましたが、当社独自製品のきび砂糖は好調に推移しました。その結果、砂糖全体の出荷量は前年同期を上回りましたが、利益面においては、エネルギーコストの著しい上昇、円安の影響を受けた原料調達コストの上昇および伊藤忠製糖株式会社との経営統合関連費用の発生等により、前年同期を下回りました。

ツキオカフィルム製薬株式会社につきましては、箔押事業およびフィルム事業がコロナ禍により売上が振るわず減収減益となりました。

以上の結果、砂糖その他食品事業合計の売上収益は22,422百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は534百万円（同57.2％減）となりました。

[健康産業事業]

健康産業事業につきましては、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたこと等により会員数は回復傾向にあるものの、過去最多の感染者数となった第７波等の影響を受け、回復スピードは鈍くコロナ前の水準には戻っていません。売上収益は1,285百万円（前年同期比22.6％増）、セグメント損失は24百万円（前年同期はセグメント損失112百万円）となりました。

[倉庫事業]

倉庫事業につきましては、港湾運送において輸入合板の取扱量が大幅に増加したことにより、売上収益は893百万円（前年同期比15.1％増）、セグメント利益は215百万円（同38.3％増）となりました。

なお、当社は株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日付で市場第一部からプライム市場に移行しました。

（２）財政状態の状況

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は24,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ91百万円減少しました。これは主に棚卸資産が1,323百万円増加した一方で、現金及び現金同等物が1,146百万円、営業債権及びその他の債権が258百万円それぞれ減少したことによるものです。非流動資産は36,057百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円増加しました。これは主に有形固定資産が335百万円減少した一方で、使用権資産が437百万円増加したことによるものです。

　この結果、資産合計は61,043百万円となり、前連結会計年度末に比べ91百万円減少しました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は7,527百万円となり、前連結会計年度末に比べ70百万円減少しました。これは主にその他の流動負債が278百万円、未払法人所得税等が64百万円それぞれ増加した一方で、営業債務及びその他の債務が414百万円減少したことによるものです。非流動負債は4,888百万円となり、前連結会計年度末に比べ255百万円増加しました。これは主にリース負債が301百万円増加したことによるものです。

　この結果、負債合計は12,415百万円となり、前連結会計年度末に比べ184百万円増加しました。

（資本）

　当第２四半期連結会計期間末における資本合計は48,628百万円となり、前連結会計年度末に比べ275百万円減少しました。これは主に親会社の所有者に帰属する四半期利益435百万円および配当金の支払による減少751百万円によるものです。

　この結果、親会社所有者帰属持分比率は79.7％（前連結会計年度末比0.3ポイント減）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より1,146百万円減少し、6,503百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、310百万円の収入となりました。

主なものは、税引前四半期利益790百万円、減価償却費及び償却費812百万円、持分法による投資利益△38百万円、法人所得税の支払額△336百万円、ならびに棚卸資産の増加、営業債権及びその他の債権の減少、営業債務及びその他の債務の減少、その他の増減による△939百万円です。

なお、前年同期は1,180百万円の収入であり、主なものは、税引前四半期利益1,375百万円、減価償却費及び償却費815百万円、持分法による投資利益△63百万円、法人所得税の支払額△242百万円、ならびに棚卸資産の減少、営業債権及びその他の債権の減少、営業債務及びその他の債務の減少、その他の増減による△717百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、227百万円の支出となりました。

主なものは、投資の売却、償還による収入109百万円、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△315百万円です。

なお、前年同期は262百万円の支出であり、主なものは、余資の運用である有価証券の純減額100百万円、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△375百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,228百万円の支出となりました。

主なものは、リース負債の返済による支出△477百万円、配当金の支払額△751百万円によるものです。

なお、前年同期は1,201百万円の支出であり、主なものは、リース負債の返済による支出△471百万円、配当金の支払額△729百万円によるものです。

（４）重要な会計方針および見積り

要約四半期連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針および見積りについての詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」および同「４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。また、当社と伊藤忠製糖株式会社との経営統合に関する事項については、「３　経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。

なお、当連結会計年度の第３四半期以降も引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けると想定しており、今後も事業への影響を注視し、必要な対策を講じてまいります。

（７）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、60百万円です。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（８）主要な設備

当第２四半期連結累計期間における主要な設備の著しい変動は、砂糖その他食品事業における本社ビル賃貸借契約更新による使用権資産の増加705百万円です。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年６月10日に基本合意書を締結した、伊藤忠製糖株式会社（代表取締役社長：山本貢司、以下「伊藤忠製糖」といいます。）との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関して、2022年９月29日開催の取締役会において、両社の間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）及び株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することをそれぞれ決議し、同日締結いたしました。

また、当社は、同日開催の取締役会において、本経営統合に関し、当社の株主である住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。）及び伊藤忠製糖の株主である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）との三者間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議し、同日締結いたしました。

　Ⅰ．本経営統合契約

（１）本経営統合の目的

当社及び伊藤忠製糖は、我が国の砂糖業界における主要プレーヤーとして、生活必需品である砂糖を長年に亘り品質と安全性にこだわり安定供給するとともに、沖縄・鹿児島のサトウキビを原料とする製糖事業及び国産糖（甜菜糖・甘蔗糖）の調達を通じ、各地の原料生産者・糖業者とともに発展することで、農業の活性化、環境保全、地域経済の発展に貢献してまいりました。加えて、消費者の健康に資する機能性素材の開発・商品化等を進め、新たな付加価値を提供することで、健康的な生活や豊かな食文化の形成にも寄与してまいりました。

一方で、我が国の砂糖産業を取り巻く環境においては、人口減少、低甘味・低カロリー嗜好による砂糖代替品の台頭、他国との経済連携協定等による競争激化、近年の原料価格高騰等、不確実性の高まりとともに事業環境の変化への柔軟な対応、事業基盤の更なる強化と経営効率化の必要性に迫られております。

このような環境下で、我が国における砂糖産業及び両社の企業価値の発展向上を図るために協議を重ね、このたび、公平・公正かつ対等の精神の下、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。

当社及び伊藤忠製糖は、本経営統合を通じて両社の経営資源・ノウハウを結集することで、業務体制・人的資源の最適化、生産拠点の効率化、物流網や原料調達網の集約・整理等を通じた効率的なグループ経営を推進・深化するとともに、これまで両社が取り組んできた独自性の高い新素材に関する研究開発を更に発展させ、新商品開発を積極的に行い、人々の健康への貢献を目指し今後の成長分野や注力分野に取り組んでまいります。これらの取り組みを通じて事業ポートフォリオを強化し、強固な収益基盤を構築することで、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献できる企業グループとして、急変する事業環境においても更なる成長と飛躍を目指してまいります。

（２）本経営統合の概要

当社及び伊藤忠製糖は、「対等の精神」に則り、以下の方法により本経営統合を行い、持株会社体制に移行いたします。

まず、当社を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社は、伊藤忠商事が保有する伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に当社の普通株式を割当て交付いたします。また、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換と同時に、当社は、日新製糖分割準備株式会社（当社の完全子会社として2022年10月３日に設立された会社であり、以下「分割準備会社」といいます。）との間で吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことにより、当社のグループ経営管理事業等を除く一切の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、持株会社体制に移行する予定です。さらに、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、当社は、商号を「ウェルネオシュガー株式会社」（以下「本持株会社」といいます。）に変更する予定であり、分割準備会社は、商号を「日新製糖株式会社」に変更する予定です。

なお、本持株会社は、当社の現在の証券コード（2117）で東証プライム市場での上場を継続する予定です。

（３）本経営統合の日程

2022年６月10日	本経営統合に関する基本合意書の締結（当社及び伊藤忠製糖）
2022年９月29日	本経営統合契約、本資本業務提携契約及び本株式交換契約締結並びに吸収分割の方法による持株会社体制への移行の承認に係る取締役会（当社）
	本経営統合契約及び本株式交換契約締結の承認に係る取締役会（伊藤忠製糖）
	本経営統合契約及び本株式交換契約締結（当社及び伊藤忠製糖）
	本資本業務提携契約締結（住友商事、伊藤忠商事及び当社）
2022年10月３日	分割準備会社設立（当社）
2022年11月８日	本吸収分割契約締結の承認に係る取締役会（当社）
	本吸収分割契約締結（当社及び分割準備会社）
2022年12月６日（予定）	本株式交換契約の承認に係る臨時株主総会（当社及び伊藤忠製糖）
	本吸収分割契約の承認に係る臨時株主総会（当社）
2023年１月１日（予定）	本株式交換の効力発生日（当社及び伊藤忠製糖）
	本吸収分割の効力発生日（当社及び分割準備会社）

（注）上記日程は予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で、公正取引委員会等の関係当局への届出、関係当局からの許認可等の取得その他の理由により上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（４）本経営統合ストラクチャー（概略図）

　①現状（2022年９月29日現在）

　 （注）2022年９月29日現在、伊藤忠商事は伊藤忠製糖の発行済株式の全てを、住友商事は日新製糖の発行済株式の37.5％を保有しております。

　②本経営統合後の持株会社体制（本経営統合日）

　 （注）本経営統合後、伊藤忠商事は、本持株会社のその他の関係会社（本持株会社は伊藤忠商事の持分法適用関連会社）となり、本持株会社の主要株主（筆頭株主）となる見込みです。

　Ⅱ．本株式交換契約

（１）本株式交換の要旨

①本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換により、当社は、伊藤忠商事が保有する伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に当社の普通株式を割当て交付いたします。

本株式交換は、2022年12月６日（予定）の当社臨時株主総会及び伊藤忠製糖の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。

なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の必要な許認可等の取得等を条件としております。

②本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	伊藤忠製糖 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る 株式の割当比率	１	3.0949
本株式交換により交付する 株式数	普通株式：12,379,600株（予定）

（注）１．本株式交換に係る株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）

　　　　伊藤忠製糖の普通株式１株に対して、当社の普通株式3.0949株を割当て交付いたします。

（注）２．当社が本株式交換により交付する株式数

　　　　当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における伊藤忠製糖の株主である伊藤忠商事に対して、普通株式合計12,379,600株を割当て交付する予定です。

（２）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

①割当ての内容の根拠及び理由

本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を選定し、本株式交換を含む本経営統合の本格的な検討を開始いたしました。

当社は、ＳＭＢＣ日興証券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、伊藤忠製糖に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び伊藤忠製糖の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について伊藤忠製糖と慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及び伊藤忠製糖は、2022年９月29日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。

（３）本株式交換完全親会社となる会社概要（予定）

①	名称	ウェルネオシュガー株式会社
②	所在地	東京都中央区日本橋小網町14番１号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役会長　樋口　洋一 代表取締役社長　山本　貢司
④	事業内容	グループ経営管理事業等
⑤	資本金	7,000百万円
⑥	決算期	３月31日
⑦	純資産	現時点では確定しておりません。
⑧	総資産	現時点では確定しておりません。

（注）当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を変更する予定です。

（４）本株式交換の相手会社の概要（2022年３月31日時点。特記しているものを除く。）

①	名称	伊藤忠製糖株式会社
②	所在地	愛知県碧南市玉津浦町３番地
③	代表者役職・氏名	代表取締役社長　山本　貢司 （2022年９月29日時点）
④	事業内容	砂糖及び糖類並びにその副産物の製造加工及び販売。その他、付帯する一切の事業
⑤	資本金	2,000百万円
⑥	設立年月日	1972年11月２日
⑦	発行済株式数	4,000,000株
⑧	決算期	３月31日
⑨	従業員数	152人（連結）
⑩	大株主及び持株比率	伊藤忠商事株式会社	100％
⑪	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

⑫2022年３月期の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円）

決算期	2022年３月期（日本基準）
純資産	15,968
総資産	23,528
売上高	30,992
営業利益	1,762
経常利益	2,022
親会社株主に帰属する当期純利益	1,636

　Ⅲ．本資本業務提携契約

（１）本資本業務提携の目的

　当社及び伊藤忠製糖は、両社における本経営統合が実現するにあたり、住友商事及び伊藤忠商事と検討協議を行った結果、本経営統合の目的を達成するとともに、当社及び伊藤忠製糖における持続的な成長と企業価値の向上を円滑に実行するための包括的な支援を確保する観点から、住友商事、伊藤忠商事及び当社の間で本資本業務提携契約の締結を行うことが最適であると判断いたしました。

（２）本資本業務提携について

①本資本業務提携の内容等

（a）業務提携の内容

本持株会社、住友商事及び伊藤忠商事は、本経営統合が実施されることを前提として、本持株会社の独立性を確保する中で本経営統合の目的の実現及び本持株会社の持続的な成長と更なる企業価値向上を図ることを目的としていますが、その具体的な方針及び内容につきましては、今後も継続して３社間で協議を進める予定です。

（b）資本提携の内容

当社及び伊藤忠製糖は、当社を株式交換完全親会社、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととし、2022年９月29日に両社間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換により、住友商事及び伊藤忠商事が保有する本持株会社の普通株式数の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合はそれぞれ24.1％、35.9％となる予定です。

（c）経営の独立性

当社、住友商事及び伊藤忠商事は、本持株会社の経営の独立性に関し、以下の事項を確認・合意しております。

・本持株会社の上場会社としての経営の独立性を確保することを基本方針とすることを相互に確認する。

・上場維持に必要な行為の実施につき、当事者の協力が合理的に必要となる場合、誠実に協議する。

・上場会社の取締役としての忠実義務及び善管注意義務を尽くす上で、住友商事及び伊藤忠商事以外の株主を含む本持株会社の株主共同の利益を図る。

・住友商事及び伊藤忠商事が相互に共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいう。）とならないよう、それぞれの独立した意思に基づいて個別に本持株会社の株式に係る議決権の行使を行う。

（d）本持株会社の株式の取扱いに関する合意

当社、住友商事及び伊藤忠商事は、本持株会社の株式の取扱いとして、以下の事項を合意しております。

（ⅰ）株式の買増し禁止（スタンド・スティル）

住友商事及び伊藤忠商事は、本経営統合の実行日から１年の間（以下「追加取得禁止期間」という。）、本持株会社の事前の同意がない限り、本持株会社の株式を、本経営統合の実行直後における住友商事及び伊藤忠商事のそれぞれの本持株会社に対する議決権比率を超えて取得してはならない。また、住友商事及び伊藤忠商事は、上記に違反して取得した本持株会社の株式に関し、本持株会社の株主総会において議決権を行使することはできず、かつ、本持株会社が求めた場合には、本持株会社が合理的に指定する方法により速やかに売却する。

また、住友商事及び伊藤忠商事は、追加取得禁止期間の経過後に本持株会社株式を取得する場合には、本持株会社との間で事前に誠実に協議した上でこれを行うものとする。

（ⅱ）株式の発行

本持株会社は、本持株会社の発行済株式（自己株式を除く。）の増加をもたらす可能性のある行為（以下「株式発行等」という。）を行うことにより、住友商事又は伊藤忠商事の本持株会社株式に係る完全希釈化ベース議決権割合が20％を下回ることとなる場合、当該割合が20％を下回ることとなる株主の事前の同意がない限り、当該株式発行等を行うことはできない。

（ⅲ）株式の売却

住友商事及び伊藤忠商事は、その保有する本持株会社の株式を売却するときは、本持株会社との間で事前に誠実に協議した上でこれを行う。

（e）本資本業務提携契約の終了

本資本業務提携契約においては、以下の事項を含む終了事由が規定されております。

　・住友商事及び伊藤忠商事は、本持株会社の議決権の総数に対する自己の保有する本持株会社株式に係る議決権の数の割合が20％を下回った場合、他の本資本業務提携契約の当事者に書面により通知することにより、自身とその他の本資本業務提携契約の当事者のみとの関係で、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

　・本持株会社の議決権の総数に対する住友商事の保有する本持株会社株式に係る議決権の数の割合が20％を下回った場合、伊藤忠商事又は本持株会社のいずれかが他の本資本業務提携契約の当事者に書面により通知することにより、住友商事とその他の本資本業務提携契約の当事者との関係で、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

　・本持株会社の議決権の総数に対する伊藤忠商事の保有する本持株会社株式に係る議決権の数の割合が20％を下回った場合、住友商事又は本持株会社のいずれかが他の本資本業務提携契約の当事者に書面により通知することにより、伊藤忠商事とその他の本資本業務提携契約の当事者との関係で、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

②伊藤忠商事が新たに取得する株式の数及び発行済株式数に対する割合

伊藤忠商事は、本株式交換により、当社の普通株式12,379,600株（当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）34,475,370株に対する割合：35.9％）を2023年１月１日に取得する予定です。