第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	9,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

　（注）１．2025年９月17日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	9,000株	23,508,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	9,000株	23,508,000	―

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．発行価額の総額は会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,612円に上記の発行数の見込数を乗じて算出した見込額であります。

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,612	―	100株	2025年10月６日～ 2025年12月12日	―	2025年12月15日

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ウェルネオシュガー株式会社	東京都中央区日本橋小網町14番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　東京営業部	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
23,508,000	330,000	23,178,000

　（注）１．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,612円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成や自己株式の取得手数料、および払込後の自己株式処分の手数料等の費用であり、消費税等は含まれておりません。

４．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分は、当社から持株会の会員（以下、「会員」といいます。）に対して特別奨励金（以下、「本特別奨励金」といいます。）を付与し、割当予定先が会員から本特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

　なお、上記差引手取概算額23,178,000円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	ウェルネオシュガー持株会
所在地	東京都中央区日本橋小網町14番１号
出資額	209,265,604円
組成目的	会員が少額資金を継続的に拠出することにより、当社株式の取得を容易ならしめ、財産形成の一助とすることを目的とします。
主たる出資者、比率	当社及び当社が100％出資する子会社の従業員（出資比率100％）
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長　　小林　利暢
	住所	千葉県千葉市若葉区
	職業の内容	当社の従業員

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社普通株式を80,117株（2025年３月31日現在）保有しています。
人事関係	当社及び当社が100％出資する子会社の従業員６名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事３名、監事２名）を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金（本特別奨励金を含みます。）を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

　（注）１．割当予定先の概要及び提出者との割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り、2025年３月31日現在のものであります。

２．ウェルネオシュガー持株会は、当社及び当社が100％出資する子会社の従業員を会員とする持株会であります。

３．2025年９月16日の東京証券取引所における当社普通株式の終値2,612円で算出しますと、出資額は209,265,604円となります。

　本第三者割当は、会員に本特別奨励金を付与し、本特別奨励金の拠出をもって割当予定先であるウェルネオシュガー持株会に自己株式を割当てるもの（以下、「本スキーム」といいます。）です。

本スキームの仕組み

　本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本制度への同意確認を行います。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員90人（以下、「対象従業員」といいます。）の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合の最大数を想定していますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干生じ得ますので、最終的に処分される当社普通株式の数は最大数の想定より少なくなる可能性があります。

(3）割当予定先の選定理由

　当社は、対象従業員における、当社株式を所有することにより財産形成の一助とすること及び当社の企業価値向上に対する従業員のモチベーション喚起を目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、対象従業員に対して、１名につき当社普通株式100株を付与することを決定しました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、対象従業員が株主の皆様と企業価値を共有することに繋がると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　9,000株

　本制度の適用対象となり得る最大人数である対象従業員へ、それぞれ100株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。

(5）株式等の保有方針

　本割当株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常株式持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。

(6）払込みに要する資金等の状況

　本自己株式処分は、割当予定先である本持株会の会員に対し当社が本特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が本特別奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。

(7）割当予定先の実態

　本持株会は当社及び当社が100％出資する子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以下、「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

　本自己株式処分による発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主の価値を適正に表していると考えられることから、2025年９月16日（本自己株式処分を決議した取締役会の日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,612円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。

　なお、取締役会に出席した監査役４名全員（うち社外監査役２名）は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。

(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

　発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において、9,000株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となり得る最大人数である対象従業員の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる最大数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干生じ得ますので、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

　希薄化の規模は、2025年３月31日現在の発行済株式総数32,800,095株に対し、0.03％（2025年３月31日現在総議決権数327,262個に対する割合は0.03％）です（比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。）。本制度の導入は、当社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山2-5-1	12,145	37.11	12,145	37.10
住友商事株式会社	東京都千代田区大手町2-3-2	8,139	24.87	8,139	24.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	1,517	4.64	1,517	4.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	310	0.95	310	0.95
野村信託銀行株式会社 （ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口／2041046）	東京都千代田区大手町2-2-2	307	0.94	307	0.94
むさし証券株式会社	埼玉県さいたま市大宮区桜木町4-333-13	306	0.94	306	0.94
ブルドックソース株式会社	東京都中央区日本橋兜町11-5	199	0.61	199	0.61
平野　孝憲	愛知県名古屋市中村区	188	0.57	188	0.57
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1）	182	0.56	182	0.56
関　定夫	愛知県大府市	157	0.48	157	0.48

　（注）１．2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

上記のほか、当社が保有している自己株式45株があります。

２．株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年３月31日現在の総議決権個数（327,262個）に本自己株式処分により増加する議決権数（90個）を加えた数（327,352個）で除した数値です。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第14期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月25日関東財務局長に提出

２【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ウェルネオシュガー株式会社本店

（所在地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。