## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,600,000 | 32,600,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株である。
計 | 32,600,000 | 32,600,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成23年10月３日(注) | 32,600 | 32,600 | 2,538 | 2,538 | 1,110 | 1,110

(注)　増減数及び増減額は当社設立によるものである。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 26 | 29 | 148 | 39 | 14 | 5,219 | 5,475 | －
所有株式数 (単元) | － | 83,354 | 3,835 | 96,043 | 8,244 | 328 | 134,146 | 325,950 | 5,000
所有株式数の割合(％) | － | 25.57 | 1.18 | 29.47 | 2.53 | 0.10 | 41.15 | 100.00 | －

(注)　自己株式22,490株は、「個人その他」に224単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれている。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
サノヤス共栄会 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 3,415 | 10.47
日本トラスティ・サービス信託銀 行㈱（三井住友信託銀行再信託 分・住友重機械工業㈱退職給付信 託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,145 | 6.57
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,425 | 4.37
ストラクス㈱ | 東京都千代田区岩本町３丁目５番５号 | 1,402 | 4.30
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 1,123 | 3.44
住友商事㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,000 | 3.06
住石マテリアルズ㈱ | 東京都港区新橋６丁目16番12号 | 920 | 2.82
新日鐵住金㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 844 | 2.59
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 651 | 1.99
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 650 | 1.99
計 | － | 13,577 | 41.64

(注)　上記株主のうち、サノヤス共栄会は当社グループの取引会社で構成する持株会である。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 |  | － | －
22,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,572,600 | 325,726 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,600,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 325,726 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
サノヤスホールディングス㈱ | 大阪市北区中之島 三丁目３番23号 | 22,400 | － | 22,400 | 0.07
計 | － | 22,400 | － | 22,400 | 0.07

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法第361条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成28年６月23日開催の定時株主総会において決議を行っている。

決議年月日 | 平成28年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　10名（注）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
株式の数 | 当社取締役（社外取締役を除く）に対し163,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、原則として、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注） 上記と同内容の新株予約権を、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対しても付与する予定である。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法155条第７号に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 12 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他( － ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 22,490 | － | 22,490 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、企業体質強化のための内部留保に努めながら、業績に対応し安定した配当を維持・継続することを基本方針としている。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、株主総会である。

当事業年度の剰余金の配当については、普通配当を一株につき５円とすることを決定した。

内部留保資金は、生産性向上のための設備の拡充等に重点的に投資して、経営体質の一層の充実のために役立てる所存である。

また、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成28年６月23日 定時株主総会決議 | 162 | 5

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 333 | 270 | 250 | 454 | 316
最低(円) | 210 | 120 | 158 | 192 | 189

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものである。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 312 | 281 | 278 | 245 | 250 | 252
最低(円) | 238 | 245 | 230 | 198 | 189 | 206

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性17名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長 |  | 落合　諒 | 昭和22年９月19日生 | 昭和45年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社 | （注)3 | 67,498
平成12年４月 | 同社水島製造所長兼水島製造所総務部長
平成12年６月 | 同社取締役水島製造所長兼水島製造所総務部長
平成13年４月 | 同社常務取締役水島製造所長兼水島製造所総務部長
平成15年６月 | 同社代表取締役専務取締役水島製造所長兼水島製造所総務部長
平成16年６月 | 同社代表取締役専務取締役水島製造所長
平成17年４月 | 同社代表取締役専務取締役水島製造所長兼建機事業本部担当
平成19年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐[船舶鉄構事業本部・水島製造所・業務企画部担当]
平成20年11月 | 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐［船舶鉄構事業本部・水島製造所・業務企画部担当］兼大阪南支社長
平成21年６月 | 同社代表取締役会長
平成23年10月 | 当社代表取締役会長（現任）
平成24年１月 | サノヤス造船㈱代表取締役会長（現任）
主な兼務状況 |
平成22年６月 | サノヤス建物㈱ 代表取締役社長
平成24年１月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役会長
代表取締役 社長 |  | 上田　孝 | 昭和27年７月25日生 | 平成14年６月 | ㈱三井住友銀行執行役員大阪本店営業第一部長 | （注)3 | 79,118
平成17年６月 | 同行常務執行役員大阪本店営業本部長
平成18年４月 | 同行常務執行役員
平成19年５月 | SMBCセンターサービス㈱代表取締役社長
平成20年５月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 副社長執行役員
平成20年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐
平成21年６月 | 同社代表取締役社長
平成23年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成24年１月 | サノヤス造船㈱代表取締役社長（現任）
主な兼務状況 |
平成24年１月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役社長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 副社長 執行役員 | 人事部担当 | 衛藤　博司 | 昭和25年11月８日生 | 昭和50年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社 | (注)3 | 17,512
平成14年４月 | 同社水島製造所工作部部長
平成15年４月 | 同社水島製造所工作部長
平成19年６月 | 同社水島製造所管理部長
平成20年４月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼管理部長
平成23年４月 | 同社常務執行役員大阪製造所長兼大阪南支社長兼東京テクノセンター担当
平成23年10月 | サノヤス造船㈱取締役
平成24年１月 | 同社取締役常務執行役員水島製造所長
平成24年６月 | 当社取締役
平成28年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員人事部担当（現任）
平成28年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役副社長執行役員製造本部長兼人事部担当（現任）
主な兼務状況 |
平成27年４月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
取締役 専務 執行役員 | 企画部担当兼レジャーグループ担当 | 山本　周平 | 昭和26年10月３日生 | 昭和49年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社 | (注)3 | 20,214
平成13年４月 | 同社水島製造所設計室船舶設計部部長
平成16年６月 | 同社水島製造所設計室船舶設計部長
平成19年６月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼設計室長
平成20年４月 | 同社執行役員船舶鉄構事業本部船舶事業部長兼新造船営業部長
平成22年４月 | 同社執行役員船舶営業本部副本部長兼新造船営業部長
平成23年４月 | 同社常務執行役員船舶技術本部長
平成23年10月 | サノヤス造船㈱取締役
平成24年１月 | 同社取締役常務執行役員技術開発本部長
平成24年６月 | 当社取締役
平成26年４月 | 当社取締役専務執行役員経営革新プロジェクト担当
平成27年４月 | 当社取締役専務執行役員企画部副担当
平成28年４月 | 当社取締役専務執行役員企画部担当兼レジャーグループ担当（現任）
平成28年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務執行役員企画部担当兼プラント事業部担当（現任）
主な兼務状況 |
平成27年６月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務 執行役員 | 総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼システム企画部担当兼企画部副担当兼陸上グループ 担当 | 北川　治 | 昭和33年４月８日生 | 平成17年６月 | ㈱三井住友銀行ときわ台法人営業部長 | (注)3 | 13,213
平成18年10月 | 同行企業情報部上席推進役
平成19年４月 | 同行企業情報部部長
平成22年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 経理部理事兼企画部理事
平成23年４月 | 同社執行役員経理部副担当兼企画部経営戦略室長
平成23年６月 | 同社取締役執行役員経理部副担当兼企画部経営戦略室長
平成23年10月 | 当社取締役執行役員経理部副担当兼企画部副担当兼経営戦略室長
平成24年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部担当兼経理部副担当兼経営戦略室長
平成25年４月 | 当社取締役常務執行役員企画部担当兼経理部副担当
平成25年９月 | 当社取締役常務執行役員企画部担当兼経理部副担当兼海外業務部副担当
平成26年４月 | 当社取締役常務執行役員総合企画部担当兼経理部副担当兼陸上・レジャー・サービス事業グループ担当兼経営革新プロジェクト副担当
平成26年６月 | 当社取締役常務執行役員経理部担当兼総合企画部担当兼陸上・レジャー・サービス事業グループ担当兼経営革新プロジェクト副担当
平成27年４月 | 当社取締役専務執行役員経理部担当兼企画部担当兼企画部長
平成27年７月 | 当社取締役専務執行役員経理部担当兼企画部担当
平成28年４月 | 当社取締役専務執行役員総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼システム企画部担当兼企画部副担当兼陸上グループ担当（現任）
平成28年４月 | サノヤス造船㈱取締役専務執行役員総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼システム企画部担当兼企画部副担当（現任）
取締役 |  | 倉持　貴好 | 昭和27年７月26日生 | 平成17年４月 | 住友重機械マリンエンジニアリング㈱製造本部設計部部長 | （注)3 | 12,878
平成19年６月 | 同社営業開発本部プロセスオーナー
平成25年３月 | サノヤス造船㈱入社 執行役員技術開発本部副本部長兼設計本部副本部長
平成25年10月 | 同社常務執行役員技術開発本部副本部長兼設計本部副本部長
平成26年４月 | 同社常務執行役員技術本部長
平成26年６月 | 当社取締役（現任）
平成27年４月 | サノヤス造船㈱取締役専務執行役員技術本部長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務 執行役員 | 社長補佐「技術フェロー」 | 前野　嘉孝 | 昭和27年５月30日生 | 昭和51年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社 | （注)3 | 18,229
平成16年６月 | 同社水島製造所設計室生産情報部長
平成19年４月 | 同社水島製造所設計室生産情報部長兼システム開発チーム部長
平成20年４月 | 同社水島製造所設計室長兼生産情報部長兼システム開発チーム部長
平成21年４月 | 同社執行役員水島製造所設計室長兼システム開発チーム部長
平成22年４月 | 同社執行役員設計本部長
平成24年１月 | サノヤス造船㈱執行役員設計本部長
平成24年６月 | 同社取締役常務執行役員設計本部長
平成26年４月 | 当社常務執行役員社長補佐「技術フェロー」
平成26年４月 | サノヤス造船㈱取締役常務執行役員技術本部副本部長
平成26年６月 | 当社取締役常務執行役員社長補佐「技術フェロー」(現任）
平成27年４月 | サノヤス造船㈱取締役常務執行役員技術本部副本部長兼技術フェロー(現任）
取締役 |  | 松本　裕之 | 昭和29年６月２日生 | 昭和50年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社 | （注)3 | 9,418
平成19年６月 | 同社水島製造所工作部長
平成22年４月 | 同社水島製造所管理部長
平成23年４月 | 同社執行役員水島製造所管理部長
平成23年６月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼管理部長
平成24年１月 | サノヤス造船㈱執行役員水島製造所副所長兼管理部長
平成25年10月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼工作部長
平成26年４月 | 当社執行役員総合企画部副担当（造船）兼経営革新プロジェクト副担当
平成26年４月 | サノヤス造船㈱執行役員水島製造所副所長
平成27年４月 | 同社常務執行役員製造本部水島製造所長兼品質保証部長
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
平成28年４月 | サノヤス造船㈱取締役常務執行役員製造本部副本部長兼水島製造所長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務 執行役員 | 東京中央支社長兼東京中央支社総務部長 | 小島　孝夫 | 昭和31年４月25日生 | 平成18年４月 | ㈱三井住友銀行小石川法人営業部長 | （注)3 | 5,911
平成20年４月 | 同行神田法人営業第二部長
平成22年４月 | 同行監査部上席考査役
平成23年２月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 陸上営業本部副本部長「東京駐在」
平成24年１月 | 同社常務取締役
平成26年４月 | 当社執行役員総合企画部副担当（陸上・レジャー・サービス事業）兼経営革新プロジェクト副担当兼東京中央支社長兼東京中央支社総務部長
平成27年４月 | 当社常務執行役員企画部副担当兼東京中央支社長兼東京中央支社総務部長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部副担当兼東京中央支社長兼東京中央支社総務部長
平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員東京中央支社長兼東京中央支社総務部長（現任）
主な兼務状況 |
平成28年６月 | サノヤス建機㈱ 代表取締役社長
取締役 常務 執行役員 | 東京支社長兼東京支社総務部長 | 渡邉　義則 | 昭和32年４月29日生 | 昭和57年４月 | 住友重機械工業㈱入社 | （注)3 | 2,996
平成18年９月 | ㈱セブンオーシャンズ入社
平成23年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 船舶営業本部新造船営業部専任部長
平成24年１月 | サノヤス造船㈱船舶営業本部新造船営業部専任部長「水島駐在」
平成25年４月 | 同社船舶営業本部新造船営業部長
平成26年４月 | 当社執行役員東京支社長兼東京支社総務部長
平成27年４月 | 当社常務執行役員東京支社長兼東京支社総務部長
平成28年４月 | サノヤス造船㈱取締役常務執行役員船舶営業本部長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員東京支社長兼東京支社総務部長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 |  | 谷口　哲郎 | 昭和25年10月５日生 | 平成８年１月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）姫路支店長 | （注)3 | 659
平成10年４月 | 同行関連事業部長
平成14年12月 | 同行関連事業部長兼㈱三井住友フィナンシャルグループグループ事業部長
平成15年６月 | 同行常任監査役
平成16年６月 | SMBCファイナンスサービス㈱代表取締役社長
平成18年４月 | 銀泉㈱非常勤監査役
平成18年５月 | ㈱レナウン常勤監査役
平成21年５月 | 東西建築サービス㈱代表取締役社長
平成26年６月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 |  | 森　薫生 | 昭和29年９月26日生 | 昭和57年４月 | 弁護士登録(現在に至る） | （注)3 | 9,621
昭和63年１月 | 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
平成11年４月 | 森薫生法律事務所（現高麗橋中央法律事務所）開設（現在に至る）
平成17年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）仮監査役
平成17年６月 | 同社社外監査役
平成23年10月 | 当社社外監査役
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任）
主な兼務状況 |
平成11年４月 | 高麗橋中央法律事務所所長（弁護士）
平成24年５月 | 岩井コスモ証券㈱社外監査役
平成27年６月 | ㈱関西スーパーマーケット社外取締役監査等委員

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 常勤 | 桐野　恭至 | 昭和25年12月17日生 | 昭和48年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社 | （注)4 | 11,488
平成11年４月 | 同社水島製造所工作部部長
平成12年４月 | 同社水島製造所工作部長
平成15年４月 | 同社水島製造所管理部長
平成18年６月 | 同社取締役水島製造所副所長兼管理部長
平成19年６月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼大阪工作部長
平成22年４月 | 同社執行役員水島製造所副所長
平成23年６月 | 同社常勤監査役
平成23年10月 | 当社常勤監査役（現任）
平成27年６月 | サノヤス造船㈱監査役（現任）
監査役 | 常勤 | 松田　武郎 | 昭和31年12月22日生 | 昭和55年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 | （注)4 | 738
平成13年４月 | 同行事務統括部副部長
平成14年10月 | 大和証券SMBC㈱（現大和証券㈱）業務部部長
平成18年10月 | 同社商品統括部長
平成19年４月 | 同社総務事務部長
平成20年４月 | プライマス・ファイナンシャル・サービス㈱（現SMMオートファイナンス㈱）取締役専務執行役員
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現任）
平成27年６月 | サノヤス造船㈱監査役（現任）
監査役 |  | 平野豊三郎 | 昭和23年４月25日生 | 平成12年６月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)常任監査役 | （注)4 | 30,443
平成14年12月 | 同行監査役、㈱三井住友フィナンシャルグループ常任監査役
平成17年６月 | 三井住友銀リース㈱（現三井住友ファイナンス＆リース㈱）常任監査役
平成18年６月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）社外監査役
平成23年10月 | 当社社外監査役(現任)
監査役 |  | 中尾　誠 | 昭和28年３月14日生 | 昭和52年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 | （注)4 | 1,107
平成10年１月 | 同行大正区支店長
平成11年４月 | 同行法務部長
平成15年６月 | 同行京都法人営業第一部長
平成16年４月 | 同行執行役員事務統括部長
平成17年６月 | 同行執行役員個人業務部長兼㈱三井住友フィナンシャルグループコンシューマービジネス統括部長
平成19年４月 | 同行常務執行役員
平成20年５月 | SMBCセンターサービス㈱代表取締役社長
平成25年６月 | 同社代表取締役会長（現任）
平成27年６月 | 当社社外監査役（現任）
主な兼務状況 |
平成25年６月 | SMBCセンターサービス㈱ 代表取締役会長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 |  | 山田　茂善 | 昭和29年10月12日生 | 昭和57年９月 | デロイト・ハンキンズ＆セルズ公認会計士事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | （注)4 | 1,107
昭和61年８月 | 監査法人中央会計事務所（旧みすず監査法人）入所
昭和62年８月 | 公認会計士登録（現在に至る）
昭和63年８月 | 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）大阪事務所入所
平成４年７月 | 同法人代表社員
平成19年７月 | 同法人大阪事務所長
平成26年７月 | 同法人総括代表社員CEO（現任）
平成27年６月 | 当社社外監査役（現任）
主な兼務状況 |
平成26年７月 | 太陽有限責任監査法人 総括代表社員CEO
|  | 計 |  |  |  |  | 302,150

(注) １　取締役 谷口　哲郎、同 森　薫生は、社外取締役である。

２　監査役 平野　豊三郎、同 中尾　誠、同 山田　茂善は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　監査役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　所有株式数には、平成28年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでいる。

６　当社では、取締役会における経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレートガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図るために執行役員制度を導入している。

取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりである。

執行役員 | 企画部長兼経理部副担当兼レジャーグループ副担当 | 西山　昌宏
執行役員 | 企画部副担当兼陸上グループ副担当 | 八木　俊輔
執行役員 | 経理部長 | 多田　　勤

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、社会の構成員として企業経営の透明性、公正性を十分に認識し実践するとともに、激変する経営環境のもとで着実な利益による成長を通じて企業価値を高めていくことが企業経営の使命であると考えている。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、法令遵守のもとに迅速且つ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考える。

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置している。

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む計12名で構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督している。また、監督機能の強化を図り、経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任している。

当社は執行役員制度を導入し、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図っている。当社の執行役員は、取締役会の決議をもって選任され、取締役社長の指揮のもと、取締役会の決議に従い、授権された範囲の担当業務を遂行する。さらに、業務執行取締役（グループ会社の業務執行取締役を兼務する取締役を含む。）、常務以上の執行役員及び常勤監査役で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、経営及び各業務運営管理に関する重要事項並びにその執行方針を協議している。

当社の監査役会は、社外監査役３名を含む計５名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画のもと、取締役会への出席ほか常勤監査役による重要な会議体への出席を含め、取締役の職務の適正性について監査を行っている。

さらに、取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、社内規程により体系化、明文化した内部統制システムを整備するとともに、内部統制・監査部を設置して当該システムの実効性、妥当性の監査を行っている。

以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用している。

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記の通りである。

ロ　企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

ａ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、更に「サノヤスグループ企業倫理行動規範」並びに「倫理・法令遵守規程」その他の規程を設けるとともに、法令遵守とリスク管理を管掌するＣ＆Ｒ委員会を設置し、加えて内部通報制度を制定している。また独立した内部監査部門として内部統制・監査部を設けて、当社及び当社が議決権の過半数を有する株式会社、その他経営を支配している会社（以下「グループ会社」という）の社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、当社及びグループ会社の管理・監督下で事業活動に従事する役員、社員、出向社員、嘱託社員、派遣社員等すべての人員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安全を守るべく体制を整備し管理・運用している。

財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制・監査部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び開示すべき重要な不備の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会及び監査役会に報告する体制としている。

ｂ リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備については、全社横断的な組織としてＣ＆Ｒ委員会を設置して、各業務執行部門でリスクの抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じるとともに、内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいる。市場リスク（資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク）については「市場リスク管理規程」及び「リスク管理要領」を定め、更に、事業遂行並びに自然災害、事故等に伴う人的、物的、その他の経営資源損失及び社会的信用失墜のリスクに係る管理体制を整備するとともに、リスクが顕在化した際の対応手順等を規定し、当社の事業運営の安定化及び効率化に資することを目的とした「リスク管理規程」を定め、運営している。

ｃ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額である。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査（以下「監査部門」という）

当社は内部監査部門として、グループ全体を監査する独立組織である内部統制・監査部を設置し、代表取締役社長が当該部門を管掌し、監督している。内部統制・監査部は専任３名を擁し、業務執行の管理、監督、指導を行うとともに全社のコンプライアンスにつきチェックを行っている。また財務報告に係る内部統制の事務局として財務報告の適切性確保のために、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びIT統制の面から、証憑書類の確認等の業務手順の検証、実査による監査を行い、経営者に報告している。

当社の監査役会は、独立役員である社外監査役３名を含む５名で構成され、毎月開催し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。各監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため、取締役会に出席し、意見を陳述するとともに経営会議資料及び稟議規程に基づき決裁された稟議書を閲覧し、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。なお、社外監査役１名は公認会計士であり、２名は金融機関での業務経験が豊富で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打合せを含め、会計監査人による往査に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

監査役は内部監査部門である内部統制・監査部と財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し年10回以上の打合せを含め、業務手順の検証に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、内部監査部門に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

当社の社外取締役は２名並びに社外監査役は３名である。

社外取締役の谷口哲郎氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行に業務執行者として勤務していたが、既に同行退職から10年以上経過している。また、同行と当社の取引は通常の条件によるものであり、当社は複数の金融機関と取引を行っているが、同行に対する借入金依存度が突出しているものではない。さらには、同氏を当社の社外取締役として選任したのは、同行の意向に配慮したものではない。従って、当社と同行との取引における当社の意思決定に対し、同氏が影響を及ぼす立場にない。以上により、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断する。森　薫生氏は、弁護士として企業法務に精通しているうえ監査業務経験も豊富であり、業務執行の適正監査を行う能力、識見を有している。同氏は、平成23年12月まで株式移転完全子会社である現サノヤス・ライド㈱（旧㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の社外監査役であったが、その間一般株主と利益相反が生じる恐れがある事由に該当した事実はない。また、利益相反の原因となるような当社或いは当社経営陣との事業上或いは個人的な特別利害関係を有していない。以上により、独立性のある意見を得ることができると判断している。

社外監査役の平野豊三郎氏は、金融業務並びに監査業務に精通しており、客観的な立場から適切な監査を行う能力、識見を有している。同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行を退職し、既に10年以上経過しており、また同行監査役退任後に平成23年12月まで株式移転完全子会社である現サノヤス・ライド㈱（旧㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の社外監査役を５年以上務めていたが、その間、経営陣から独立した立場で監査役会及び取締役会において積極的に発言しており、かつ同行ほか第三者の利益に偏った言動はない。従って、当社と㈱三井住友銀行との取引において当社の意思決定に対し同氏が影響を与えうる関係はないと判断している。また、利益相反の原因となるような、当社あるいは当社経営陣との事業上或いは、個人的な特別利害関係を有していない。以上により、独立性のある意見を得ることができると判断している。中尾　誠氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行に業務執行者として勤務していたが、既に同行退職から７年以上経過している。また、同行と当社の取引は通常の条件によるものであり、当社は複数の金融機関と取引を行っているが、同行に対する借入金依存度が突出しているものではない。さらには、同氏を当社の社外監査役として選任したのは、同行の意向に配慮したものではない。従って、当社と同行との取引における当社の意思決定に対し、同氏が影響を及ぼす立場にないと判断する。山田茂善氏は公認会計士として財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験を有しており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断している。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての基準又は方針に関する特段の定めはないが、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考に専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として社外取締役及び社外監査役を選任している。

なお、当社は東京証券取引所の定めに基づき、社外取締役谷口哲郎氏及び森　薫生氏、社外監査役平野豊三郎氏、中尾　誠氏及び山田茂善氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。

ロ　社外監査役と監査部門との連携状況

社外監査役３名は毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。社外監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を陳述するとともに必要に応じ社内資料の査閲を行い、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。

また社外監査役は内部監査部門である内部統制・監査部と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行うとともに、業務手順の検証に立ち会っている。

社外監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打ち合わせを含め、必要に応じて会計監査人による往査に立ち会うほか情報の交換を行い会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

ハ　社外監査役と内部統制部門の関係

社外監査役は、会計上及び内部統制に関する諸問題に関し、業務手順の検証及び実査に立ち会い、決算に伴う監査、証憑書類の確認等を通じ、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びＩＴ統制の面から内部統制部門を指導・監督している。

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 94 | 94 | 13
監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 13 | 3
社外役員 | 24 | 24 | 6

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

開示対象となる該当役員はいない。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定している。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定している。

なお、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内となっている。

⑤　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としている。当社が保有する株式は子会社株式である。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるサノヤス造船㈱については以下のとおりである。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 41銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 3,598百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業㈱ | 226,000 | 1,818 | 営業取引における取引推進
㈱商船三井 | 1,629,787 | 664 | 営業取引における取引推進
三井住友トラストホールディングス㈱ | 745,000 | 369 | 金融取引における取引推進
㈱タクマ | 272,000 | 256 | 営業取引における取引推進
京阪神ビルディング㈱ | 294,000 | 208 | 営業取引における取引推進
不二製油㈱ | 53,862 | 103 | 営業取引における取引推進
大和ハウス工業㈱ | 30,000 | 71 | 営業取引における取引推進
㈱浅沼組 | 370,000 | 55 | 営業取引における取引推進
ＪＦＥホールディングス㈱ | 18,488 | 49 | 資材取引における取引推進
三井物産㈱ | 23,000 | 37 | 営業取引における取引推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,215 | 33 | 金融取引における取引推進
三菱重工業㈱ | 48,000 | 31 | 資材取引における取引推進
清水建設㈱ | 39,000 | 31 | 営業取引における取引推進
三菱地所㈱ | 10,100 | 28 | 営業取引における取引推進
住石ホールディングス㈱ | 222,200 | 26 | 営業取引における取引推進
伊藤忠商事㈱ | 20,000 | 26 | 営業取引における取引推進
㈱大林組 | 33,000 | 25 | 営業取引における取引推進
キリンホールディングス㈱ | 15,000 | 23 | 営業取引における取引推進
日本郵船㈱ | 61,250 | 21 | 営業取引における取引推進
住友商事㈱ | 15,000 | 19 | 営業取引における取引推進
㈱奥村組 | 25,000 | 14 | 営業取引における取引推進
丸紅㈱ | 20,000 | 13 | 営業取引における取引推進
大成建設㈱ | 20,000 | 13 | 営業取引における取引推進
双日㈱ | 64,773 | 13 | 営業取引における取引推進
㈱関西アーバン銀行 | 10,000 | 12 | 金融取引における取引推進
㈱三重銀行 | 33,300 | 9 | 金融取引における取引推進
㈱神戸製鋼所 | 35,000 | 7 | 資材取引における取引推進
鹿島建設㈱ | 12,000 | 6 | 営業取引における取引推進
東洋建設㈱ | 10,000 | 4 | 営業取引における取引推進
㈱日立製作所 | 2,000 | 1 | 営業取引における取引推進

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業㈱ | 226,000 | 1,901 | 営業取引における取引推進
㈱商船三井 | 1,629,787 | 373 | 営業取引における取引推進
㈱タクマ | 272,000 | 273 | 営業取引における取引推進
三井住友トラストホールディングス㈱ | 745,000 | 245 | 金融取引における取引推進
京阪神ビルディング㈱ | 294,000 | 175 | 営業取引における取引推進
㈱浅沼組 | 370,000 | 111 | 営業取引における取引推進
不二製油㈱ | 53,862 | 109 | 営業取引における取引推進
大和ハウス工業㈱ | 30,000 | 94 | 営業取引における取引推進
三井物産㈱ | 23,000 | 29 | 営業取引における取引推進
JFEホールディングス㈱ | 18,488 | 28 | 資材取引における取引推進
伊藤忠商事㈱ | 20,000 | 27 | 営業取引における取引推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,215 | 24 | 金融取引における取引推進
キリンホールディングス㈱ | 15,000 | 23 | 営業取引における取引推進
住石ホールディングス㈱ | 222,200 | 21 | 営業取引における取引推進
三菱地所㈱ | 10,100 | 21 | 営業取引における取引推進
三菱重工業㈱ | 48,000 | 20 | 資材取引における取引推進
住友商事㈱ | 15,000 | 16 | 営業取引における取引推進
双日㈱ | 64,773 | 14 | 営業取引における取引推進
日本郵船㈱ | 61,250 | 13 | 営業取引における取引推進
丸紅㈱ | 20,000 | 11 | 営業取引における取引推進
㈱関西アーバン銀行 | 10,000 | 11 | 金融取引における取引推進
㈱三重銀行 | 33,300 | 6 | 金融取引における取引推進
東洋建設㈱ | 10,000 | 4 | 営業取引における取引推進
㈱神戸製鋼所 | 35,000 | 3 | 資材取引における取引推進
㈱日立製作所 | 2,000 | 1 | 営業取引における取引推進
栗林商船㈱ | 1,000 | 0 | 営業取引における取引推進
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 0 | 金融取引における取引推進

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 611 | 366 | 10 | 23 | 190

⑥　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士は川井一男及び三宅潔であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。また、監査業務に係わる補助者の構成人員は公認会計士４名及びその他12名である。

#### ⑦　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

取締役は12名以内を置く旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めている。

#### ⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

#### ⑨　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

#### ⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | － | 39 | －
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 47 | － | 49 | －

#### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人が属するKPMGの海外メンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

当連結会計年度

当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人が属するKPMGの海外メンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項なし。

当連結会計年度

該当事項なし。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めていないが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施している。