## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,600,600 | 32,600,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株である。
計 | 32,600,600 | 32,600,600 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載している。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注) | 0 | 32,600 | 0 | 2,538 | 0 | 1,110

(注)　新株予約権の行使による増加である。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 26 | 31 | 152 | 47 | 20 | 8,594 | 8,870 | －
所有株式数 (単元) | － | 91,031 | 7,945 | 97,269 | 9,720 | 374 | 119,604 | 325,943 | 6,300
所有株式数の割合(％) | － | 27.93 | 2.44 | 29.84 | 2.98 | 0.11 | 36.70 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式20,715株は、「個人その他」に207単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれている。

2　単元未満株式のみを有する単元未満株主は、180名である。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
サノヤス共栄会 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 2,989 | 9.18
日本トラスティ・サービス信託銀 行㈱（三井住友信託銀行再信託 分・住友重機械工業㈱退職給付信 託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,145 | 6.58
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,425 | 4.37
ストラクス㈱ | 東京都千代田区岩本町３丁目５番５号 | 1,402 | 4.30
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 1,123 | 3.45
住友商事㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,000 | 3.07
住石マテリアルズ㈱ | 東京都港区新橋６丁目16番12号 | 920 | 2.82
新日鐵住金㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 844 | 2.59
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 679 | 2.08
野村信託銀行㈱（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 661 | 2.03
計 | － | 13,190 | 40.49

(注)　上記株主のうち、サノヤス共栄会は当社グループの取引会社で構成する持株会である。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 |  | － | －
20,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,573,600 | 325,736 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,600,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 325,736 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
サノヤスホールディングス㈱ | 大阪市北区中之島 三丁目３番23号 | 20,700 | － | 20,700 | 0.06
計 | － | 20,700 | － | 20,700 | 0.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項なし。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | 1,883 | 0 | － | －
その他( － ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 20,715 | － | 20,715 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、企業体質強化のための内部留保に努めながら、業績に対応し安定した配当を維持・継続することを基本方針としている。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、株主総会である。

当事業年度の剰余金の配当については、普通配当を一株につき５円とすることを決定した。

内部留保資金は、生産性向上のための設備の拡充等に重点的に投資して、経営体質の一層の充実のために役立てる所存である。

また、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2018年６月22日 | 162 | 5
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 250 | 454 | 316 | 865 | 348
最低(円) | 158 | 192 | 189 | 145 | 233

(注)　最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものである。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 348 | 317 | 318 | 325 | 288 | 282
最低(円) | 290 | 275 | 274 | 292 | 233 | 241

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 |  | 上田　　孝 | 1952年７月25日生 |
2002年６月 | ㈱三井住友銀行執行役員大阪本店営業第一部長
2005年６月 | 同行常務執行役員大阪本店営業本部長
2006年４月 | 同行常務執行役員
2007年５月 | SMBCセンターサービス㈱代表取締役社長
2008年５月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 副社長執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2011年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
2012年１月 | サノヤス造船㈱代表取締役社長 （現任）
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱代表取締役社長 （現任）
主な兼務状況 |
2012年１月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役社長
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱ 代表取締役社長
| （注)５ | 88,105

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 専務 執行役員 | 総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼財務部担当兼システム企画部担当 | 北川　　治 | 1958年４月８日生 |
2005年６月 | ㈱三井住友銀行ときわ台法人営業部長
2006年10月 | 同行企業情報部上席推進役
2007年４月 | 同行企業情報部部長
2010年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 経理部理事兼企画部理事
2011年４月 | 同社執行役員経理部副担当兼企画部経営戦略室長
2011年６月 | 同社取締役執行役員経理部副担当兼企画部経営戦略室長
2011年10月 | 当社取締役執行役員経理部副担当兼企画部副担当兼経営戦略室長
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部担当兼経理部副担当兼経営戦略室長
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員企画部担当兼経理部副担当
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員総合企画部担当兼経理部副担当兼陸上・レジャー・サービス事業グループ担当
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員経理部担当兼企画部担当兼企画部長
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼システム企画部担当兼企画部副担当兼陸上グループ担当
2017年４月 | 当社代表取締役専務執行役員総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼財務部担当兼ものづくり・安全推進部担当兼陸上グループ担当兼システム企画部副担当
2018年４月 | 当社代表取締役専務執行役員総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼財務部担当兼企画部担当兼システム企画部担当
2018年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役経理部担当兼財務部担当兼システム企画部担当（現任）
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱代表取締役専務取締役社長補佐（総括）（現任）
2018年６月 | 当社代表取締役専務執行役員総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼財務部担当兼システム企画部担当（現任）
主な兼務状況 |
2017年４月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱ 代表取締役
| （注)５ | 17,586

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 |  | 山本　周平 | 1951年10月３日生 |
1974年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド ㈱）入社
2001年４月 | 同社水島製造所設計室船舶設計部部長
2004年６月 | 同社水島製造所設計室船舶設計部長
2007年６月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼設計室長
2008年４月 | 同社執行役員船舶鉄構事業本部船舶事業部長兼新造船営業部長
2010年４月 | 同社執行役員船舶営業本部副本部長兼新造船営業部長
2011年４月 | 同社常務執行役員船舶技術本部長
2011年10月 | サノヤス造船㈱取締役
2012年１月 | 同社取締役常務執行役員技術開発本部長
2012年６月 | 当社取締役
2014年４月 | 当社取締役専務執行役員経営革新プロジェクト担当
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員企画部副担当
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員企画部担当兼レジャーグループ担当
2017年４月 | 当社代表取締役専務執行役員企画部担当兼システム企画部担当兼レジャーグループ担当
2018年４月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役社長補佐（水島駐在）（現任）
主な兼務状況 |
2015年６月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
| （注)５ | 25,204
取締役 |  | 倉持　貴好 | 1952年７月26日生 |
2005年４月 | 住友重機械マリンエンジニアリング㈱製造本部設計部部長
2007年６月 | 同社営業開発本部プロセスオーナー
2013年３月 | サノヤス造船㈱入社 執行役員技術開発本部副本部長兼設計本部副本部長
2013年10月 | 同社常務執行役員技術開発本部副本部長兼設計本部副本部長
2014年４月 | 同社常務執行役員技術本部長
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2017年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役技術本部長（現任）
主な兼務状況 |
2017年４月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
| （注)５ | 24,934

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務 執行役員 | 人事部担当 | 松本　裕之 | 1954年６月２日生 |
1975年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社
2007年６月 | 同社水島製造所工作部長
2010年４月 | 同社水島製造所管理部長
2011年４月 | 同社執行役員水島製造所管理部長
2011年６月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼管理部長
2012年１月 | サノヤス造船㈱執行役員水島製造所副所長兼管理部長
2013年10月 | 同社執行役員水島製造所副所長兼工作部長
2014年４月 | 当社執行役員総合企画部副担当（造船）
2014年４月 | サノヤス造船㈱執行役員水島製造所副所長
2015年４月 | 同社常務執行役員製造本部水島製造所長兼品質保証部長
2015年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社取締役常務執行役員人事部担当
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員人事部担当（現任）
2018年４月 | サノヤス造船㈱専務取締役製造本部長兼大阪製造所長兼人事部担当（現任）
| （注)５ | 12,361
取締役 |  | 渡邉　義則 | 1957年４月29日生 |
1982年４月 | 住友重機械工業㈱入社
2006年９月 | ㈱セブンオーシャンズ入社
2011年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 船舶営業本部新造船営業部専任部長
2012年１月 | サノヤス造船㈱船舶営業本部新造船営業部専任部長「水島駐在」
2013年４月 | 同社船舶営業本部新造船営業部長
2014年４月 | 当社執行役員東京支社長兼東京支社総務部長
2015年４月 | 当社常務執行役員東京支社長兼東京支社総務部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員東京支社長兼東京支社総務部長
2018年４月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | サノヤス造船㈱専務取締役船舶営業本部長兼東京支社長兼東京支社総務部長（現任）
| （注)５ | 7,474

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務 執行役員 | 企画部担当 | 鷺野　　伸 | 1960年10月30日生 |
2009年10月 | ㈱三井住友銀行ユニバーサル・バンキング営業部（大阪）部付部長
2011年４月 | 同行法人業務推進部上席推進役
2012年４月 | 同行(大阪）上席調査役（SMBC日興証券株式会社出向）
2014年６月 | 当社入社 総合企画部長
2015年４月 | サノヤス造船㈱執行役員企画部長兼製造本部管理部長
2017年４月 | 当社常務執行役員財務部副担当
2017年４月 | サノヤス造船㈱常務取締役企画部担当兼企画部長兼製造本部副本部長（管理部担当）兼財務部副担当
2018年４月 | 当社常務執行役員企画部副担当
2018年４月 | サノヤス造船㈱常務取締役企画部担当（現任）
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部担当（現任）
| （注)５ | 2,047
取締役 |  | 谷口　哲郎 | 1950年10月５日生 |
1996年１月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）姫路支店長
1998年４月 | 同行関連事業部長
2002年12月 | 同行関連事業部長兼㈱三井住友フィナンシャルグループグループ事業部長
2003年６月 | 同行常任監査役
2004年６月 | SMBCファイナンスサービス㈱代表取締役社長
2006年４月 | 銀泉㈱非常勤監査役
2006年５月 | ㈱レナウン常勤監査役
2009年５月 | 東西建築サービス㈱代表取締役社長
2014年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注)５ | 2,424
取締役 |  | 森　　薫生 | 1954年９月26日生 |
1982年４月 | 弁護士登録(現在に至る）
1988年１月 | 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
1999年４月 | 森薫生法律事務所（現高麗橋中央法律事務所）開設（現在に至る）
2005年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）仮監査役
2005年６月 | 同社社外監査役
2011年10月 | 当社社外監査役
2011年10月 | サノヤス造船㈱社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
主な兼務状況 |
1999年４月 | 高麗橋中央法律事務所　所長（弁護士）
2012年５月 | 岩井コスモ証券㈱　社外監査役
2015年６月 | ㈱関西スーパーマーケット　社外取締役監査等委員
| （注)５ | 11,634

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 |  | 南　知惠子 | 1960年９月17日生 |
1988年６月 | 米国ミシガン州立大学大学院コミュニケーション学科修士課程修了
1992年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士課程前期課程修了
1993年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士課程後期課程退学
2004年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科 教授［博士（商学）］（現在に至る）
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
主な兼務状況 |
2004年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科　教授
| （注)５ | 818
取締役 常勤 監査等委員 |  | 松田　武郎 | 1956年12月22日生 |
1980年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2001年４月 | 同行事務統括部副部長
2002年10月 | 大和証券SMBC㈱（現大和証券㈱）業務部部長
2006年10月 | 同社商品統括部長
2007年４月 | 同社総務事務部長
2008年４月 | プライマス・ファイナンシャル・サービス㈱（現SMMオートファイナンス㈱）取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社常勤監査役
2015年６月 | サノヤス造船㈱監査役（現任）
2018年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| （注)６ | 2,506
取締役 監査等委員 |  | 中尾　　誠 | 1953年３月14日生 |
1977年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1998年１月 | 同行大正区支店長
1999年４月 | 同行法務部長
2003年６月 | 同行京都法人営業第一部長
2004年４月 | 同行執行役員事務統括部長
2005年６月 | 同行執行役員個人業務部長兼㈱三井住友フィナンシャルグループコンシューマービジネス統括部長
2007年４月 | 同行常務執行役員
2008年５月 | SMBCセンターサービス㈱代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2015年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| （注)６ | 3,762

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 監査等委員 |  | 山田　茂善 | 1954年10月12日生 |
1982年９月 | デロイト・ハンキンズ＆セルズ公認会計士事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1986年８月 | 監査法人中央会計事務所（旧みすず監査法人）入所
1987年８月 | 公認会計士登録（現在に至る）
1988年８月 | 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）大阪事務所入所
1992年７月 | 同法人代表社員
2007年７月 | 同法人大阪事務所長
2014年７月 | 同法人総括代表社員CEO（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
主な兼務状況 |
2014年７月 | 太陽有限責任監査法人 総括代表社員CEO
| （注)６ | 3,762
|  | 計 |  |  |  | 202,617

(注) １　2018年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２　取締役 谷口　哲郎、同 森　薫生、同 南　知惠子は、社外取締役である。

３　取締役 中尾　誠、同 山田　茂善は、監査等委員である社外取締役である。

４　当社の監査等委員会については次のとおりである。
委員長 松田　武郎、委員 中尾　誠、委員 山田　茂善

５　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任している。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
森　　薫生 | 1954年９月26日生 | 1982年４月 | 弁護士登録(現在に至る） | 11,634
1988年１月 | 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
1999年４月 | 森薫生法律事務所（現高麗橋中央法律事務所）開設（現在に至る）
2005年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）仮監査役
2005年６月 | 同社社外監査役
2011年10月 | 当社社外監査役
2011年10月 | サノヤス造船㈱社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
主な兼務状況 |
1999年４月 | 高麗橋中央法律事務所所長（弁護士）
2012年５月 | 岩井コスモ証券㈱社外監査役
2015年６月 | ㈱関西スーパーマーケット社外取締役監査等委員

８　所有株式数には、2018年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでいる。

９　当社では、取締役会における経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレートガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図るために執行役員制度を導入している。

取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりである。

常務執行役員 | 経理部副担当兼財務部副担当兼企画部副担当 | 西山　昌宏
執行役員 | システム企画部副担当 | 多田　　勤
執行役員 | 総務部副担当兼法務部長 | 津村　好英

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、社会の構成員として企業経営の透明性、公正性を十分に認識し実践するとともに、激変する経営環境のもとで着実な利益による成長を通じて企業価値を高めていくことが企業経営の使命であると考えている。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、法令遵守のもとに迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考える。

① 企業統治の体制

当連結会計年度末における企業統治の体制は以下のとおりである。

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置している。

当社の取締役会は、社外取締役３名を含む計12名で構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督している。また、監督機能の強化を図り、経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任している。

当社は執行役員制度を導入し、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図っている。当社の執行役員は、取締役会の決議をもって選任され、取締役社長の指揮のもと、取締役会の決議に従い、授権された範囲の担当業務を遂行する。さらに、業務執行取締役及び専務以上の執行役員で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、経営及び各業務運営管理に関する重要事項並びにその執行方針を協議している。

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む計４名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画のもと、取締役会への出席ほか常勤監査役による重要な会議体への出席を含め、取締役の職務の適正性について監査を行っている。

さらに、取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、社内規程により体系化、明文化した内部統制システムを整備するとともに、内部統制・監査部を設置して当該システムの実効性、妥当性の監査を行っている。

以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用している。

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりである。

ロ　企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

ａ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、更に「サノヤスグループ企業倫理行動規範」並びに「倫理・法令遵守規程」その他の規程を設けるとともに、法令遵守とリスク管理を管掌するＣ＆Ｒ委員会を設置し、加えて内部通報制度を制定している。また独立した内部監査部門として内部統制・監査部を設けて、当社及び当社が議決権の過半数を有する株式会社、その他経営を支配している会社（以下「グループ会社」という）の社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、当社及びグループ会社の管理・監督下で事業活動に従事する役員、社員、出向社員、嘱託社員、派遣社員等すべての人員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安全を守るべく体制を整備し管理・運用している。

財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制・監査部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び開示すべき重要な不備の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会及び監査役会に報告する体制としている。

ｂ リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備については、全社横断的な組織としてＣ＆Ｒ委員会を設置して、各業務執行部門でリスクの抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じるとともに、内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいる。市場リスク（資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク）については「市場リスク管理規程」及び「リスク管理要領」を定め、更に、事業遂行並びに自然災害、事故等に伴う人的、物的、その他の経営資源損失及び社会的信用失墜のリスクに係る管理体制を整備するとともに、リスクが顕在化した際の対応手順等を規定し、当社の事業運営の安定化及び効率化に資することを目的とした「リスク管理規程」を定め、運営している。

ｃ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額である。

② 内部監査、監査役監査（以下「監査部門」という）及び会計監査の状況等

当連結会計年度末における内部監査、監査役監査及び会計監査の状況等は以下のとおりである。

イ　内部統制、監査部門及び会計監査の状況

当社は内部監査部門として、グループ全体を監査する独立組織である内部統制・監査部を設置し、代表取締役社長が当該部門を管掌し、監督している。内部統制・監査部は専任４名を擁し、業務執行の管理、監督、指導を行うとともに全社のコンプライアンスにつきチェックを行っている。また財務報告に係る内部統制の事務局として財務報告の適切性確保のために、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びIT統制の面から、証憑書類の確認等の業務手順の検証、実査による監査を行い、経営者に報告している。

当社の監査役会は、独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月開催し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。各監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため、取締役会に出席し、意見を陳述するとともに経営会議資料及び稟議規程に基づき決裁された稟議書を閲覧し、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。なお、社外監査役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打合せを含め、会計監査人による往査に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

監査役は内部監査部門である内部統制・監査部と財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し年10回以上の打合せを含め、業務手順の検証に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、内部監査部門に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

ロ　社外監査役と監査部門との連携状況

社外監査役２名は毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。社外監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を陳述するとともに必要に応じ社内資料の査閲を行い、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。
また社外監査役は内部監査部門である内部統制・監査部と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行うとともに、業務手順の検証に立ち会っている。
社外監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打ち合わせを含め、必要に応じて会計監査人による往査に立ち会うほか情報の交換を行い会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

ハ　社外監査役と内部統制部門の関係

社外監査役は、会計上及び内部統制に関する諸問題に関し、業務手順の検証及び実査に立ち会い、決算に伴う監査、証憑書類の確認等を通じ、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びＩＴ統制の面から内部統制部門を指導・監督している。

③　監査等委員会設置会社への移行

2018年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行している。

④ 社外取締役

社外取締役の選任状況

2018年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、谷口哲郎、森薫生、南知惠子、中尾誠、山田茂善の５名であり、うち中尾誠、山田茂善の２名は監査等委員である。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選定基準」(※)を定めており、社外取締役５名全員を引き続き当該独立役員に指定し、届出する予定である。

(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載している。

http://www.sanoyas.co.jp/ir/independence.html

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
谷口　哲郎 （2014年６月就任） | 同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行において業務執行者として勤務していた経歴及び当社子会社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていた経歴があるが、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。 企業経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
森　薫生 （2015年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。 弁護士として長年の経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。
南　知惠子 （2017年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。 大学教授としての専門的な知識と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。
中尾　誠 （2018年６月就任） | 同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行において執行役員として経営に携わっていた経歴があるが、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。 役員を歴任し、会社経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役としている。
山田　茂善 （2018年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。 公認会計士として財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役として選任している。

⑤ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 68 | 64 | 4 | 12
監査役 (社外監査役を除く。) | 14 | 14 | － | 3
社外役員 | 33 | 33 | － | 6

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

開示対象となる該当役員はいない。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定している。各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が一定の基準に基づき決定している。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定している。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査等委員の報酬限度額は年額50百万円以内となっている。

⑥　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としている。当社が保有する株式は子会社株式である。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるサノヤス造船㈱については以下のとおりである。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 39 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 4,905 | 百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業㈱ | 226,000 | 2,527 | 営業取引における取引推進
㈱商船三井 | 1,629,787 | 570 | 営業取引における取引推進
㈱タクマ | 272,000 | 296 | 営業取引における取引推進
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 74,500 | 287 | 金融取引における取引推進
京阪神ビルディング㈱ | 294,000 | 180 | 営業取引における取引推進
不二製油グループ本社㈱ | 53,862 | 140 | 営業取引における取引推進
㈱淺沼組 | 370,000 | 118 | 営業取引における取引推進
大和ハウス工業㈱ | 30,000 | 95 | 営業取引における取引推進
三井物産㈱ | 23,000 | 37 | 営業取引における取引推進
JFEホールディングス㈱ | 18,488 | 35 | 資材取引における取引推進
伊藤忠商事㈱ | 20,000 | 31 | 営業取引における取引推進
キリンホールディングス㈱ | 15,000 | 31 | 営業取引における取引推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,215 | 29 | 金融取引における取引推進
住友商事㈱ | 15,000 | 22 | 営業取引における取引推進
三菱重工業㈱ | 48,000 | 21 | 資材取引における取引推進
住石ホールディングス㈱ | 222,200 | 21 | 営業取引における取引推進
三菱地所㈱ | 10,100 | 20 | 営業取引における取引推進
双日㈱ | 64,773 | 18 | 営業取引における取引推進
日本郵船㈱ | 61,250 | 14 | 営業取引における取引推進
㈱関西アーバン銀行 | 10,000 | 14 | 金融取引における取引推進
丸紅㈱ | 20,000 | 13 | 営業取引における取引推進
㈱三重銀行 | 3,330 | 7 | 金融取引における取引推進
東洋建設㈱ | 10,000 | 4 | 営業取引における取引推進
㈱神戸製鋼所 | 3,500 | 3 | 資材取引における取引推進
㈱日立製作所 | 2,000 | 1 | 営業取引における取引推進
栗林商船㈱ | 1,000 | 0 | 営業取引における取引推進
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 0 | 金融取引における取引推進

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ダイキン工業㈱ | 226,000 | 2,652 | 営業取引における取引推進
㈱商船三井 | 162,978 | 498 | 営業取引における取引推進
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 74,500 | 320 | 金融取引における取引推進
㈱タクマ | 272,000 | 316 | 営業取引における取引推進
京阪神ビルディング㈱ | 294,000 | 261 | 営業取引における取引推進
不二製油グループ本社㈱ | 53,862 | 172 | 営業取引における取引推進
㈱淺沼組 | 370,000 | 147 | 営業取引における取引推進
大和ハウス工業㈱ | 30,000 | 123 | 営業取引における取引推進
キリンホールディングス㈱ | 15,000 | 42 | 営業取引における取引推進
三井物産㈱ | 23,000 | 41 | 営業取引における取引推進
伊藤忠商事㈱ | 20,000 | 41 | 営業取引における取引推進
JFEホールディングス㈱ | 18,488 | 39 | 資材取引における取引推進
住石ホールディングス㈱ | 222,200 | 35 | 営業取引における取引推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,215 | 32 | 金融取引における取引推進
住友商事㈱ | 15,000 | 26 | 営業取引における取引推進
双日㈱ | 64,773 | 22 | 営業取引における取引推進
三菱重工業㈱ | 4,800 | 19 | 資材取引における取引推進
三菱地所㈱ | 10,100 | 18 | 営業取引における取引推進
丸紅㈱ | 20,000 | 15 | 営業取引における取引推進
㈱関西アーバン銀行 | 10,000 | 14 | 金融取引における取引推進
日本郵船㈱ | 6,125 | 13 | 営業取引における取引推進
㈱三重銀行 | 3,330 | 7 | 金融取引における取引推進
東洋建設㈱ | 10,000 | 4 | 営業取引における取引推進
㈱神戸製鋼所 | 3,500 | 3 | 資材取引における取引推進
㈱日立製作所 | 2,000 | 1 | 営業取引における取引推進
栗林商船㈱ | 1,000 | 0 | 営業取引における取引推進
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 0 | 金融取引における取引推進

なお、2018年４月２日より㈱関西アーバン銀行は㈱関西みらいフィナンシャルグループに、㈱三重銀行は㈱三十三フィナンシャルグループに変更している。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 435 | 497 | 8 | － | 321

⑦　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士は川井一男及び東浦隆晴であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。また、監査業務に係わる補助者の構成人員は公認会計士６名及びその他14名である。

#### ⑧　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

取締役は12名以内を置く旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めている。

#### ⑨　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

#### ⑩　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

#### ⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | － | 37 | －
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 45 | － | 47 | －

#### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人が属するKPMGの海外メンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

当連結会計年度

当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人が属するKPMGの海外メンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項なし。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めていないが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施している。