## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,606,800 | 32,606,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株である。
計 | 32,606,800 | 32,606,800 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていない。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載している。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注) | 0 | 32,600 | 0 | 2,538 | 0 | 1,110
2018年４月１日～ 2019年３月31日(注) | 6 | 32,606 | 0 | 2,538 | 0 | 1,111

(注)　新株予約権の行使による増加である。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 24 | 30 | 166 | 37 | 26 | 10,242 | 10,525 | －
所有株式数 (単元) | － | 90,979 | 6,545 | 84,209 | 10,450 | 990 | 132,834 | 326,007 | 6,100
所有株式数の割合(％) | － | 27.91 | 2.01 | 25.83 | 3.21 | 0.30 | 40.74 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式20,715株は、「個人その他」に207単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれている。

2　単元未満株式のみを有する単元未満株主は、186名である。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
サノヤス共栄会 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 3,261 | 10.01
日本トラスティ・サービス信託銀 行㈱（三井住友信託銀行再信託 分・住友重機械工業㈱退職給付信 託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,145 | 6.58
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,425 | 4.37
ストラクス㈱ | 東京都千代田区岩本町３丁目５番５号 | 1,402 | 4.30
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 1,123 | 3.45
住友商事㈱ | 東京都千代田区大手町２丁目３番２号 | 1,000 | 3.07
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 849 | 2.61
新日鐵住金㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 844 | 2.59
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 650 | 1.99
伊藤忠丸紅鉄鋼㈱ | 東京都中央区日本橋１丁目４番１号 | 564 | 1.73
計 | － | 13,265 | 40.71

(注)　1.上記株主のうち、サノヤス共栄会は当社グループの取引会社で構成する持株会である。
2.新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で商号を日本製鉄㈱に変更している。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 |  | － | －
20,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,580,000 | 325,800 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,606,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 325,800 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
サノヤスホールディングス㈱ | 大阪市北区中之島 三丁目３番23号 | 20,700 | － | 20,700 | 0.06
計 | － | 20,700 | － | 20,700 | 0.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項なし。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他( － ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 20,715 | － | 20,715 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、企業体質強化のための内部留保に努めながら、業績に対応し安定した配当を維持・継続することを基本方針としている。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、株主総会である。

当事業年度の剰余金の配当については、普通配当を一株につき５円とすることを決定した。

内部留保資金は、生産性向上のための設備の拡充等に重点的に投資して、経営体質の一層の充実のために役立てる所存である。

また、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2019年６月21日 定時株主総会決議 | 162 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会の構成員として企業経営の透明性・公正性が重要であると認識し実践するとともに、激変する経営環境の下での着実な利益による成長を通じて企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えている。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考える。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

（取締役会）

原則月１回開催。法令または定款に定められた事項のほか、執行役員の選解任や子会社に関する重要事項など取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけている。

（監査等委員会）

原則月１回開催。法令及び定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、取締役の職務の執行の監督及び監査報告書の作成を行う。常勤監査等委員を選定するとともに、内部統制・監査部を指揮命令下に置くことにより、社内各種情報へのアクセスと情報収集能力の担保と監査体制の確保を図っている。

（経営会議）

原則月２回開催。取締役及び常務以上の執行役員をもって構成し、代表取締役社長の意思決定をサポートする機関として、社内規程に則り、会社経営の具体的方針並びに経営全般にわたる重要事項につき協議を行う。

（内部統制推進委員会）

原則３ヶ月に１回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会から委員を委嘱された当社及び子会社の取締役をもって構成し、内部統制プロセスの有効性の検証・監督、実効性向上施策を協議する。

（指名・報酬委員会）

必要に応じて随時開催。代表取締役社長及び全社外取締役で構成し、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じて、取締役等の選解任や報酬等の基準・方針等について審議し、意見・助言する。

（監査等委員）

取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、経営会議資料その他重要な決裁文書の閲覧を通じて、取締役会の意思決定プロセス及び取締役の職務執行について監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部統制・監査部との情報交換等により、経営監視機能を果たす。また、自らも取締役として取締役会の議決に参加する。

（内部統制・監査部）

内部統制システムの実効性・妥当性を検証すべく、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行う。また、監査等委員会の職務の補助を行う。

（会計監査人）

当社の会計監査人は、有限責任会社あずさ監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査等について監査契約を締結し、我が国において公正妥当と認められる監査の基準に準拠した会計監査を実施している。監査等委員会と会計監査人は、定期的に会計上の課題について報告、情報交換を行う。

機関ごとの構成員は次のとおり。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員 | 経営会議 | 内部統制推進委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役 社長 | 上田　孝 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
代表取締役 専務執行役員 | 北川　治 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 倉持　貴好 | ○ |  | ○ | ○ |
代表取締役 専務執行役員 | 松本　裕之 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 渡邉　義則 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 佐藤　正志 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 鷺野　伸 | ○ |  |  | ○ |
社外取締役 | 谷口　哲郎 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 森　薫生 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 南　知惠子 | ○ |  |  |  | ○
取締役 常勤監査等委員 | 松田　武郎 | ○ | ◎ |  | ○ |
社外取締役 監査等委員 | 中尾　誠 | ○ | ○ |  |  | ○
社外取締役 監査等委員 | 山田　茂善 | ○ | ○ |  |  | ○
常務執行役員 | 西山　昌宏 |  |  | ○ | ○ |
執行役員 | 多田　勤 |  |  |  |  |
執行役員 | 津村　好英 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 大門　淳 |  |  |  |  |
子会社取締役 | 他　３名 |  |  |  | ○ |

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりである。

イ　企業統治の体制を採用する理由

経営環境の変化に的確に対応するとともに継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させてゆくためには、迅速な意思決定と効率的な業務執行体制の構築、経営目標の達成に向けた役割と責任の明確化、経営の客観性・透明性を担保する監視機能が必須である。

この考えの下に、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実及びに適していると判断し、執行役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用している。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備状況

社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、役職員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安全を守るべく『サノヤスグループ企業倫理行動規範』を制定している。この内容について教育研修等で周知し、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、意識の徹底を図っている。

また、会社法第362条第４項第６号及び第５項に基づき取締役会で決議した『内部統制システム構築の基本方針』に則り、取締役会の下に全社横断的な組織として内部統制推進委員会を設置し、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っている。

加えて、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保している。

財務報告に係る内部統制については『財務報告に係る内部統制の基本方針』を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制・監査部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び開示すべき重要な不備の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会に報告している。

イ　リスク管理体制の整備状況

内部統制推進委員会がリスク管理に係る立案・実施支援、監督等を行うとともに、リスク管理の基本事項を定めた『リスク管理規程』に基づき、内部統制推進委員会の各委員が管掌する部門でリスク抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じている。内部統制・監査部による内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する等、的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいる。

また、市場リスク（資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク）については、『市場リスク管理規程』及び『リスク管理要領』に則り、リスク管理を行い、事業運営の安定化を図っている。

ウ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社に対しても『サノヤスグループ企業倫理行動規範』の周知及び教育研修活動により、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、趣旨の徹底を図っている。また、内部統制推進委員会により、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っている。さらに、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保している。

子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社で事前協議を行っている。また、子会社の業務執行状況及び財務状況は定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告がなされている。

#### ④　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額である。

⑤　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内、監査等委員である取締役５名以内を置く旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めている。

#### ⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

#### ⑦　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

#### ⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 上田　　孝 | 1952年７月25日生 |
2002年６月 | ㈱三井住友銀行執行役員大阪本店営業第一部長
2005年６月 | 同行常務執行役員大阪本店営業本部長
2006年４月 | 同行常務執行役員
2007年５月 | SMBCセンターサービス㈱代表取締役社長
2008年５月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 副社長執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2011年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
2012年１月 | サノヤス造船㈱代表取締役社長 （現任）
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱代表取締役社長 （現任）
主な兼務状況 |
2012年１月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役社長
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱ 代表取締役社長
| （注)５ | 93,884
代表取締役専務執行役員 総務部担当兼法務部担当兼 経理部担当兼財務部担当兼 システム企画部担当 | 北川　　治 | 1958年４月８日生 |
2005年６月 | ㈱三井住友銀行ときわ台法人営業部長
2006年10月 | 同行企業情報部上席推進役
2007年４月 | 同行企業情報部部長
2010年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 経理部理事兼企画部理事
2011年４月 | 同社執行役員
2011年６月 | 同社取締役執行役員
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社代表取締役専務執行役員
2017年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役（現任）
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱代表取締役専務取締役（現任）
2018年６月 | 当社代表取締役専務執行役員総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼財務部担当兼システム企画部担当（現任）
主な兼務状況 |
2017年４月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱ 代表取締役
| （注)５ | 20,518

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 倉持　貴好 | 1952年７月26日生 |
2005年４月 | 住友重機械マリンエンジニアリング㈱製造本部設計部部長
2007年６月 | 同社営業開発本部プロセスオーナー
2013年３月 | サノヤス造船㈱入社 執行役員
2013年10月 | 同社常務執行役員
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2017年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役
2019年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役技術開発部担当兼船殻設計部担当兼艤装設計部担当兼ガスタンク設計部副担当（現任）
主な兼務状況 |
2017年４月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
| （注)５ | 27,990
代表取締役専務執行役員 人事部担当 | 松本　裕之 | 1954年６月２日生 |
1975年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社
2007年６月 | 同社水島製造所工作部長
2010年４月 | 同社水島製造所管理部長
2011年４月 | 同社執行役員
2012年１月 | サノヤス造船㈱執行役員
2014年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社取締役常務執行役員
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員
2019年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役（現任）
2019年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱代表取締役専務取締役（現任）
2019年６月 | 当社代表取締役専務執行役員人事部担当（現任）
主な兼務状況 |
2019年４月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
2019年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱ 代表取締役
| （注)５ | 14,285
取締役 | 渡邉　義則 | 1957年４月29日生 |
1982年４月 | 住友重機械工業㈱入社
2006年９月 | ㈱セブンオーシャンズ入社
2011年３月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）入社 船舶営業本部新造船営業部専任部長
2012年１月 | サノヤス造船㈱船舶営業本部新造船営業部専任部長「水島駐在」
2013年４月 | 同社船舶営業本部新造船営業部長
2014年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年４月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | サノヤス造船㈱代表取締役専務取締役新造船営業部兼技術開発部副担当兼東京支社長兼東京支社総務部長（現任）
主な兼務状況 |
2019年４月 | サノヤス造船㈱ 代表取締役
| （注)５ | 10,439

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 佐藤　正志 | 1959年１月２日生 |
1982年４月 | 佐野安船渠㈱（現サノヤス・ライド㈱）入社
2009年４月 | 同社水島製造所管理部部長
2010年４月 | 同社大阪製造所管理部長
2012年１月 | 同社管理部長
2012年６月 | 当社部長（サノヤス・ライド㈱出向取締役管理部長）
2013年４月 | 当社理事（サノヤス・ライド㈱出向取締役管理部長）
2014年４月 | サノヤス造船㈱水島製造所船殻工作部長
2015年４月 | 同社執行役員製造本部水島製造所船殻工作部長
2016年４月 | 同社執行役員製造本部水島製造所副所長兼船殻工作部長
2017年４月 | 同社常務取締役製造本部副本部長兼水島製造所長
2019年４月 | 同社常務取締役水島製造所長兼管理部副担当兼大阪製造所担当（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注)５ | 4,685
取締役常務執行役員 企画部担当 | 鷺野　　伸 | 1960年10月30日生 |
2009年10月 | ㈱三井住友銀行ユニバーサル・バンキング営業部（大阪）部付部長
2011年４月 | 同行法人業務推進部上席推進役
2012年４月 | 同行(大阪）上席調査役（SMBC日興証券㈱出向）
2014年６月 | 当社入社 総合企画部長
2015年４月 | サノヤス造船㈱執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | サノヤス造船㈱常務取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部担当（現任）
| （注)５ | 4,679
取締役 | 谷口　哲郎 | 1950年10月５日生 |
1996年１月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）姫路支店長
1998年４月 | 同行関連事業部長
2002年12月 | 同行関連事業部長兼㈱三井住友フィナンシャルグループグループ事業部長
2003年６月 | 同行常任監査役
2004年６月 | SMBCファイナンスサービス㈱代表取締役社長
2006年４月 | 銀泉㈱非常勤監査役
2006年５月 | ㈱レナウン常勤監査役
2009年５月 | 東西建築サービス㈱代表取締役社長
2014年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注)５ | 4,052

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 森　　薫生 | 1954年９月26日生 |
1982年４月 | 弁護士登録(現在に至る）
1988年１月 | 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
1999年４月 | 森薫生法律事務所（現高麗橋中央法律事務所）開設（現在に至る）
2005年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）仮監査役
2005年６月 | 同社社外監査役
2011年10月 | 当社社外監査役
2011年10月 | サノヤス造船㈱社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
主な兼務状況 |
1999年４月 | 高麗橋中央法律事務所　所長（弁護士）
2012年５月 | 岩井コスモ証券㈱　社外監査役
2015年６月 | ㈱関西スーパーマーケット　社外取締役監査等委員
| （注)５ | 12,943
取締役 | 南　知惠子 | 1960年９月17日生 |
1988年６月 | 米国ミシガン州立大学大学院コミュニケーション学科修士課程修了
1992年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士課程前期課程修了
1993年３月 | 神戸大学大学院経営学研究科博士課程後期課程退学
2004年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科 教授［博士（商学）］（現在に至る）
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年２月 | 神戸大学学長補佐（キャリア支援担当）（現任）
主な兼務状況 |
2004年４月 | 神戸大学大学院経営学研究科　教授
2019年２月 | 神戸大学学長補佐（キャリア支援担当）
| （注)５ | 2,532
取締役常勤監査等委員 | 松田　武郎 | 1956年12月22日生 |
1980年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2001年４月 | 同行事務統括部副部長
2002年10月 | 大和証券SMBC㈱（現大和証券㈱）業務部部長
2006年10月 | 同社商品統括部長
2007年４月 | 同社総務事務部長
2008年４月 | プライマス・ファイナンシャル・サービス㈱（現SMMオートファイナンス㈱）取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社常勤監査役
2015年６月 | サノヤス造船㈱監査役（現任）
2018年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| （注)６ | 3,689

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役監査等委員 | 中尾　　誠 | 1953年３月14日生 |
1977年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1998年１月 | 同行大正区支店長
1999年４月 | 同行法務部長
2003年６月 | 同行京都法人営業第一部長
2004年４月 | 同行執行役員事務統括部長
2005年６月 | 同行執行役員個人業務部長兼㈱三井住友フィナンシャルグループコンシューマービジネス統括部長
2007年４月 | 同行常務執行役員
2008年５月 | SMBCセンターサービス㈱代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2015年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| （注)６ | 5,538
取締役監査等委員 | 山田　茂善 | 1954年10月12日生 |
1982年９月 | デロイト・ハンキンズ＆セルズ公認会計士事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1986年８月 | 監査法人中央会計事務所（旧みすず監査法人）入所
1987年８月 | 公認会計士登録（現在に至る）
1988年８月 | 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）大阪事務所入所
1992年７月 | 同法人代表社員
2007年７月 | 同法人大阪事務所長
2014年７月 | 同法人総括代表社員CEO（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
主な兼務状況 |
2014年７月 | 太陽有限責任監査法人 総括代表社員CEO
| （注)６ | 5,538
| 計 |  |  |  | 210,772

(注) １　2018年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２　取締役 谷口　哲郎、同 森　薫生、同 南　知惠子は、社外取締役である。

３　取締役 中尾　誠、同 山田　茂善は、監査等委員である社外取締役である。

４　当社の監査等委員会については次のとおりである。
委員長 松田　武郎、委員 中尾　誠、委員 山田　茂善

５　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任している。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
森　　薫生 | 1954年９月26日生 | 1982年４月 | 弁護士登録(現在に至る） | 12,943
1988年１月 | 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
1999年４月 | 森薫生法律事務所（現高麗橋中央法律事務所）開設（現在に至る）
2005年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）仮監査役
2005年６月 | 同社社外監査役
2011年10月 | 当社社外監査役
2011年10月 | サノヤス造船㈱社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
主な兼務状況 |
1999年４月 | 高麗橋中央法律事務所所長（弁護士）
2012年５月 | 岩井コスモ証券㈱社外監査役
2015年６月 | ㈱関西スーパーマーケット社外取締役監査等委員

８　所有株式数には、2019年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでいる。

９　当社では、取締役会における経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレートガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図るために執行役員制度を導入している。

取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりである。

常務執行役員 | 経理部副担当兼財務部副担当兼企画部副担当 | 西山　昌宏
執行役員 | システム企画部副担当 | 多田　　勤
執行役員 | 総務部副担当兼法務部長 | 津村　好英
執行役員 | 財務部長 | 大門　　淳

② 社外取締役

2019年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、谷口哲郎、森薫生、南知惠子、中尾誠、山田茂善の５名であり、うち中尾誠、山田茂善の２名は監査等委員である。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選定基準」(※)を定めており、社外取締役５名全員を引き続き当該独立役員に指定し、届出する予定である。

(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載している。

http://www.sanoyas.co.jp/ir/independence.html

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
谷口　哲郎 （2014年６月就任） | 同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行において業務執行者として勤務していた経歴及び当社子会社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていた経歴があるが、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。 企業経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
森　薫生 （2015年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。 弁護士として長年の経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。
南　知惠子 （2017年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。 大学教授としての専門的な知識と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任している。
中尾　誠 （2018年６月就任） | 同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行において執行役員として経営に携わっていた経歴があるが、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。 役員を歴任し、会社経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役としている。
山田　茂善 （2018年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はない。 公認会計士として財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役として選任している

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、取締役会において独立した客観的な立場からの意見や助言を積極的に行うほか、指名・報酬員会の中核メンバーとして、経営監視を行っている。

なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載している。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、『監査等委員会監査基準』に基づき代表取締役その他の業務執行取締役の職務執行状況及び内部統制システム構築・運用状況等を監査し、主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たしている。他方、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っている。

監査等委員会と会計監査人は原則年６回の協議の他必要に応じて随時、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させている。

また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査機関として内部統制・監査部を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会とともに取締役会に当該結果を報告している。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤の社外取締役である監査等委員２名で構成している。監査等委員のうち社外取締役の山田茂善は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

②　内部監査の状況

当社は、監査等委員会を補助する内部監査機関として内部統制・監査部を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会とともに取締役会に当該結果を報告している。内部統制・監査部は、部長以下専任の４名で構成している。

内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査等委員と共有できる環境を整え情報を共有している。また、監査等委員会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けている。監査等委員から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行なっている。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

川井　一男

東浦　隆晴

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他10名である。

d.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当期の監査計画の内容、監査時間及び報酬見積等の妥当性を検討したうえで決定する。

e.監査等委員会による監査法人の評価

前述の監査報酬の決定方針に従って検討の結果、妥当と判断した。

④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | － | 37 | －
連結子会社 | 9 | － | 10 | －
計 | 47 | － | 48 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に対する報酬(a.を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 4 | － | 4
連結子会社 | 6 | 4 | 6 | 1
計 | 6 | 8 | 6 | 6

連結子会社における監査証明業務の内容は、海外の連結子会社の財務諸表の監査であり、当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等である。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

#####

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ決定している。

e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当期の監査計画の内容、監査時間及び報酬見積等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。) の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第７期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されている。また併せて、この報酬額の範囲内で当社取締役（社外取締役を除く。）に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てること、この報酬限度額には使用人兼務取締役としての使用人としての職務に対する給与は含まないことが決議されている。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第７期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されている。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職位に応じた基本報酬と前年度の業績評価に応じた業績報酬により構成され、職責と成果を反映させた体系としている。また、中長期的な視点に基づく企業価値向上に対するインセンティブとするため、職位に応じて株式報酬型ストックオプションを付与している。ただし、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、基本報酬のみとしている。代表取締役が指名・報酬委員会で報酬等の基準・方針等について審議の上、取締役会の委任に基づいて、個別の報酬額を決定している。
他方、監査等委員である各取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により、常勤非常勤の別、担当職務等を考慮して決定している。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 (基本報酬＋業績報酬) | ストックオプション
取締役 (監査等委員及び社外取締 役を除く。) | 41 | 39 | 2 | 10
監査等委員である取締役 (監査等委員である社外取 締役を除く。) | 5 | 5 | － | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 2 | 2 | － | 2
社外役員 | 33 | 33 | － | 5

(注) 当社は、2018年６月22日に監査等委員会設置会社に移行している。従って、監査役に対する支給額は本移行前の期間に係るものであり、また監査等委員である取締役に対する支給額は、本移行後の期間に関するものである。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

④　使用人兼務役員の使用人給与

開示対象となる該当役員はいない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、造船業と造船業以外の様々な多角化事業のバランスのとれた成長を通じて企業価値を持続的に高めていくためには、開発・製造・販売や資金調達などにおいて、様々な企業との協力関係が必要と考えている。そのため、政策投資株式は、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主の利益に繋がると考える場合において保有している。それ以外を純投資目的である投資株式として区分している。

当社は、毎年取締役会において主要な政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、当社の企業価値向上に繋がらないと判断したものは有利な方法で処分することを基本的な考え方としている。

##### ②　サノヤス造船㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるサノヤス造船㈱については以下のとおりである。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引の状況変化及び配当金収益や、株価上昇によるリターンも勘案し、適宜保有に関して取締役会にて検討し、保有の適否を判断している。

政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当該投資先企業の経営方針・事業戦略等を十分尊重した上、中長期的な企業価値向上に繋がるか否か等の視点に立って判断を行っている。但し、重大な不祥事や業績の著しい悪化について経営の帰責性が認められる場合は、コンプライアンスや社会的倫理性等を考慮して、適正に議決権を行使する。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 30
非上場株式以外の株式 | 14 | 4,630

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 226,000 | 226,000 | 営業取引における取引推進 | 有
2,931 | 2,652
㈱商船三井 | 162,978 | 162,978 | 営業取引における取引推進 | 有
388 | 498
㈱タクマ | 272,000 | 272,000 | 営業取引における取引推進 | 有
359 | 316
京阪神ビルディング㈱ | 294,000 | 294,000 | 営業取引における取引推進 | 有
317 | 261
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 74,500 | 74,500 | 金融取引における取引推進 | 有
296 | 320
不二製油グループ本社㈱ | 53,862 | 53,862 | 営業取引における取引推進 | 無
204 | 172
JFEホールディングス㈱ | 18,488 | 18,488 | 資材取引における取引推進 | 有
34 | 39
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,215 | 7,215 | 金融取引における取引推進 | 有
27 | 32
双日㈱ | 64,773 | 64,773 | 営業取引における取引推進 | 有
25 | 22
住友商事㈱ | 15,000 | 15,000 | 営業取引における取引推進 | 有
22 | 26
㈱関西みらいフィナンシャルグループ | 16,000 | 10,000 | 金融取引における取引推進 | 有
12 | 4
㈱三十三フィナンシャルグループ | 3,330 | 3,330 | 金融取引における取引推進 | 有
5 | 7
東洋建設㈱ | 10,000 | 10,000 | 営業取引における取引推進 | 無
4 | 4
栗林商船㈱ | 1,000 | 1,000 | 営業取引における取引推進 | 有
0 | 0

###### (注)　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。当社は、毎年取締役会において主要な政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認している。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 30 | 789 | 17 | 497

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 24 | 38 | 487

###### c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
大和ハウス工業㈱ | 30,000 | 105
㈱淺沼組 | 17,000 | 41
伊藤忠商事(株) | 20,000 | 40
キリンホールディングス㈱ | 15,000 | 39
三井物産㈱ | 23,000 | 39
住石ホールディングス㈱ | 222,200 | 28
三菱重工業㈱ | 4,800 | 22
三菱地所㈱ | 10,100 | 20
丸紅㈱ | 20,000 | 15
日本郵船㈱ | 6,125 | 9
㈱神戸製鋼所 | 3,500 | 2
㈱日立製作所 | 400 | 1
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 0