## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,814,782 | 33,814,782 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 33,814,782 | 33,814,782 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日(注)１ | 30 | 32,637 | 3 | 2,542 | 3 | 1,114
2020年４月１日～ 2021年３月31日(注)２ | 252 | 32,890 | 21 | 2,563 | 21 | 1,135
2021年４月１日～ 2022年３月31日(注)３ | 247 | 33,137 | 18 | 2,581 | 18 | 1,154
2022年４月１日～ 2023年３月31日(注)４ | 336 | 33,473 | 22 | 2,603 | 22 | 1,176
2023年４月１日～ 2024年３月31日(注)５ | 340 | 33,814 | 24 | 2,628 | 24 | 1,200

(注)１　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加です。

２　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加と特定譲渡制限付株式（譲渡制限付株式報酬）としての新株発行による増加です。特定譲渡制限付株式としての新株発行の発行形態は有償第三者割当、発行価格は163円、資本組入額は81.5円、割当先は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）５名、執行役員５名及び子会社の取締役15名です。

３　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加と特定譲渡制限付株式（譲渡制限付株式報酬）としての新株発行による増加です。特定譲渡制限付株式としての新株発行の発行形態は有償第三者割当、発行価格は144円、資本組入額は72円、割当先は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）３名、執行役員４名及び子会社の取締役19名です。

４　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加と特定譲渡制限付株式（譲渡制限付株式報酬）としての新株発行による増加です。特定譲渡制限付株式としての新株発行の発行形態は有償第三者割当、発行価格は123円、資本組入額は61.5円、割当先は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）５名、執行役員３名及び子会社の取締役17名です。

５　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加と特定譲渡制限付株式（譲渡制限付株式報酬）としての新株発行による増加です。特定譲渡制限付株式としての新株発行の発行形態は有償第三者割当、発行価格は137円、資本組入額は67.5円、割当先は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名、執行役員５名及び子会社の取締役19名です。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 15 | 33 | 141 | 30 | 74 | 12,612 | 12,905 | －
所有株式数 (単元) | － | 53,973 | 26,145 | 71,469 | 5,983 | 783 | 179,666 | 338,019 | 12,882
所有株式数の割合(％) | － | 15.97 | 7.73 | 21.14 | 1.77 | 0.23 | 53.16 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式47,248株は、「個人その他」に472単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれています。

2　単元未満株式のみを有する単元未満株主は、1,286名です。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
サノヤス共栄会 | 大阪市北区中之島三丁目３番23号 | 2,452 | 7.26
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,425 | 4.22
ストラクス㈱ | 東京都千代田区岩本町三丁目５番５号 | 1,402 | 4.15
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,211 | 3.59
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 1,123 | 3.33
住友不動産㈱ | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 1,120 | 3.32
水戸証券㈱ | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 996 | 2.95
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 650 | 1.92
石田眞信 | 山口県岩国市 | 649 | 1.92
㈱タクマ | 兵庫県尼崎市金楽寺町二丁目２番33号 | 534 | 1.58
計 | － | 11,563 | 34.24

(注)　上記株主のうち、サノヤス共栄会は当社グループの取引会社で構成する持株会です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 |  | － | －
47,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,754,700 | 337,547 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,882 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,814,782 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 337,547 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
サノヤスホールディングス㈱ | 大阪市北区中之島 三丁目３番23号 | 47,200 | － | 47,200 | 0.14
計 | － | 47,200 | － | 47,200 | 0.14

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年３月29日）での決議状況 (取得期間2024年４月１日～2025年３月31日) | 1,000,000 | 150,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,000,000 | 150,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | 724,200 | 149,990,500
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注)　2024年４月２日の自己株式の取得をもって、上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当該事業年度における取得自己株数 | 33 | 5,255
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他( － ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 47,248 | － | 771,448 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、企業体質強化のための内部留保に努めながら、業績に対応し安定した配当を維持、継続することを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、株主総会です。

当事業年度の剰余金の配当については、普通株式１株当たり金５円の期末配当実施を決定しました。

また、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

なお、翌事業年度以降も、「中期経営計画＜'24-'26＞」に基づき、当期利益に対する配当性向30％以上（最低５円配当）を目指す所存です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年６月25日 定時株主総会決議 | 168 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会の構成員として企業経営の透明性・公正性が重要であると認識し、その確保に努めるとともに、激変する経営環境の下にあっても着実な利益による成長を通して企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えています。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考えています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

（取締役会）

原則月１回開催。法令または定款に定められた事項のほか、執行役員の選解任や子会社に関する重要事項など取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけています。

（グループ経営会議）

原則月１回開催。当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役社長をもって構成し、当社の代表取締役社長の意思決定をサポートする機関として、社内規程に則り、会社経営の具体的方針並びに経営全般にわたる重要事項につき協議を行います。

（サステナビリティ推進委員会）

原則年２回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会の下部組織として、サステナビリティ並びにＥＳＧに関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を行います。また、各子会社が策定したサステナビリティ活動及びその目標・ＫＰＩの審議、進捗状況のモニタリング、達成内容の評価を行います。

（監査等委員会）

原則月１回開催。法令及び定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、取締役の職務の執行の監督及び監査報告書の作成を行います。常勤監査等委員を選定するとともに、内部統制・監査部を指揮命令下に置くことにより、社内各種情報へのアクセスと情報収集能力の担保と監査体制の確保を図っています。

（内部統制推進委員会）

原則３ヶ月に１回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会から委員を委嘱された当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役社長をもって構成し、内部統制プロセスの有効性の検証・監督、実効性向上施策を協議します。

（指名・報酬委員会）

１年に２回以上開催。代表取締役会長、代表取締役社長及び全社外取締役で構成し、社外取締役の中から委員長を選定します。取締役会の諮問に応じて、取締役等の選解任や報酬等の基準・方針等について審議するほか、取締役会の委任を受けて、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）等が受ける個人別の報酬の額を決定します。

（監査等委員）

取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、経営会議資料その他重要な決裁文書の閲覧を通じて、取締役会の意思決定プロセス及び取締役の職務執行について監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部統制・監査部との情報交換等により、経営監視機能を果たします。また、自らも取締役として取締役会の議決に参加します。

（内部統制・監査部）

内部統制システムの実効性・妥当性を検証すべく、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行います。また、監査等委員会の職務の補助を行います。

（会計監査人）

会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査等について監査契約を締結し、我が国において公正妥当と認められる監査の基準に準拠した会計監査を実施しています。監査等委員会と会計監査人は、定期的に会計上の課題について報告、情報交換を行います。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | グループ 経営会議 | サステナビリティ推進委員会 | 監査等 委員会 | 内部統制 推進委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役会長 | 上田 孝 | ◎ | ○ | △ |  | ○ | ○
代表取締役社長 | 北逵 伊佐雄 | ○ | ◎ | ◎ |  | ◎ | ○
取締役常務執行役員 サノヤス・ライド㈱ サノヤス・ライド サービス㈱ 代表取締役社長 | 大門 淳 | ○ | ○ | ○ |  | ○ |
取締役執行役員 サノヤステクノ サポート㈱ 代表取締役社長 | 花田 恵二 | ○ | ○ | ○ |  | ○ |
取締役 | 森 　薫生 | ○ |  | △ |  |  | ◎
取締役 | 髙橋 健二 | ○ |  | △ |  |  | ○
取締役 | 副島 寿香 | ○ |  | △ |  |  | ○
取締役 常勤監査等委員 | 久下 鉄也 | ○ | ○ | △ | ◎ | ○ |
取締役 監査等委員 | 山田 茂善 | ○ |  |  | ○ |  | ○
取締役 監査等委員 | 山廣 隆文 | ○ |  |  | ○ |  | ○
上席執行役員 サノヤス・エンジ ニアリング㈱ 代表取締役社長 | 西山 昌宏 | △ | ○ | ○ |  | ○ |
上席執行役員 サノヤス精密工業㈱ 代表取締役社長 | 山本 伊佐雄 | △ | ○ | ○ |  | ○ |
上席執行役員 みづほ工業㈱ 代表取締役社長 美之賀機械(無錫) 有限公司 董事長 | 田中 啓史 | △ | ○ | ○ |  | ○ |
上席執行役員 サノヤス・エン テック㈱ 代表取締役社長 | 浅尾 洋光 | △ | ○ | ○ |  | ○ |
上席執行役員 ハピネスデンキ㈱ 松栄電機㈱ 松栄電気システム コントロール㈱ 代表取締役社長 | 中西 康之 | △ | ○ | ○ |  | ○ |
執行役員 | 坂根 　誠 | △ | ○ | ○ |  | ○ |
執行役員 | 岩佐 久徳 | △ | ○ | ○ |  | ○ |
執行役員 | 田代 昌利 | △ | ○ | ○ |  | ○ |

(注) 　◎印は議長又は委員長を、△印は陪席又は事務局としての出席を表します。

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりです。

b.企業統治の体制を採用する理由

経営環境の変化に的確に対応するとともに継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させていくためには、迅速な意思決定と効率的な業務執行体制の構築、経営目標の達成に向けた役割と責任の明確化、経営の客観性・透明性を担保する監視機能が必須です。

この考えの下に、当社の目指すコーポレート・ガバナンスに適していると判断し、執行役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しています。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、役職員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安定性を守るべく『サノヤスグループ企業倫理行動規範』を制定しています。この内容について教育研修等で周知し、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、意識の徹底を図っています。

また、会社法第362条第４項第６号及び第５項に基づき取締役会で決議した『内部統制システム構築の基本方針』に則り、取締役会の下に全社横断的な組織として内部統制推進委員会を設置し、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っています。

加えて、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保しています。

財務報告に係る内部統制については『財務報告に係る内部統制の基本方針』を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制・監査部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び開示すべき重要な不備の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会に報告しています。

b.リスク管理体制の整備状況

内部統制推進委員会がリスク管理に係る立案・実施支援、監督等を行うとともに、リスク管理の基本事項を定めた『リスク管理規程』に基づき、内部統制推進委員会の各委員が管掌する部門でリスク抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じています。内部統制・監査部による内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する等、的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいます。

また、市場リスク（資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク）については、『市場リスク管理規程』及び『リスク管理要領』に則り、リスク管理を行い、事業運営の安定化を図っています。

c.提出会社の連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

連結子会社に対しても『サノヤスグループ企業倫理行動規範』の周知及び教育研修活動により、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、趣旨の徹底を図っています。また、内部統制推進委員会により、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っています。さらに、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保しています。

連結子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社で事前協議を行っています。また、連結子会社の業務執行状況及び財務状況は定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告がなされています。

d.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

イ．基本方針の内容

当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えています。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

ロ．基本方針の実現に資する取組み

当社グループは、環境への配慮と安全が担保された高品質な製品・サービスの提供を通じて、ステークホルダーから信頼され、社会にとって魅力ある企業として持続的に発展することを目指しています。また、効率的で透明性の高い経営体制を確立し、激変する経営環境の下での着実な利益による成長を通して企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えています。

この様な考えの下、基本方針の実現、すなわち当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益確保・向上に向けて次のとおり取り組んでいます。

長年培った技術とものづくりに懸ける精神を全ての事業に展開するとともに、持株会社体制の下で競争力・収益力の強化に向けてそれぞれの事業に応じた諸施策を推進しています。特に、各事業会社の技術開発、品質管理及びＩＴ化推進については、これを支援する会社を設置することにより、各事業会社と課題を共有し、強化・拡充に取り組んでいます。

また当社では、執行役員制度の導入及び監査等委員会設置会社への移行により、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実践とともに取締役会の監査・監督機能の一層の強化に取り組んでいます。加えて、任意の指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の担保を図っています。さらに、代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会から委員を委嘱された当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役をもって構成する内部統制推進委員会を設置し、内部統制プロセスの有効性の検証・監督、実効性向上施策を協議することにより、業務の適正性の確保に努めています。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じます。

ニ．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも(イ)の基本方針の内容に沿うものです。

#### e.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額です。

f.役員等賠償責任保険の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役の全員を当該保険契約の被保険者としており、保険料は全額会社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

g.取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内、監査等委員である取締役５名以内を置く旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。

#### h.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### i.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

#### j.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

④　取締役会及び指名・報酬委員会の行動状況

a.取締役会

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
上田　孝 | 14回 | 14回
北逵　伊佐雄 | 14回 | 14回
大門　淳 | 14回 | 14回
花田　恵二 | 14回 | 14回
森　薫生 | 14回 | 14回
髙橋　健二 | 14回 | 14回
副島　寿香 | 14回 | 14回
松田　武郎 | 14回 | 14回
山田　茂善 | 14回 | 13回
山廣　隆文 | 11回 | 11回

(注) 監査等委員である取締役 山廣　隆文は、2023年６月23日開催の第12期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2023年６月23日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、中期経営計画、グループ全体の経営戦略、各事業会社の事業戦略及びＭ＆Ａ案件等です。

b.指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森　薫生 | ３回 | ３回
髙橋　健二 | ３回 | ３回
副島　寿香 | ３回 | ３回
山田　茂善 | ３回 | ３回
山廣　隆文 | ２回 | ２回
上田　孝 | ３回 | ３回
北逵　伊佐雄 | ３回 | ３回

(注) 監査等委員である取締役 山廣　隆文は、2023年６月23日開催の第12期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2023年６月23日以降に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しています。

当事業年度における指名・報酬委員会具体的な検討内容として、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社グループ会社の代表取締役の候補者案及び報酬案についての諮問に対する答申並びに同委員会の運営及び体制についての審議です。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役会長 | 上田　　孝 | 1952年７月25日生 |
2002年６月 | ㈱三井住友銀行執行役員大阪本店営業第一部長
2005年６月 | 同行常務執行役員大阪本店営業本部長
2006年４月 | 同行常務執行役員
2007年５月 | SMBCセンターサービス㈱（現SMBCオペレーションサービス㈱）代表取締役社長
2008年５月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）副社長執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2011年10月 | 当社代表取締役社長
2021年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注)４ | 195,258
代表取締役社長 | 北逵伊佐雄 | 1960年３月28日生 |
2012年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員法人審査第二部長
2013年４月 | 同行執行役員法人部門副責任役員（法人審査第二部）
2014年４月 | 同行執行役員ホールセール部門副責任役員（法人審査第二部）
2015年５月 | SMMオートファイナンス㈱（現マツダクレジット㈱）顧問
2015年６月 | 同社代表取締役社長執行役員
2019年８月 | 当社副社長執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員社長補佐
2021年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注)４ | 166,556
取締役常務執行役員 経理部担当兼 システム企画部副担当 | 大門　　淳 | 1963年10月２日生 |
2010年４月 | ㈱三井住友銀行西野田法人営業部副部長
2014年11月 | 当社総合企画部専任部長兼海外業務室長兼経理部専任部長
2019年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員経理部担当兼システム企画部副担当（現任）
2024年４月 | サノヤス・ライド㈱代表取締役社長（現任）
2024年４月 | サノヤス・ライドサービス㈱代表取締役社長（現任）
主な兼務状況 |
2024年４月 | サノヤス・ライド㈱ 代表取締役社長
2024年４月 | サノヤス・ライドサービス㈱ 代表取締役社長
| （注)４ | 46,198

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役執行役員 システム企画部担当 | 花田　恵二 | 1957年６月20日生 |
2015年４月 | パナソニックエコシステムズ㈱本部品質・モノづくり推進室主幹
2016年１月 | 当社企画部専任部長
2018年４月 | サノヤスＭＴＧ㈱取締役
2020年４月 | サノヤス・エンジニアリング㈱取締役
2021年３月 | 当社執行役員
2021年３月 | サノヤステクノサポート株式会社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役執行役員システム企画部担当（現任）
主な兼務状況 |
2021年３月 | サノヤステクノサポート株式会社 代表取締役社長
| （注)４ | 31,559
取締役 | 森　　薫生 | 1954年９月26日生 |
1982年４月 | 弁護士登録(現在に至る）
1988年１月 | 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
1999年４月 | 森薫生法律事務所（現高麗橋中央法律事務所）開設（現在に至る）
2005年４月 | ㈱サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤス・ライド㈱）仮監査役
2005年６月 | 同社社外監査役
2011年10月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
主な兼務状況 |
1999年４月 | 高麗橋中央法律事務所 所長（弁護士）
2015年６月 | ㈱関西フードマーケット 社外取締役監査等委員
| （注)４ | 22,752
取締役 | 髙橋　健二 | 1955年７月１日生 |
2008年10月 | 住友金属工業㈱（現日本製鉄㈱）経営企画部長
2012年６月 | 同社常務執行役員技術・品質総括部長委嘱
2012年10月 | 新日鐵住金㈱（現日本製鉄㈱）執行役員
2013年４月 | 同社常務執行役員技術開発本部鉄鋼研究所副所長委嘱
2014年４月 | 同社常務執行役員鹿島製鐵所長委嘱
2016年６月 | 同社代表取締役副社長技術開発本部長委嘱
2018年６月 | 同社常任顧問
2019年６月 | 日鉄テクノロジー㈱代表取締役社長
2021年６月 | 同社取締役相談役
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注)４ | 7,777
取締役 | 副島　寿香 | 1958年11月17日生 |
1984年９月 | アメリカ合衆国イリノイ州公認会計士ライセンス登録(現在に至る)
1984年10月 | デロイト・ハスキンズ＆セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年６月 | 同法人パートナー
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注)４ | 4,970

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役常勤監査等委員 | 久下　鉄也 | 1960年５月５日生 |
2010年10月 | ㈱三井住友銀行監査部（大阪）上席考査役
2014年３月 | 当社内部統制推進部専任部長
2015年４月 | 内部統制・監査部長
2024年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| （注)５ | 4,248
取締役監査等委員 | 山田　茂善 | 1954年10月12日生 |
1982年９月 | デロイト・ハスキンズ＆セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1986年８月 | 監査法人中央会計事務所（旧みすず監査法人）入所
1987年８月 | 公認会計士登録（現在に至る）
1988年８月 | 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）大阪事務所入所
1992年７月 | 同法人代表社員
2007年７月 | 同法人大阪事務所長
2014年７月 | 同法人総括代表社員CEO（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
主な兼務状況 |
2014年７月 | 太陽有限責任監査法人 総括代表社員CEO
| （注)５ | 18,923
取締役監査等委員 | 山廣　隆文 | 1959年９月９日生 |
2010年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員事務統括部長
2011年４月 | 同行執行役員新宿法人営業本部長
2012年４月 | 同行執行役員西日本第二法人営業本部長
2013年４月 | 同行執行役員西日本第一法人営業本部長
2014年４月 | 同行常務執行役員ホールセール部門副責任役員（西日本担当）
2016年５月 | ニチハ株式会社顧問
2016年６月 | 同社取締役副社長執行役員
2017年６月 | SMBCセンターサービス㈱代表取締役社長
2018年４月 | SMBCオペレーションサービス㈱代表取締役社長
2022年６月 | 同社取締役会長
2023年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| （注)５ | 1,843
| 計 |  |  |  | 500,084

(注) １　取締役 森　薫生、同 髙橋　健二及び同 副島　寿香は、社外取締役です。

２　取締役 山田　茂善及び同 山廣　隆文は、監査等委員である社外取締役です。

３　当社の監査等委員会については次のとおりです。
委員長 久下 鉄也、委員 山田　茂善、委員 山廣　隆文

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
副島　寿香 | 1958年11月17日生 | 1984年９月 | アメリカ合衆国イリノイ州公認会計士ライセンス登録(現在に至る） | 4,970
1984年10月 | デロイト・ハスキンズ＆セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年６月 | 同法人パートナー
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）

７　所有株式数には、2024年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでいます。

８　当社では、取締役会における経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレートガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図るために執行役員制度を導入しています。

取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりです。

上席執行役員 | （サノヤス・エンジニアリング㈱　代表取締役社長） | 西山　昌宏
上席執行役員 | （サノヤス精密工業㈱　代表取締役社長） | 山本　伊佐雄
上席執行役員 | （みづほ工業㈱　代表取締役社長、美之賀機械(無錫)有限公司　董事長） | 田中　啓史
上席執行役員 | （サノヤス・エンテック㈱　代表取締役社長） | 浅尾　洋光
上席執行役員 | （ハピネスデンキ㈱、松栄電機㈱、松栄電気システムコントロール㈱　代表取締役社長） | 中西　康之
執行役員 | 人事部担当 | 坂根　　誠
執行役員 | 企画部担当兼経理部副担当 | 岩佐　久徳
執行役員 | 総務部担当兼総務部長 | 田代　昌利

② 社外取締役

2024年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、森薫生、髙橋健二、副島寿香、山田茂善、山廣隆文の５名であり、うち山田茂善、山廣隆文の２名は監査等委員です。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選定基準」(※)を定めており、社外取締役５名全員を当該独立役員に指定し、届出する予定です。

(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。

https://www.sanoyas.co.jp/sustainability/activity/independence.html

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
森　薫生 （2015年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 弁護士として長年の経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任しています。
髙橋　健二 （2022年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 日本を代表する鉄鋼メーカーで技術・企業経営に携わった豊富な実務経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、経営の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任しています。
副島　寿香 （2020年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 米国公認会計士として長年の経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、業務執行に対する適切な監督を行っており、経営の意思決定の妥当性及び適正性の確保が期待できるため、社外取締役として選任しています。
山田　茂善 （2018年６月就任） | 同氏は、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 公認会計士として財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。
山廣　隆文 （2023年６月就任） | 同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行において執行役員として経営に携わっていた経歴があるが、当社が定める「独立取締役選定基準」を満たしており、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。 企業経営に関わる豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した客観的な立場から経営に対する助言や意見、取締役等の職務執行の監査を行っており、経営者や特定の利益に偏ることなく公正・中立的な監査をする責務を認識し適切に職務を遂行する能力を有していると判断していることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

取締役及び執行役員が有する主な経験・識見専門性等は次のとおりです。

| 経験・識見・専門性等
役職名 | 氏名 | 企業経営 | 営業戦略マーケティング | 製造・技術・研究開発・IT・デジタル | 財務・ファイナンスM&A | 人事・労務・人材育成 | 法務・コンプライアンス・リスク管理 | ESG・サステナビリティ
代表取締役会長 | 上田 孝 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇
代表取締役社長 | 北逵 伊佐雄 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |
取締役常務執行役員 サノヤス・ライド㈱ 代表取締役社長 サノヤス・ライド サービス㈱ 代表取締役社長 | 大門 淳 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 |
取締役執行役員 サノヤステクノ サポート㈱ 代表取締役社長 | 花田 恵二 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
取締役* | 森 　薫生 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
取締役* | 髙橋 健二 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
取締役* | 副島 寿香 |  |  |  | 〇 |  |  | 〇
取締役 常勤監査等委員 | 久下 鉄也 |  |  |  | 〇 |  | 〇 |
取締役* 監査等委員 | 山田 茂善 |  |  |  | 〇 |  | 〇 |
取締役* 監査等委員 | 山廣 隆文 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 |
上席執行役員 サノヤス・エンジ ニアリング㈱ 代表取締役社長 | 西山 昌宏 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |
上席執行役員 サノヤス精密工業㈱ 代表取締役社長 | 山本 伊佐雄 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
上席執行役員 みづほ工業㈱ 代表取締役社長 美之賀機械(無錫) 有限公司 董事長 | 田中 啓史 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
上席執行役員 サノヤス・エン テック㈱ 代表取締役社長 | 浅尾 洋光 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
上席執行役員 ハピネスデンキ㈱ 松栄電機㈱ 松栄電気システム コントロール㈱ 代表取締役社長 | 中西 康之 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |
執行役員 | 坂根 　誠 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇
執行役員 | 岩佐 久徳 |  | 〇 |  | 〇 |  |  |
執行役員 | 田代 昌利 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇

(注) １　* 印は社外取締役を表します。

２ 特に顕著に貢献できる経験・識見・専門性等（最大４つ）に〇印を付けています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、取締役会において独立した客観的な立場からの意見や助言を積極的に行うほか、指名・報酬員会の中核メンバーとして、経営監視を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤の社外取締役である監査等委員２名で構成しています。監査等委員のうち社外取締役の山田茂善は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員会は、『監査等委員会監査基準』に基づき代表取締役その他の業務執行取締役の職務執行状況及び内部統制システム構築・運用状況等を監査し、主に業務監査の観点から経営に対する監視機能を果たしています。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、各監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏　　名 | 出席の状況（出席状況）
取締役 （常勤監査等委員） | 松田　武郎 | 監査等委員会　　13回中13回
社外取締役 （監査等委員） | 山田　茂善 | 監査等委員会　　13回中12回
社外取締役 （監査等委員） | 山廣　隆文 | 監査等委員会　　10回中10回

(注) 監査等委員である取締役 山廣　隆文は、2023年６月23日開催の第12期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2023年６月23日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

監査等委員会における主な検討事項は、「監査方針、監査計画および業務分担について」、「監査実施基準改正について」、「会計監査人に関する評価について」、「常勤監査等委員及び内部統制・監査部活動状況」及び「取締役の選・解任、報酬について」です。

各監査等委員である取締役は、原則毎回取締役会に出席し経営に対して助言・意見を発しています。常勤監査等委員である取締役は、経営会議、内部統制推進委員会等の重要会議への出席に加え、稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧することにより社内各種情報にアクセスし、情報収集と監査等委員間での情報共有を行っています。

監査等委員会と会計監査人は原則年６回の協議の他必要に応じて随時、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させています。

また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査機関として内部統制・監査部を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会とともに取締役会に当該結果を報告しています。

②　内部監査の状況

当社は、監査等委員会を補助する内部監査機関として内部統制・監査部を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会とともに取締役会に当該結果を報告しております。内部統制・監査部は、部長以下専任の５名で構成しています。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査等委員と共有できる環境を整え情報を共有しています。また、監査等委員会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けております。監査等委員から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行っています。

内部監査の実効性を担保するため、監査結果を月次で取り纏め、月に一度監査等委員会及び代表取締役に報告する他、四半期ごとに取締役会に報告しています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ひびき監査法人

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

安岐　浩一

宮本　靖士

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名及びその他２名です。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当期の監査計画の内容、監査時間及び報酬見積等の妥当性を検討したうえで決定しています。

f.監査等委員会による監査法人の評価

前述の監査報酬の決定方針に従って検討の結果、妥当と判断しています。

④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 31 | － | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31 | － | 32 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ決定しています。

e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当期の監査計画の内容、監査時間及び報酬見積等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。) の報酬限度額は、2021年６月22日開催の第10期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されています。また、当該報酬限度額の範囲内で、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。) の員数は５名（うち社外取締役は２名）です。
なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第７期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち監査等委員である社外取締役は２名) です。
当社は2021年３月25日開催の取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の決定方針を次のとおり定めています。
a.基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たし株主との価値共有を図ることを基軸とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
b.基本報酬（金銭報酬）に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c.業績報酬（金銭報酬）の内容及び当該報酬額の決定に関する方針
業績報酬は、業績向上に対する意識を高めるため前年度の業績評価に応じて月例の固定報酬に加算支給するものとし、評価項目、指標等は中期経営計画との整合を図りつつ、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定する。
d.株式報酬（非金銭報酬）の内容及び当該株式報酬割当数の決定に関する方針
株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えると共に株主との価値共有を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給するものとし、その割当数は基本報酬に準じ、役位、職責に応じて当社の業績等を総合的に勘案して決定する。株式報酬は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えると共に株主との価値共有を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給するものとし、その割当数は基本報酬に準じ、役位、職責に応じて当社の業績等を総合的に勘案して決定する。
e.金銭報酬、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、下表のとおりとする。(単年度予算を達成し、中期経営計画が順調に進捗している場合)

基本報酬 | 業績報酬 | 株式報酬
70％ | 20％ | 10％

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会に決定を委任する。

②　当連結会計年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会（代表取締役２名と社外取締役５名で構成し、議長には社外取締役が就いている。）が当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、当該方針に沿うものであると判断しています。

③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会決議により、指名・報酬委員会に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定を委任しています。

指名・報酬委員会の委員の氏名、地位及び担当は以下のとおりです。

氏名 | 地位及び担当
森　薫生 | 社外取締役
髙橋　健二 | 社外取締役
副島　寿香 | 社外取締役
山田　茂善 | 社外取締役（監査等委員）
山廣　隆文 | 社外取締役（監査等委員）
上田　孝 | 代表取締役会長
北逵　伊佐雄 | 代表取締役社長

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績報酬の額及び株式報酬割当数の決定です。

委任の理由は、透明性の高い報酬決定プロセスを担保するためです。

権限が適切に行使されるようにするため、指名・報酬委員会の委員長（議長）は、社外取締役の互選により、森 薫生氏が就いています。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 95 | 69 | 14 | 11 | 5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 14 | 14 | － | － | 1
社外取締役 | 36 | 36 | － | － | 6

(注) 1 2023年６月23日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く。）１名及び社外取締役１名の報酬額を含んでおります。

2 取締役(社外取締役を除く。)は、上記95百万円のほか、兼務する連結子会社から取締役としての報酬15百万円を受けています。これらを合計すると報酬額の総額は110百万円となります。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与

開示対象となる該当役員はいません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、多角化事業のバランスのとれた成長を通じて企業価値を持続的に高めていくためには、開発・製造・販売や資金調達などにおいて、様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、政策投資株式は、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主の利益に繋がると考える場合において保有しております。それ以外を純投資目的である投資株式として区分しております。

当社は、毎年取締役会において主要な政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、当社の企業価値向上に繋がらないと判断したものは有利な方法で処分することを基本的な考え方としております。

##### ②　サノヤスホールディングス㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるサノヤスホールディングス㈱については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引の状況変化及び配当金収益や、株価上昇によるリターンも勘案し、適宜保有に関して取締役会にて検討し、保有の適否を判断しております。

政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当該投資先企業の経営方針・事業戦略等を十分尊重した上、中長期的な企業価値向上に繋がるか否か等の視点に立って判断を行っております。但し、重大な不祥事や業績の著しい悪化について経営の帰責性が認められる場合は、コンプライアンスや社会的倫理性等を考慮して、適正に議決権を行使しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 70
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,252

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 179

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱商船三井 | 293,934 | 318,934 | 同社は、当社グループ会社において直接取引はないものの営業取引に繋がる取引先であり、営業強化のため同社株式を保有しております。 | 無
1,308 | 1,055
㈱タクマ | 272,000 | 272,000 | 同社は、当社グループ会社において直接取引はないものの営業取引に繋がる取引先であり、営業強化のため同社株式を保有しております。 | 有
517 | 360

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 149,000 | 74,500 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
492 | 338
京阪神ビルディング㈱ | 294,000 | 294,000 | 同社及びその関係会社は、当社グループ会社の取引先であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
480 | 351
住友不動産㈱ | 37,500 | 37,500 | 同社及びその関係会社は、当社グループ会社の取引先であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
217 | 111
不二製油グループ本社㈱ | 53,862 | 53,862 | 同社及びその関係会社は、当社グループ会社の取引先であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 無
128 | 103
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,215 | 7,215 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
64 | 38
㈱りそなホールディングス | 22,720 | 22,720 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
21 | 14
東洋建設㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社及びその関係会社は、当社グループ会社の取引先であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 無
13 | 9
㈱三十三フィナンシャルグループ | 3,330 | 3,330 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 | 有
6 | 5
栗林商船㈱ | － | 1,000 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却しております。 | 有
－ | 0

###### (注) 1 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎年取締役会において主要な政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。