第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
126,000,000 |
|
計 |
126,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 (株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,877,487 |
30,877,487 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数 は100株です。 |
|
計 |
30,877,487 |
30,877,487 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成25年７月10日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
1,222 |
1,222 |
|
新株予約権の数（個） |
244 |
244 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
298,792（注)１ |
299,401（注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
4,083.1（注)２ |
4,074.8（注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年８月９日 至 平成30年７月12日 （注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,083.1 資本組入額 2,042（注）４，６ |
発行価格 4,074.8 資本組入額 2,038（注）４，６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
（注）１． 本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記(注)２の転換価額で除した数とする。ただし、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．（イ)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。当初転換価額は、4,106円とする。転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
|||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。ただし、当社のストック・オプション・プランに基づく場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
（ロ)転換価額の調整条項に該当したため、平成30年４月１日以降、4,083.1円から4,074.8円に調整されている。
３． 本新株予約権の行使期間は平成25年８月９日から平成30年７月12日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）とする。ただし、本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また債務不履行等による期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年７月12日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日（以下に定義する。）が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
４． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５． 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(１) 当社が組織再編等を行う場合、（i）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、（ii）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ（iii）その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、本新株予約権付社債発行要項８.(2)(c)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
(２) 上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a）又は(b）に従う。なお、転換価額は上記(注)２と同様の調整に服する。
(a） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b） 上記(a）以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
６． 平成30年６月28日開催の第36回定時株主総会において、期末配当を普通配当45円とする剰余金配当案が承認可決され、中間配当45円と合わせた平成30年３月期の年間配当が１株につき90円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、平成30年４月１日に遡って、転換価額を4,074.8円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注） |
36,000 |
30,828,587 |
30 |
4,166 |
30 |
49,835 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
48,900 |
30,877,487 |
41 |
4,207 |
41 |
49,877 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
38 |
20 |
88 |
208 |
3 |
7,070 |
7,427 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
64,899 |
2,621 |
70,106 |
87,551 |
3 |
83,049 |
308,229 |
54,587 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
21.06 |
0.85 |
22.74 |
28.41 |
0.00 |
26.94 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,113,339株は「個人その他」に11,133単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び17株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３－11－１) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）平成30年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が平成30年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 1,980,660株
株券等保有割合 6.41％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,113,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 29,709,600 |
297,096 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数 は100株です。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 54,587 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
30,877,487 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
297,096 |
－ |
（注）「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
パラマウントベッド ホールディングス株式会社 |
東京都江東区東砂 |
1,113,300 |
－ |
1,113,300 |
3.61 |
|
計 |
－ |
1,113,300 |
－ |
1,113,300 |
3.61 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
490 |
2,460,604 |
|
当期間における取得自己株式 |
98 |
517,820 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
ー |
ー |
ー |
ー |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
ー |
ー |
ー |
ー |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
ー |
ー |
ー |
ー |
|
その他 （新株予約権付社債の権利行使） |
2,150,312 |
7,070,484,235 |
ー |
ー |
|
保有自己株式数 |
1,113,339 |
ー |
1,113,437 |
ー |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策と位置づけており、株式公開以来業績の向上に対応して１株当たりの配当金の増額に努めるとともに、株式分割や記念配当などの増配についても積極的に実施してまいりました。
今後も、業績を反映した株主の皆様への利益還元を重視する一方、将来の積極的な事業展開と急激な事業環境の変化に備え、財務体質と経営基盤のより一層の強化を図るための内部留保の充実を総合的に勘案したうえで配当金額を決定いたします。なお、利益配当については、配当性向30％を目途とした実施を想定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、安定的、継続的な利益還元の観点から、期末配当は１株当たり45円とし、年間配当金については１株当たり90円の配当を実施いたしました。これにより、自己資本利益率8.8％、純資産配当率2.7％(いずれも連結ベース)という結果になりました。
当社は、「取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
1,242 |
45 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
1,339 |
45 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,985 |
3,465 |
4,525 |
5,320 |
5,920 |
|
最低（円） |
2,682 |
2,929 |
3,130 |
3,500 |
4,400 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
5,100 |
5,400 |
5,660 |
5,790 |
5,920 |
5,630 |
|
最低（円） |
4,835 |
5,010 |
5,150 |
5,490 |
5,140 |
5,300 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
木村 恭介 |
昭和25年９月20日生 |
昭和54年４月 パラマウントベッド株式会社入社 昭和54年８月 同社取締役就任 昭和57年10月 当社取締役就任 昭和62年９月 パラマウントベッド株式会社常務取締役就任 平成３年４月 同社専務取締役就任 平成９年４月 同社代表取締役副社長就任 平成21年４月 パラマウントベッド株式会社代表取締役社長就任（現任） 平成23年２月 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)３ |
911 |
|
取締役副社長 （代表取締役） |
|
木村 通秀 |
昭和33年９月11日生 |
昭和58年２月 パラマウントベッド株式会社入社 昭和62年９月 同社取締役就任 平成４年11月 当社監査役就任 平成12年４月 パラマウントベッド株式会社財務システム本部長 平成21年４月 同社専務取締役就任 平成23年２月 当社取締役就任 平成23年10月 当社専務取締役就任 平成30年６月 当社代表取締役副社長就任（現任） 平成30年６月 パラマウントベッド株式会社代表取締役副社長就任（現任） |
(注)３ |
911 |
|
常務取締役 |
|
佐藤 泉 |
昭和33年３月24日生 |
昭和55年４月 パラマウントベッド株式会社入社 平成21年４月 同社執行役員営業本部長 平成22年６月 同社取締役就任 営業本部長 平成23年10月 当社取締役就任 平成25年６月 当社常務取締役就任 平成25年６月 パラマウントベッド株式会社常務取締役就任 営業本部長 平成27年４月 当社常務取締役企画部長 平成27年４月 パラマウントベッド株式会社常務取締役（現任） 平成27年10月 当社常務取締役（現任） |
(注)３ |
5 |
|
常務取締役 |
|
木村 友彦 |
昭和52年７月17日生 |
平成20年４月 パラマウントベッド株式会社入社 平成22年６月 同社執行役員事業戦略本部副本部長 平成23年４月 同社執行役員国際事業本部長 平成23年10月 当社執行役員 平成26年６月 当社上席執行役員 平成27年６月 パラマウントベッド株式会社取締役就任 平成28年４月 同社常務取締役就任（現任） 平成30年６月 当社常務取締役就任（現任） |
(注)３ |
820 |
|
取締役 |
|
坂本 郁夫 |
昭和28年４月30日生 |
昭和52年４月 パラマウントベッド株式会社入社 平成12年６月 同社取締役就任 平成14年６月 同社取締役営業本部長 平成21年４月 同社取締役技術本部長 平成23年10月 当社取締役就任（現任） 平成26年１月 パラマウントベッド株式会社取締役営業総括 平成28年４月 同社取締役（現任） |
(注)３ |
15 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
北原 義春 |
昭和32年３月６日生 |
昭和55年４月 パラマウントベッド株式会社入社 平成21年４月 同社執行役員総務部長 平成23年10月 当社執行役員総務部長 平成27年６月 当社取締役就任 総務部長 平成27年６月 パラマウントベッド株式会社取締役就任 管理本部長 平成30年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 平成30年６月 パラマウントベッド株式会社監査役就任（現任） |
(注)４ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
岡 ゆかり |
昭和38年４月26日生 |
平成７年３月 最高裁判所司法研修所修了 平成７年４月 弁護士登録 平成19年６月 パラマウントベッド株式会社社外監査役就任 平成23年４月 当社社外監査役就任 平成27年６月 当社社外取締役就任 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
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取締役 （監査等委員） |
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佐藤 正樹 |
昭和22年９月17日生 |
昭和48年６月 監査法人西方会計士事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 昭和51年３月 公認会計士登録 昭和61年11月 同監査法人社員 平成５年７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）代表社員 平成27年６月 当社社外監査役就任 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
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取締役 （監査等委員） |
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後藤 芳一 |
昭和30年10月30日生 |
昭和55年４月 通商産業省（現 経済産業省）入省 平成15年８月 経済産業省 産業技術環境局標準課長 平成16年６月 同省中小企業庁技術課長 平成20年７月 同省製造産業局次長 平成22年４月 同省大臣官房審議官（製造産業局担当） 平成24年10月 東京大学大学院 工学系研究科 マテリアル工学専攻 特任教授 平成27年６月 当社社外取締役就任 平成29年10月 一般財団法人機械振興協会副会長 技術研究所長（現任） 平成30年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
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計 |
2,667 |
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（注）１．取締役副社長木村通秀は、取締役社長木村恭介の弟です。
２．取締役岡ゆかり、取締役佐藤正樹、取締役後藤芳一は、社外取締役です。
３．任期は、平成31年６月28日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。
４．任期は、平成32年６月28日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。
５．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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田口 武尚 |
昭和18年７月14日生 |
昭和37年４月 東京国税局入局 平成13年７月 立川税務署長 平成14年８月 税理士登録 平成20年６月 株式会社オーハシテクニカ 社外監査役 平成25年６月 同社社外取締役 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立・維持し、また、変動する社会環境、経営環境に迅速に対応できる経営上の意思決定の体制と経営の健全性の維持・向上とを両立することによって、当社の企業価値を最大化することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上・徹底等を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことです。今後も、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、次の基本方針に沿って積極的に取り組んでまいります。
(1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4）独立社外取締役との連携により、客観的な立場からの助言や、各ステークホルダーの意見等の反映を通じ、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(1）会社の機関の基本説明及び採用理由
当社は、取締役会の監督機能を一層強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
(2）会社の機関・内部統制の関係図
(3）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。
ｂ．取締役会は、取締役９名で構成し、原則として毎月１回開催いたします。取締役会では、法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定を行います。
ｃ．監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回開催いたします。また監査等委員会が定めた監査方針、業務分担及び年度計画に基づき、次の事項等により厳正な監査を実施いたします。すなわち、①業務及び財産の状況について事業所の実地監査を行う、②経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる、③取締役等から営業報告を聴取したり、重要書類を閲覧したりする。
ｄ．意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、経営機構改革の一環として、執行役員制を導入しております。
ｅ．当社及び連結子会社の取締役及び執行役員等で構成されたグループ経営会議を、原則として毎月１回開催しております。毎回さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。
ｆ．社長直属の内部監査室（３名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。
ｇ．当社における内部統制部門とは、主に総務部及び財務部をいいます。総務部は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸政策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。また、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。
(4）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携
ａ．監査等委員会は、内部監査室から監査計画、結果の報告を受け、意見交換を実施いたします。また、会計監査人による監査の報告会にて問題の共有化を図るとともに、必要に応じて監査等委員会・内部監査室の合同監査も実施いたします。
ｂ．監査等委員会は、会計監査人から監査の計画、結果について説明を受け、随時情報交換や意見交換を実施いたします。
(5）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
ａ．監査等委員会及び内部監査室は、内部統制部門と定期的に情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。また、社員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに社内及び社外の担当窓口（社内の担当窓口は企業倫理室）に通報する体制が構築されており、通報を受けた企業倫理室は、当該問題を調査するとともに、関連部署と協議した上で、再発防止策を含む適切な措置を講じる体制を構築しております。通報を受けた内容が、重大な法令違反又は会計上問題となる事項の場合は、監査等委員会へ報告することとなっております。
ｂ．監査等委員会が会計監査人から監査結果の説明を受ける際には、財務部も同席し、当社の内部統制システムに関する発見事項の報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行っております。
(6）会計監査の状況
当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人から厳正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の谷藤雅俊氏、小堀一英氏の２名であり、また監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士が９名、その他が５名となっております。
(7）社外取締役の選任基準並びに選任状況に関する当社の考え方
独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、人格・見識に優れ、出身分野における豊富な経験や実績を有するとともに、高い倫理観を有する人物であることを基本的な要件としております。それに加え、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることを要件としております。
岡ゆかり氏は、弁護士として培われた専門的知識と高い見識を有しておられ、当社のコンプライアンス経営や、コーポレート・ガバナンス体制の強化にその見識を活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
佐藤正樹氏は、公認会計士としての資格を有しており、長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は税理士又は公認会計士としての資格を有していることから、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有するものと考えております。
後藤芳一氏は、長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、また、産学連携や研究分野における豊富な経験と、幅広い知見を有しておられることから、その知見を当社の経営に活かしていただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
(8）会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社では、社外取締役３名との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
(9）役員の報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
277 |
253 |
－ |
23 |
－ |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
21 |
21 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
31 |
31 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１． 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２． 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第34回定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３． 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第34回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。
４． 上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
当事業年度における役員賞与引当金繰入額23百万円（取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役０名）に対し23百万円）。
(10）取締役の選解任の要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款で定めています。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めています。
(11）責任限定契約について
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(12）取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ｃ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(13）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
(14）リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定し、個々のリスクごとに責任部署を定めリスク管理を行っております。万一重大なリスクが発生したとき、もしくは発生するおそれがある場合には、同規程に基づき、原則として代表取締役社長を対策本部長とした緊急対策本部を直ちに招集します。必要に応じて外部の専門家（顧問弁護士・税理士等）の指導助言を受けるとともに、迅速な対応を行うことで被害の最小化に努めるとともに、再発防止の対策を講じる体制をとっております。
(15）株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるパラマウントベッド株式会社の保有状況については以下のとおりであります。
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当なし
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
179 |
198 |
2 |
－ |
△0 |
|
上記以外の株式 |
388 |
419 |
7 |
－ |
297 |
なお、提出会社の株式保有状況については以下のとおりです。
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
213 |
216 |
2 |
－ |
5 |
|
上記以外の株式 |
373 |
373 |
11 |
0 |
183 |
ｄ．投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
37 |
24 |
29 |
5 |
|
連結子会社 |
24 |
6 |
21 |
22 |
|
計 |
62 |
31 |
50 |
27 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるPT．パラマウントベッド インドネシア、八楽夢床業（中国）有限公司に対し、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツのメンバー・ファームであるデロイト・アンド・アソシエス及びその他の関係法人が提供した専門的業務に対する報酬は、監査報酬２百万円、その他の報酬９百万円、合計12百万円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるPT．パラマウントベッド インドネシア、八楽夢床業（中国）有限公司に対し、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツのメンバー・ファームであるデロイト・アンド・アソシエス及びその他の関係法人が提供した専門的業務に対する報酬は、監査報酬２百万円、その他の報酬６百万円、合計８百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は有限責任監査法人トーマツに対し、公認会計士法第２条第１項以外の業務として、業務の効率化に関するプロジェクトに対する指導助言業務を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は有限責任監査法人トーマツに対し、公認会計士法第２条第１項以外の業務として、業務の効率化に関するプロジェクトに対する指導助言業務を委託し、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士と協議し、その監査内容、監査日数等について当社の規模、業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査日数に応じた報酬額について、決定することとしております。