第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
126,000,000 |
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計 |
126,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 (株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数 は100株です。 |
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計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注） |
48,900 |
30,877,487 |
41 |
4,207 |
41 |
49,877 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00
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－ |
（注）１．自己株式1,814,533株は「個人その他」に18,145単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び17株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
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|
|
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) |
|
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|
|
|
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数 は100株です。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
パラマウントベッド ホールディングス株式会社 |
東京都江東区東砂 ２－14－５ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月28日）での決議状況 （取得期間 2019年11月29日～2020年３月24日） |
1,000,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,000,000 |
4,381,387,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
173 |
761,975 |
|
当期間における取得自己株式 |
110 |
472,702 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,814,533 |
－ |
1,814,643 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策と位置づけており、株式公開以来業績の向上に対応して１株当たりの配当金の増額に努めるとともに、株式分割や記念配当など、積極的に実施してまいりました。
配当金額については、業績を反映した株主の皆様への利益還元を重視する一方、将来の積極的な事業展開と急激な事業環境の変化に備え、財務体質と経営基盤のより一層の強化を図るための内部留保の充実を総合的に勘案したうえで配当金額を決定しております。
当事業年度の配当につきましては、安定的、継続的な利益還元の観点から、期末配当は１株当たり50円とし、年間配当金については１株当たり100円の配当を実施いたしました。これにより、自己資本利益率6.5％、純資産配当率2.7％(いずれも連結ベース)という結果になりました。
なお今後については、将来の急激な事業環境の変化に備え財務体質を強固にするため内部留保の充実は継続する一方、企業価値の持続的な向上を目指し事業投資を強化するとともに、株主の皆さまに成長を共に実感いただける配当政策を行ってまいりたいと考えております。
具体的には、従来、配当性向30％を目途とした実施を想定しておりましたが、2020年度から2022年度までの中期経営計画においては、純資産配当率2.7％および配当性向30％を目安として、安定配当を目指してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお今後につきましては、中間配当・期末配当とも、取締役会となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立・維持し、また、変動する社会環境、経営環境に迅速に対応できる経営上の意思決定の体制と経営の健全性の維持・向上とを両立することによって、当社の企業価値を最大化することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上・徹底等を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことです。今後も、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、次の基本方針に沿って積極的に取り組んでまいります。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．独立社外取締役との連携により、客観的な立場からの助言や、各ステークホルダーの意見等の反映を通じ、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の機関・内部統制の関係図
ａ．取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定を行います。
構成員については、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。
ｂ．監査等委員会の目的については「（３）監査の状況 ① 監査等委員監査及び内部監査の状況」を、構成員については「（２）役員の状況 ① 役員一覧」を、それぞれご参照ください。
ｃ．意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、経営機構改革の一環として、執行役員制を導入しております。執行役員は、広報・ＩＲ部長の１名で構成されております。
ｄ．当社及び連結子会社の取締役及び執行役員等で構成されたグループ経営会議を、原則として毎月１回開催しております。毎回さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。
ｅ．社長直属の内部監査室（室長及び構成員２名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。
ｆ．当社における内部統制部門とは、主に総務部及び財務部をいいます。総務部は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸政策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。また、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定し、個々のリスクごとに責任部署を定めリスク管理を行っております。万一重大なリスクが発生したとき、もしくは発生するおそれがある場合には、同規程に基づき、原則として代表取締役社長を対策本部長とした緊急対策本部を直ちに招集します。必要に応じて外部の専門家（顧問弁護士・税理士等）の指導助言を受けるとともに、迅速な対応を行うことで被害の最小化に努めるとともに、再発防止の対策を講じる体制をとっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役会の監督機能を一層強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年６月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款で定めています。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1979年４月 パラマウントベッド株式会社入社 1979年８月 同社取締役就任 1982年10月 当社取締役就任 1987年９月 パラマウントベッド株式会社常務取締役就任 1991年４月 同社専務取締役就任 1997年４月 同社代表取締役副社長就任 2009年４月 パラマウントベッド株式会社代表取締役社長就任 2011年２月 当社代表取締役社長就任 2020年４月 当社代表取締役会長就任(現任) 2020年４月 パラマウントベッド株式会社代表取締役会長就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
2008年４月 パラマウントベッド株式会社入社 2010年６月 同社執行役員事業戦略本部副本部長 2011年４月 同社執行役員国際事業本部長 2011年10月 当社執行役員 2014年６月 当社上席執行役員 2015年６月 パラマウントベッド株式会社取締役就任 2016年４月 同社常務取締役就任 2018年６月 当社常務取締役就任 2019年６月 当社専務取締役就任 2019年６月 パラマウントベッド株式会社専務取締役就任 2020年４月 当社代表取締役社長就任(現任) 2020年４月 パラマウントベッド株式会社代表取締役社長就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
1980年４月 パラマウントベッド株式会社入社 2009年４月 同社執行役員営業本部長 2010年６月 同社取締役就任 営業本部長 2011年10月 当社取締役就任 2013年６月 当社常務取締役就任 2013年６月 パラマウントベッド株式会社常務取締役就任 営業本部長 2015年４月 当社常務取締役企画部長 2015年４月 パラマウントベッド株式会社常務取締役 2015年10月 当社常務取締役（現任） 2020年４月 パラマウントベッド株式会社常務取締役経営企画本部長(現任) |
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|
|
取締役 総務部長 兼 人事部長 |
|
|
1984年４月 パラマウントベッド株式会社入社 2011年６月 同社執行役員人事部長 兼 広報・IR部長 2011年10月 当社執行役員人事部長 兼 広報・IR部長 2018年６月 当社執行役員総務部長 兼 人事部長 2018年６月 パラマウントベッド株式会社執行役員管理本部長 2019年６月 当社取締役就任 総務部長 兼 人事部長（現任） 2019年６月 パラマウントベッド株式会社取締役就任 管理本部長（現任） |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 財務部長 兼 システム部長 |
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2013年４月 パラマウントベッド株式会社入社 2015年６月 同社執行役員技術開発本部副本部長 2017年４月 同社執行役員技術開発本部長 2017年６月 同社取締役就任 技術開発本部長 2018年４月 同社取締役財務システム本部長(現任) 2019年６月 当社執行役員財務部長兼システム部長 2020年６月 当社取締役就任 財務部長 兼 システム部長(現任) |
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取締役 （監査等委員） |
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1980年４月 パラマウントベッド株式会社入社 2009年４月 同社執行役員総務部長 2011年10月 当社執行役員総務部長 2015年６月 当社取締役就任 総務部長 2015年６月 パラマウントベッド株式会社取締役就任 管理本部長 2018年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 パラマウントベッド株式会社監査役就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1995年３月 最高裁判所司法研修所修了 1995年４月 弁護士登録 2007年６月 パラマウントベッド株式会社社外監査役就任 2011年４月 当社社外監査役就任 2015年６月 当社社外取締役就任 2016年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1973年６月 監査法人西方会計士事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1976年３月 公認会計士登録 1986年11月 同監査法人社員 1993年７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）代表社員 2015年６月 当社社外監査役就任 2016年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1980年４月 通商産業省（現 経済産業省）入省 2003年８月 経済産業省 産業技術環境局標準課長 2004年６月 同省中小企業庁技術課長 2008年７月 同省製造産業局次長 2010年４月 同省大臣官房審議官（製造産業局担当） 2012年10月 東京大学大学院 工学系研究科 マテリアル工学専攻 特任教授 2015年６月 当社社外取締役就任 2017年10月 一般財団法人機械振興協会副会長 技術研究所長（現任） 2018年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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計 |
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② 社外取締役の状況
当社は、取締役９名のうち、社外取締役３名（うち監査等委員３名）で構成しております。それぞれの社外取締役が、一般株主との利益相反の恐れのない独立性を有しており、当社とも、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役がもつ豊富な経験と幅広い見識や、財務的、法務的な専門性を活かし、取締役の業務執行に対し、中立的、客観的立場から適正な監査・監督機能を十分に果たしております。
当社は、社外取締役の存在は、当社グループの経営体制の強化とともに、コンプライアンス体制の充実に寄与するものと考えており、それゆえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用し、また、さらなる体制の充実をすすめております。
岡ゆかり氏は、弁護士として培われた専門的知識と高い見識を有しておられ、当社のコンプライアンス経営や、コーポレート・ガバナンス体制の強化にその見識を活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
佐藤正樹氏は、公認会計士としての資格を有しており、長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は公認会計士としての資格を有していることから、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有するものと考えております。
後藤芳一氏は、長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、また、産学連携や研究分野における豊富な経験と、幅広い知見を有しておられることから、その知見を当社の経営に活かしていただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役を選任するにあたっては、人格・見識に優れ、出身分野における豊富な経験や実績を有するとともに、高い倫理観を有する人物であることを基本的な要件としております。それに加え、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることを要件としております。
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携につきましては、社外取締役全員が監査等委員であることから、「（３）監査の状況 ① 監査等委員監査及び内部監査の状況 ｃ．監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携」をご参照ください。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査及び内部監査の状況
ａ．監査等委員監査の組織、人員、手続及び活動状況
監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回開催しております。また、監査等委員会が定めた監査方針、業務分担及び年度計画に基づき、次の事項等により厳正な監査を実施しております。すなわち、①業務及び財産の状況について事業所の実地監査を行う、②経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる、③取締役等から営業報告を聴取したり、重要書類を閲覧したりする。
なお、監査等委員佐藤正樹氏は、公認会計士としての資格を有していることから、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有するものと考えております。
当連結会計年度において監査等委員会は10回開催されました。各監査等委員とも、そのすべてに出席し、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。当連結会計年度においては、主として1)国内・海外事業における内部統制システムの整備・運用状況について、2)会社情報の適正開示について、を重点監査項目として取り組みました。
常勤監査等委員は、他の監査等委員との間で職務を分担し、経営会議などの重要な会議に出席しております。また、重要書類を閲覧し、また必要に応じて取締役や執行部門等から営業報告の聴取を行い、業務執行の状況等を監査しております。
ｂ．内部監査の組織、人員及び手続
社長直属の内部監査室（３名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。
ｃ．監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携
監査等委員会は、内部監査室から監査計画、結果の報告を受け、意見交換を実施しております。また、会計監査人による監査の報告会にて問題の共有化を図るとともに、必要に応じて監査等委員会・内部監査室の合同監査も実施しております。
さらに、会計監査人から監査の計画、結果について説明を受け、随時情報交換や意見交換を実施しております。
監査等委員会及び内部監査室は、内部統制部門と定期的に情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。
社員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに社内及び社外の担当窓口（社内の担当窓口は企業倫理室）に通報する体制が構築されており、通報を受けた企業倫理室は、当該問題を調査するとともに、関連部署と協議した上で、再発防止策を含む適切な措置を講じる体制を構築しております。通報を受けた内容が、重大な法令違反又は会計上問題となる事項の場合は、監査等委員会へ報告することとなっております。
当社における内部統制部門とは、主に総務部及び財務部をいいます。総務部は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸施策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。さらに、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。
また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門で構成する４者合同会議を年に１回程度開催し、情報交換や意見交換を行い、情報の共有や相互連携に努めております。
② 会計監査の状況
ａ．会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
2011年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
谷藤 雅俊
山本 道之
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。
ｅ．会計監査人の選定方針と理由
会計監査人を新たに選定する際は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針 第２部」に準拠し、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することとしております。
上記を踏まえ、会計監査人としての実績、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業への理解度や海外における監査体制等を勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、監査業務に重大な支障をきたすと判断したときは、監査等委員全員の同意により会計監査人の解任を決定いたします。また、当社の会計監査人であることにつき支障があると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の評価基準及び選定基準を定めており、当該基準に基づき会計監査人の評価を行っております。直近１年間の評価内容をもとに、監査等委員会において会計監査人を再任又は不再任とする旨の決議を行うこととしております。
③ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、基幹システムの刷新に係るコンサルティング業務等を委託し、対価を支払っております。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、非管理職向け人事制度改定に係るコンサルティング業務等を委託し、対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に係るコンサルティング業務等を委託し、対価を支払っております。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に係るコンサルティング業務等を委託し、対価を支払っております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人と協議し、その監査内容、監査日数等について当社の規模、業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査日数に応じた報酬額について、決定することとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、役位に応じた報酬体系とし、役位ごとの報酬テーブルに基づく基本報酬及び、当該連結会計年度の売上高や利益額といった業績要素を加味した賞与により構成されています。また、監査等委員である取締役及び社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額について年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額について年額１億円以内となっております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。なお、当連結会計年度においては、社外取締役はすべて監査等委員となっております。）の報酬等の算定方法の決定にあたっては、事前に独立社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会で決定することとしており、当連結会計年度においては、2019年４月に独立社外取締役から意見を聴取した上で、2019年６月開催の取締役会で決議しております。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額の決定について権限を有する者は代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会で決議した役員の報酬等の算定方法に則り、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額（2016年６月29日開催の第34回定時株主総会において決議いただいた年額５億円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内において決定しております。
取締役（監査等委員）の報酬等の額の決定については、報酬限度額（2016年６月29日開催の第34回定時株主総会において決議いただいた年額１億円以内。）の範囲内において監査等委員会での協議を経て決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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（注）１． 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２． 上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
当連結会計年度における役員賞与引当金繰入額19百万円（取締役（監査等委員を除く。）４名（うち社外取締役０名）に対し19百万円）。
３． 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、2019年６月27日開催の第37回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式としております。
一方で、純投資目的以外の目的で保有する株式を政策保有株式としており、保有の合理性が認められる場合に限り保有いたします。保有の合理性が認められる場合とは、当社グループが事業活動を行っていく上で取引関係の維持や強化等の面で必要性があること、また株式の発行会社の株価動向や企業業績等を検証し、保有に伴うリスク面やリターン面を踏まえ、採算性も考慮した上で、合理的であると判断できる場合をいいます。これらの要件を満たさなくなったと取締役会で判断した場合は、その保有を適宜縮減いたします。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が株式の発行会社の中長期的な企業価値の向上、株式の価値の向上に資するかどうかという観点と、当該株式の保有の目的とも照らしつつ、適切に行使いたします。
② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるパラマウントベッド株式会社の保有状況については以下のとおりであります。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資以外の目的で保有する株式は非上場株式のため該当なし
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当なし
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当なし
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
前事業年度
純投資以外の目的で保有する株式は非上場株式のため該当なし
当事業年度
純投資以外の目的で保有する株式は非上場株式のため該当なし
みなし保有株式
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
(ロ)保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ハ) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
前事業年度
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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（注）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものは非上場株式であるため、銘柄名については記載いたしません。
当事業年度
該当なし
(ニ) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
③ 提出会社における株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当なし
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当なし
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
みなし保有株式
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
(ロ)保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ハ) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし
(ニ) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
前事業年度
該当なし
当事業年度
該当なし