## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 252,000,000
計 | 252,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 (株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,754,974 | 61,754,974 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数 は100株です。
計 | 61,754,974 | 61,754,974 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年４月１日 （注） | 30,877,487 | 61,754,974 | － | 4,207 | － | 49,877

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 17 | 21 | 129 | 190 | 8 | 9,669 | 10,034 | －
所有株式数（単元） | － | 133,719 | 7,920 | 138,642 | 143,577 | 18 | 193,018 | 616,894 | 65,574
所有株式数の割合（％） | － | 21.68 | 1.28 | 22.47 | 23.28 | 0.00 | 31.29 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,334,941株は「個人その他」に43,349単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ20単元及び34株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 8,620 | 15.01
株式会社シートック | 東京都港区西麻布４－20－６ | 4,266 | 7.43
有限会社レッジウッド | 東京都港区南麻布４－９－22 | 4,146 | 7.22
木村通秀 | 東京都港区 | 1,822 | 3.17
木村恭介 | 東京都港区 | 1,818 | 3.17
木村憲司 | 東京都港区 | 1,782 | 3.10
木村友彦 | 東京都港区 | 1,769 | 3.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,584 | 2.76
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ　銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,475 | 2.57
パラマウントベッドグループ従業員持株会 | 東京都江東区東砂２－14－５ | 1,394 | 2.43
計 | － | 28,679 | 49.95

（注） 2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が、2024年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式 67,604 | 0.11
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 2,400,900 | 3.89

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,334,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 57,354,500 | 573,545 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数 は100株です。
単元未満株式 | 普通株式 | 65,574 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 61,754,974 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 573,545 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が20個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
パラマウントベッド ホールディングス株式会社 | 東京都江東区東砂 ２－14－５ | 4,334,900 | － | 4,334,900 | 7.02
計 | － | 4,334,900 | － | 4,334,900 | 7.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月７日）での決議状況 （取得期間　2024年２月８日～2024年２月８日） | 900,000 | 2,398,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 900,000 | 2,398,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けとすることを決議しております。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けは、2024年２月８日をもって終了しました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 349 | 838,275
当期間における取得自己株式 | 22 | 57,891

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 33,267 | 80,705,742 | － | －
保有自己株式数 | 4,334,941 | － | 4,334,941 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2023年７月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（33,267株、処分価額の総額80,705,742円）であります。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策と位置づけており、株式公開以来業績の向上に対応して１株当たりの配当金の増額に努めるとともに、株式分割や記念配当など、積極的に実施してまいりました。

配当金額については、将来の急激な事業環境の変化に備え財務体質を強固にするため内部留保の充実は継続する一方、企業価値の持続的な向上を目指し事業投資を強化するとともに、株主の皆様に成長を共に実感いただける配当政策のもと、金額を決定しております。

具体的には、2020年度から2023年度までの中期経営計画においては、純資産配当率2.7％及び配当性向30％を目安としてまいりました。

当連結会計年度の配当につきましては、継続的な利益還元の観点から、期末配当は１株当たり34円とし、年間配当金については１株当たり65円の配当を実施いたしました。これにより、純資産配当率2.8％、配当性向35.6％（いずれも連結ベース）という結果になりました。

なお、今後につきましては、純資産配当率4.0％及び配当性向50％を目安といたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当・期末配当とも、取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月30日 | 1,807 | 31
取締役会決議
2024年５月27日 | 1,952 | 34
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立・維持し、また、変動する社会環境、経営環境に迅速に対応できる経営上の意思決定の体制と経営の健全性の維持・向上とを両立することによって、当社の企業価値を最大化することを経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上・徹底等を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことです。今後も、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、次の基本方針に沿って積極的に取り組んでまいります。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．独立社外取締役との連携により、客観的な立場からの助言や、各ステークホルダーの意見等の反映を通じ、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の機関・内部統制の関係図

ａ．取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定を行います。当連結会計年度においては、主として１)年度予算の審議、２)業績の進捗管理、３)ガバナンス強化を目的とした当社グループのリスク状況の把握・検証、４)自己株式の買付けに関する検討、５)資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討、６)サステナビリティ課題の整理について議論しました。

構成員については、「（２）役員の状況 ①　役員一覧」をご参照ください。

当連結会計年度において、当社は取締役会を９回開催いたしました。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数
木村　恭介 | ９回
木村　友彦 | ９回
木村　陽祐 | ９回
佐藤　 泉 | １回
八田　俊之 | ９回
小林　正樹 | ８回
大内　健司 | ９回
岡　ゆかり | ９回
後藤　芳一 | ９回
髙橋　一夫 | ７回

（注）１．佐藤泉氏は、2023年６月29日開催の第41回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

２．小林正樹氏は、2023年６月29日開催の第41回定時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。

３．髙橋一夫氏は、2023年６月29日開催の第41回定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。

ｂ．監査等委員会の目的及び活動状況については「（３）監査の状況 ①　監査等委員監査及び内部監査の状況」を、構成員については「（２）役員の状況 ①　役員一覧」を、それぞれご参照ください。

ｃ．取締役候補の指名及び監査等委員を除く取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

指名・報酬諮問委員は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任（株主総会決議事項）、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、取締役の報酬等、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議で選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

当連結会計年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催いたしました。各委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数
木村　友彦 | ３回
大内　健司 | ３回
岡　ゆかり | ３回
後藤　芳一 | ３回
髙橋　一夫 | １回

（注）髙橋一夫氏は、2023年６月29日開催の第41回定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任したため、就任以降の指名・報酬諮問委員会について記載しております。

ｄ．意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、経営機構改革の一環として、執行役員制を導入しております。執行役員は１名で構成されております。

ｅ．当社及び連結子会社の取締役及び執行役員等で構成されたグループ経営会議を、原則として毎月１回開催しております。毎回さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。

ｆ．社長直属の内部監査室（室長及び構成員　計４名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。

ｇ．当社における内部統制部門とは、主に企業倫理室及び財務部をいいます。企業倫理室は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸施策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。また、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。

ｈ．当社グループは、企業理念と長期ビジョン達成のプロセスにおいてESGの考え方を重視し、重点課題の解決に積極的に取り組むことを通じてSDGsの達成に貢献してまいります。

この基本方針に基づき、リスクマネジメント基盤の強化とサステナビリティ経営を推進し、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、サステナビリティ委員会を設置しています。

当社グループのサステナビリティに関わる基本戦略、活動の実施状況、情報開示について議論し、適宜取締役会に上程・報告いたします。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定し、個々のリスクごとに責任部署を定めリスク管理を行っております。万一重大なリスクが発生したとき、もしくは発生するおそれがある場合には、同規程に基づき、原則として代表取締役社長を対策本部長とした緊急対策本部を直ちに招集します。必要に応じて外部の専門家（顧問弁護士・税理士等）の指導助言を受けるとともに、迅速な対応を行うことで被害の最小化に努めるとともに、再発防止の対策を講じる体制をとっております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した際に、その損害を一定の範囲で当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　監査等委員会設置会社への移行

当社は、取締役会の監督機能を一層強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年６月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款で定めています。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めています。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 木村　恭介 | 1950年９月20日生 | 1979年４月　パラマウントベッド株式会社入社 1979年８月　同社取締役就任 1982年10月　当社取締役就任 1987年９月　パラマウントベッド株式会社常務取締役就任 1991年４月　同社専務取締役就任 1997年４月　同社代表取締役副社長就任 2009年４月　パラマウントベッド株式会社代表取締役社長就任 2011年２月　当社代表取締役社長就任 2020年４月　当社代表取締役会長就任(現任) 2020年４月　パラマウントベッド株式会社代表取締役会長就任(現任) | (注)３ | 1,818
代表取締役社長 | 木村　友彦 | 1977年７月17日生 | 2008年４月　パラマウントベッド株式会社入社 2010年６月　同社執行役員事業戦略本部副本部長 2011年４月　同社執行役員国際事業本部長 2011年10月　当社執行役員 2014年６月　当社上席執行役員 2015年６月　パラマウントベッド株式会社取締役就任 2016年４月　同社常務取締役就任 2018年６月　当社常務取締役就任 2019年６月　当社専務取締役就任 2019年６月　パラマウントベッド株式会社専務取締役就任 2020年４月　当社代表取締役社長就任(現任) 2020年４月　パラマウントベッド株式会社代表取締役社長就任 2024年４月　同社代表取締役 社長執行役員就任(現任) | (注)３ | 1,769
常務取締役 | 木村　陽祐 | 1980年10月10日生 | 2013年４月　パラマウントベッド株式会社入社 2015年６月　同社執行役員技術開発本部副本部長 2017年４月　同社執行役員技術開発本部長 2017年６月　同社取締役就任　技術開発本部長 2018年４月　同社取締役財務システム本部長 2019年６月　当社執行役員財務部長兼システム部長 2020年６月　当社取締役就任　財務部長兼システム部長 2023年６月　パラマウントベッド株式会社常務取締役就任　財務システム本部長 2023年６月　当社常務取締役就任(現任) 2024年４月　パラマウントベッド株式会社取締役 専務執行役員就任　財務システム本部長(現任) | (注)３ | 752
取締役 | 八田　俊之 | 1961年12月21日生 | 1984年４月　パラマウントベッド株式会社入社 2011年６月　同社執行役員人事部長兼広報・IR部長 2011年10月　当社執行役員人事部長兼広報・IR部長 2018年６月　当社執行役員総務部長兼人事部長 2018年６月　パラマウントベッド株式会社執行役員管理本部長 2019年６月　当社取締役就任　総務部長兼人事部長 2019年６月　パラマウントベッド株式会社取締役就任　　管理本部長 2022年７月　当社取締役(現任) 2024年４月　パラマウントベッド株式会社取締役 常務執行役員就任　管理本部長(現任) | (注)３ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小林　正樹 | 1972年８月４日生 | 1995年４月　パラマウントベッド株式会社入社 2012年12月　パラマウントベッドタイランド社長 2017年４月　八楽夢床業（中国）有限公司董事 2018年１月　八楽夢床業（中国）有限公司上海分公司　　販売総経理 2021年６月　パラマウントベッド株式会社執行役員　　　経営企画本部副本部長 2022年６月　当社執行役員 2022年６月　パラマウントベッド株式会社取締役就任　　経営企画本部長 2023年６月　当社取締役就任（現任） 2024年４月　パラマウントベッド株式会社取締役 常務執行役員就任　経営企画本部長（現任） | (注)３ | 8
取締役 （監査等委員） | 大内　健司 | 1959年１月12日生 | 1982年４月　パラマウントベッド株式会社入社 2009年４月　同社執行役員財務システム本部長 2011年10月　当社執行役員財務部長 2022年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年６月　パラマウントベッド株式会社監査役就任　（現任） | (注)４ | 13
取締役 （監査等委員） | 岡　ゆかり | 1963年４月26日生 | 1995年３月　最高裁判所司法研修所修了 1995年４月　弁護士登録 2007年６月　パラマウントベッド株式会社社外監査役就任 2011年４月　当社社外監査役就任 2015年６月　当社社外取締役就任 2016年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | 22
取締役 （監査等委員） | 後藤　芳一 | 1955年10月30日生 | 1980年４月　通商産業省（現　経済産業省）入省 2003年８月　経済産業省　産業技術環境局標準課長 2004年６月　同省中小企業庁技術課長 2008年７月　同省製造産業局次長 2010年４月　同省大臣官房審議官（製造産業局担当） 2012年10月　東京大学大学院　工学系研究科　マテリアル工学専攻　特任教授 2015年６月　当社社外取締役就任 2017年10月　一般財団法人機械振興協会副会長　技術研究所長（現任） 2018年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年３月　株式会社ソディック社外取締役（現任） 2022年６月　一般社団法人日本生活支援工学会代表理事（現任） | (注)４ | 0
取締役 （監査等委員） | 髙橋　一夫 | 1960年１月８日生 | 1982年４月　大和証券株式会社入社 2007年４月　大和証券エスエムビーシー株式会社　　　（現　大和証券株式会社）執行役員 2010年４月　大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）常務執行役員 2012年４月　大和証券株式会社常務取締役 2013年４月　同社専務取締役 2017年４月　株式会社大和証券グループ本社執行役副社長 2017年４月　大和証券株式会社代表取締役副社長 2017年６月　株式会社大和証券グループ本社　取締役兼　執行役副社長 2020年６月　同社執行役副社長 2022年４月　大和証券株式会社顧問 2023年６月　株式会社牧野フライス製作所社外取締役　（現任） 2023年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年９月　あいホールディングス株式会社社外取締役（現任） | (注)４ | 0
計 | 4,396

（注）１．常務取締役木村陽祐は、代表取締役会長木村恭介の子です。

２．取締役岡ゆかり、取締役後藤芳一、取締役髙橋一夫は、社外取締役です。

３．任期は、2025年６月27日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

４．任期は、2026年６月27日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

②　社外取締役の状況

当社は、取締役９名のうち、社外取締役３名（うち監査等委員３名）で構成しております。それぞれの社外取締役が、一般株主との利益相反の恐れのない独立性を有しており、当社とも、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役がもつ豊富な経験と幅広い見識や、財務的、法務的な専門性を活かし、取締役の業務執行に対し、中立的、客観的立場から適正な監査・監督機能を十分に果たしております。

当社は、社外取締役の存在は、当社グループの経営体制の強化とともに、コンプライアンス体制の充実に寄与するものと考えており、それゆえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用し、また、さらなる体制の充実を進めております。

岡ゆかり氏は、弁護士として培われた専門的知識と高い見識を有しておられ、当社のコンプライアンス経営や、コーポレート・ガバナンス体制の強化にその見識を活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

後藤芳一氏は、長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、また、産学連携や研究分野における豊富な経験と、幅広い知見を有しておられることから、その知見を当社の経営とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

髙橋一夫氏は、金融機関の法人部門における豊富な経験に加え、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておられることから、当社の経営とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は金融機関における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。

社外取締役を選任するにあたっては、人格・見識に優れ、出身分野における豊富な経験や実績を有するとともに、高い倫理観を有する人物であることを基本的な要件としております。それに加え、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることを要件としております。

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携につきましては、社外取締役全員が監査等委員であることから、「（３）監査の状況 ①　監査等委員監査及び内部監査の状況 ｃ．監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携」をご参照ください。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査及び内部監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員、手続及び活動状況

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回開催しております。また、監査等委員会が定めた監査方針、業務分担及び年度計画に基づき、次の事項等により厳正な監査を実施しております。すなわち、①業務及び財産の状況について事業所の実地監査を行う、②経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる、③取締役等から営業報告を聴取したり、重要書類を閲覧したりする。

なお、監査等委員大内健司氏は、長年にわたり財務部門の責任者を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。また、監査等委員髙橋一夫氏は、金融機関の法人部門における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。

当連結会計年度において監査等委員会は10回開催されました。各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数
大内　健司 | 10回
岡　ゆかり | 10回
後藤　芳一 | ９回
髙橋　一夫 | ７回

（注）髙橋一夫氏は、2023年６月29日開催の第41回定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任したため、就任以降の監査等委員会について記載しております。

監査等委員会においては、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。当連結会計年度においては、主として１)国内・海外事業における内部統制システムの整備・運用状況について、２）新基幹業務システムへの移行状況、３)会社情報の適正開示について、を重点監査項目として取り組みました。

常勤監査等委員は、他の監査等委員との間で職務を分担し、経営会議などの重要な会議に出席しております。また、重要書類を閲覧し、また必要に応じて取締役や執行部門等から営業報告の聴取を行い、業務執行の状況等を監査しております。

ｂ．内部監査の組織、人員、手続及び内部監査の実効性を確保するための取組

社長直属の内部監査室（４名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。

ｃ．監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携

監査等委員会は、内部監査室から監査計画、結果の報告を受け、意見交換を実施しております。また、会計監査人による監査の報告会にて問題の共有化を図るとともに、必要に応じて監査等委員会・内部監査室の合同監査も実施しております。

さらに、会計監査人から監査の計画、結果について説明を受け、随時情報交換や意見交換を実施しております。

監査等委員会及び内部監査室は、内部統制部門と定期的に情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。

社員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに社内及び社外の担当窓口（社内の担当窓口は企業倫理室）に通報する体制が構築されており、通報を受けた企業倫理室は、当該問題を調査するとともに、関連部署と協議した上で、再発防止策を含む適切な措置を講じる体制を構築しております。通報を受けた内容が、重大な法令違反又は会計上問題となる事項の場合は、監査等委員会へ報告することとなっております。

当社における内部統制部門とは、主に企業倫理室及び財務部をいいます。企業倫理室は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸施策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。さらに、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。

また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門で構成する４者合同会議を年に１回程度開催し、情報交換や意見交換を行い、情報の共有や相互連携に努めております。

②　会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2011年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

山本　道之

古川　真之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人を新たに選定する際は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針 第２部」に準拠し、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することとしております。

上記を踏まえ、会計監査人としての実績、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業への理解度や海外における監査体制等を勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、監査業務に重大な支障をきたすと判断したときは、監査等委員全員の同意により会計監査人の解任を決定いたします。また、当社の会計監査人であることにつき支障があると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価基準及び選定基準を定めており、当該基準に基づき会計監査人の評価を行っております。直近１年間の評価内容をもとに、監査等委員会において会計監査人を再任又は不再任とする旨の決議を行うこととしております。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | 3 | 46 | 7
連結子会社 | 21 | － | 21 | －
計 | 58 | 3 | 67 | 7

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、財務デューデリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社のおける非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、人事制度改革に係るアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 1
連結子会社 | 7 | 11 | 7 | 11
計 | 7 | 14 | 7 | 13

当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に係るコンサルティング業務等を委託し、対価を支払っております。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に係るコンサルティング業務等を委託し、対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人と協議し、その監査内容、監査日数等について当社の規模、業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査日数に応じた報酬額について、決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることを目指し、役位に応じた報酬テーブルに基づく基本報酬、各連結会計年度の売上高や利益額といった業績要素を加味した賞与、及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての非金銭報酬により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、経営に対する責任の範囲・大きさ等を踏まえて適切な水準とすることを基本方針としております。

また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支払うこととしております。

非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を当社の業務執行取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬です。

決定方針の決定に際しては、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けた上で取締役会で決定するとともに、報酬にかかる株主総会における意見陳述権行使のための検討プロセスを通じて、監査等委員会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。

取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の限度額は、2016年６月29日開催の第34回定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名（うち社外取締役１名）です。

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬の限度額は、2021年６月29日開催の第39回定時株主総会において、年額２億円以内、かつ年100,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第34回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長木村友彦がその具体的内容について委任を受けるものとしております。

その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会で決議した取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の算定方法に則り、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額の範囲内において決定しております。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬の決定については、全体的な業績を俯瞰した上で各取締役の報酬等の評価を実施するという観点から、取締役会で決議した算定方法の範囲内において、代表取締役社長に委任しております。

なお、委任する権限が適切に行使されるようにするための措置として、算定方法の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けた上で取締役会において決定するとともに、報酬にかかる株主総会における意見陳述権行使のための検討プロセスを通じて、監査等委員会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額の決定については、報酬限度額の範囲内において監査等委員会での協議を経て決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 245 | 197 | － | 47 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 20 | 20 | － | － | 1
社外取締役 | 29 | 29 | － | － | 3

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の基本報酬の総額には、以下のものが含まれております。

当連結会計年度における役員賞与引当金繰入額15百万円（取締役（監査等委員を除く。）３名（うち社外取締役０名）に対し15百万円）。

３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

４．取締役（監査等委員を除く。）の報酬額には、2023年６月29日開催の第41回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式としております。

一方で、純投資目的以外の目的で保有する株式を政策保有株式としており、保有の合理性が認められる場合に限り保有いたします。保有の合理性が認められる場合とは、当社グループが事業活動を行っていく上で取引関係の維持や強化等の面で必要性があること、また株式の発行会社の株価動向や企業業績等を検証し、保有に伴うリスク面やリターン面を踏まえ、採算性も考慮した上で、合理的であると判断できる場合をいいます。これらの要件を満たさなくなったと取締役会で判断した場合は、その保有を適宜縮減いたします。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が株式の発行会社の中長期的な企業価値の向上、株式の価値の向上に資するかどうかという観点と、当該株式の保有の目的とも照らしつつ、適切に行使いたします。

②　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるパラマウントベッド株式会社の保有状況については以下のとおりであります。

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資以外の目的で保有する株式は非上場株式のため該当なし

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 780
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 76 | 事業機会の創出のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 50
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

前事業年度

純投資以外の目的で保有する株式は非上場株式のため該当なし

当事業年度

純投資以外の目的で保有する株式は非上場株式のため該当なし

みなし保有株式

前事業年度

該当なし

当事業年度

該当なし

(ロ)保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 384 | 5 | 323

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 13 | － | 231

(ハ)　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

前事業年度

該当なし

当事業年度

該当なし

(ニ)　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

前事業年度

該当なし

当事業年度

該当なし

③　提出会社における株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当なし

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当なし

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

前事業年度

該当なし

当事業年度

該当なし

みなし保有株式

前事業年度

該当なし

当事業年度

該当なし

(ロ)保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 687 | 4 | 405

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 15 | － | 497

(ハ)　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

前事業年度

該当なし

当事業年度

該当なし

(ニ)　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

前事業年度

該当なし

当事業年度

該当なし