(注) 発行済株式のうち14,480,000株は、債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当
2024年3月31日現在
(注)1.自己株式925株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
配当政策の基本的な方針は、株主の皆様への長期的、安定的な利益還元が重要であると考え、業績に対応した配当を実施する所存でありますが、一方で、企業体質の強化及び今後の中国における不動産開発等の事業拡大における資金需要に備え、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。
また、毎事業年度における配当は、中間配当及び期末配当の年2回とし、これら配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きますが、内部留保資金の使途につきましては、不動産開発等のプロジェクト資金として投入させていただく所存であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任(CSR)を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。
当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、当社および子会社の役職員等に、法令および定款の遵守並びに企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。
② 企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。
本報告書提出時点において、取締役会は、代表取締役会長兼社長 宮越邦正、取締役 板倉啓太、監査等委員(委員長) 武田茂、監査等委員 宮越盛也、監査等委員 段鳳林の5名で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長 宮越邦正が努めております。取締役会は原則月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定めらけた事項のほか、経営の基本方針等重要な業務に関する事項について審議し、意思決定を行っております。また、各取締役から業務執行に関し報告等を受け、相互に業務執行状況を監督しております。
なお、当事業年度における取締役会及び監査等委員会の開催状況と出席状況は下記のとおりです。
当事業年度における取締役会及び監査等委員会開催状況・出席状況
(注)1.田村幸治氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を辞任いたしました。
2.武田茂氏は、2024年6月27開催の定時株主総会において新たに就任したため、当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会には出席しておりません。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、連結業績の報告及び承認、株主総会の招集事項及び付議事項の決定、計算書類の承認等であります。
本報告書提出時点において、監査等委員会は、監査等委員(委員長) 武田茂、監査等委員 宮越盛也、監査等委員 段鳳林の3名で構成されており、全員が社外取締役であります。議長は、委員長である武田茂が努めております。監査等委員会は、3ヶ月に1回以上必要に応じ随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規程に定められた事項について審議し、意思決定を行っております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議等に出席し、業務を執行する取締役の職務が適切に行われているか監視し、また、会計監査人や内部統制室との連携を密に行い、監査機能の強化を図っております。
会計監査人は、興亜監査法人であります。会計監査人は、監査等委員会、内部統制室等と連携を密に行い、随時情報交換や意見交換等を行っております。
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人および内部統制室並びに監査室が連携し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化および経営の健全性と透明性の向上を図るため、現在の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
取締役・取締役会、監査等委員・監査等委員会、監査室、コンプライアンスリスク管理委員会、内部統制室等の各組織における選任・解任手続、監査手続、連携方法、報告義務についての体制を構築し、更に各種社内規程・社内ルールの整備を図り、社内業務が適正・適切に行われていることを確認するための内部監査機能も充実させてまいります。
内部統制システム構築の基本方針の概略は、次のとおりです。
a 当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役・使用人は、法令および定款、社内規程の遵守のみならず、企業の社会的責任を全うすることを目的として「宮越ホールディングス行動規範」に沿って業務を執行する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程に基づき適切に保存および管理する。
c 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・内部統制室をリスク管理部門とし、関連部門と連携して、グループのリスク管理に関する施策を立案、推進する。
d 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各部門の機能、業務執行の範囲について職務分掌規程に定めるとともに、職務権限規程の定めにより、権限の範囲および権限の委譲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。
e 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社から定期的に業務内容の報告を受け、重要事項の事前協議を実施する。又、当社の監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施する。
f 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性を確保する体制
・監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助すべき使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、当該使用人の人事(異動、処遇、懲戒等)については、監査等委員会の意見を尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
g 当社および子会社の取締役・使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査等委員に報告する。また、取締役、使用人は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。尚、当社および子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由として解雇等の不当な処分を行わないことを徹底する。
h 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行う。
i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士等から助言を受けることができる。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室が事務局として、関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査等委員が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いております。
ハ.サステナビリティの推進
当社グループのサステナビリティ推進を統括する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は当社の代表取締役(委員長)のほか、統括責任者並びに執行役員等で構成され、サステナビリティの方針、施策を立案、推進しております。
ニ.定款規定の内容
a 取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議につきましては、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席したその株主の議決権の過半数をもって行います。
c 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当該取締役の会社法第423条第1項の責任につき、金5百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、社外取締役全員と当該責任限定契約を締結しております。
e 会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任につき、金5百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、会計監査人との間で当該責任限定契約を締結しております。
f 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.監査等委員田村幸治は、第13回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
2.取締役武田茂、宮越盛也及び段鳳林は、社外取締役であります。
3.監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員武田茂は、前任者の退任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 武田茂 委員 宮越盛也 委員 段鳳林
② 社外役員の状況
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は武田茂、宮越盛也、段鳳林の3名であり、この3名が監査等委員会を構成しております。
社外取締役 武田 茂氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しております。社外取締役 宮越 盛也氏は当社の株式を2,200株所有し、社外取締役 段 鳳林氏は当社の株式を100株所有しておりますが、当社と両氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しております。
また、武田茂、宮越盛也および段鳳林の3氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社の監査等委員会は、国際的な見識と企業の経営者としての経験を有し、社会的責任を充分に理解した立場で監査を行うことを基本としており、更に、当社の主要事業の拠点が中国であることから日本および中国の両国に精通した人材を招聘し、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしております。また、武田茂氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有していることから、会計専門家としての立場から企業会計に関する幅広い知識と知見に基づき、ガバナンス体制の適正性・妥当性や業務執行体制及び経営課題への取り組み等に関する監督・助言などの役割を担っております。
各監査等委員は、取締役会および監査等委員会において、監査結果および重要事項等について協議を行い、経営全般の監視にあたるとともに、相互に連携を取りながら機能的な監査を実施します。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員と会計監査人は、双方の監査方針及び監査計画を確認し、定期的に監査の実施状況を報告し、情報交換、意見交換等を行っております。会計監査人は、内部監査部門が実施した監査結果に関する確認や意見交換等を行っております。
これらの監査と内部統制室との関係につきましては、会計監査人と内部統制室が連携しグループの内部統制監査を実施しその結果を監査等委員会に対して報告を行い、内部監査部門は内部統制室との連携により内部監査・業務監査を行っております。
また、これらの監査結果につきましては、内部統制室を通じ、代表取締役に適宜報告がなされます。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名で構成されております。
当事業年度における、監査等委員会の開催状況及び出席状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由 当事業年度における取締役会及び監査等委員会開催状況・出席状況」に記載のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画の策定、内部統制システムの運用状況、会計監査人の監査の実施状況等であります。
また、監査等委員の活動として、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、議事録や重要な決裁書類の閲覧、関係者へのヒアリング、内部統制部門との連携等を行い、経営全般の監視に当たっております。
当事業年度における監査等委員会の具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、監査等委員の活動として、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査の担当部署は監査室であります。内部監査は監査室長が指名する者のほか、社長の承認により指名された者が行う場合もあります。内部監査は、内部監査の担当者が、年次監査予定に基づき、定期的に社長および監査等委員会に活動状況、内部監査の結果を報告するとともに、法令、定款に違反し、または違反する恐れがあると認識した場合は速やかに監査等委員会に報告し、改善指導を実施することとしております。なお、内部監査の実効性を確保するため、監査室長は取締役会に出席して、活動報告及び内部監査の結果並びに改善指導の実施状況を報告することとしております。
また、監査等委員会が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保し、監査等委員の閲覧する資料整備に努め、更に監査等委員会の求めに応じて補助業務を行うなど監査等委員会による監査の全面的なサポートを行います。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
興亜監査法人
ロ.継続監査期間
7年間
ハ.業務を執行した公認会計士
伊藤 恭
柿原 佳孝
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他1名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の概要、監査実績、監査の実施体制、監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会が面談して独立性と専門性の有無について確認したうえで 適切に選定しております。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、監査等委員会は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合及びその他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
へ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査実施状況や監査報告書等を通じ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき監査法人の評価を行っており、監査法人の監査が適正に行われていることを確認しております。
なお、当社及び連結子会社における非監査業務はありません。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。なお、決定方針の決定方法は、取締役会の決議によります。
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に係る事項
a 基本的な考え方
・公正性、透明性を確保しております。
・業績向上や持続的成長へのインセンティブを重視する観点から、会社の業績との連動性を確保し、職責と成果を反映しております。
b 報酬の体系
・取締役の報酬は、原則として、固定報酬のみとしております。
c 個人別の報酬額の決定方法
・取締役会において決定することとしております。
・その客観性および透明性を確保するために、構成メンバーは社外取締役および独立社外取締役が過半を占めております。
・取締役会は、個人別報酬額を、柔軟かつ機動的に行う観点から、代表取締役会長兼社長へ委任しております。
d 固定報酬の決定方針
・取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中、毎月支給しております。
e 監査等委員である取締役の報酬等について
・監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬のみとしており、当社の定める一定の基準に従い、監査等委員の協議により決定しております。
ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬の額は、2015年6月26日 開催の第4回定時株主総会において、それぞれ年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)および年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼社長 宮越邦正が、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額を決定しております。その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額であります。委任の理由および権限が適切に行使されるための措置は、「イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に係る事項 c 個人別の報酬額の決定方法」に記載のとおりです。委任を受けた代表取締役会長兼社長は、当該方針に従って報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるクラウン株式会社については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。