第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,800,000 |
|
計 |
13,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年１月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,975,800 |
5,241,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,975,800 |
5,241,200 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成18年３月３日開催臨時株主総会特別決議）
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区分 |
事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
28（注）６． |
28（注）６． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,800（注）２．６．７． |
16,800（注）２．６．７． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
433（注）４．７． |
433（注）４．７． |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年３月４日から 平成28年３月３日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 433 資本組入額 217 （注）７． |
発行価格 433 資本組入額 217 （注）７． |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が行使時の払込金額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は目的となる株式１株あたりの発行価額（旧商法第280条ノ20第４項に定める発行価額を意味する。）が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数＝ |
調整前株式数×調整前払込金額 |
|
調整後払込金額 |
調整前払込金額とは３．に記載の調整前の払込金額を、調整後払込金額とは同調整後の払込金額をいう。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数は生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
３．当社が行使時の払込金額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は目的となる株式１株あたりの発行価額（旧商法第280条ノ20第４項に定める発行価額を意味する。）が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり発行価額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の払込金額についてのみ行われ、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後払込金額＝ 調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）権利者が、付与時点で当社の取締役又は従業員である場合には、権利行使時においても当社の取締役又は従業員であることを要する。権利者が当社監査役に選任され、又は子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、その在任・在職中に限り、自己に発行された新株予約権を行使することができる。但し、取締役会で認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り当てられないものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
７．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成20年１月31日開催第４期定時株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
14（注）４． |
14（注）４． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,400（注）１．４．５． |
8,400（注）１．４．５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
550（注）２．５． |
550（注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年４月18日から 平成30年１月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 550 資本組入額 275 （注）５． |
発行価格 550 資本組入額 275 （注）５． |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
新規発行前の株式の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年１月28日開催第７期定時株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
72（注）４． |
72（注）４． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
43,200（注）１．４．５． |
43,200（注）１．４．５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
817（注）２．５． |
817（注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年２月11日から 平成33年２月10日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
新規発行前の株式の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年１月28日開催第７期定時株主総会特別決議）
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区分 |
事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
17（注）４． |
11（注）４． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,200（注）１．４．５． |
6,600（注）１．４．５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
817（注）２．５． |
817（注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年５月19日から 平成33年５月18日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
新規発行前の株式の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第１回有償ストック・オプション（新株予約権） （平成27年２月27日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
161（注）６． |
161（注）６． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
48,300（注）１．６．７． |
48,300（注）１．６．７． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,844（注）１．６．７． |
1,844（注）１．６．７． |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年２月１日から 平成29年２月28日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,883.67 資本組入額 （注）４. （注）７. |
発行価格 1,883.67 資本組入額 （注）４. （注）７. |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３. |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５. |
（注）５. |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、新株予約権の募集を決議する日（以下、「決議日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
２．①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成28年10月期に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,000百万円を超過しており、かつ、営業利益が600百万円を超過している場合、新株予約権を上記「新株予約権の行使期間」の期間において行使することができる。
②新株予約権者は、割当日から平成29年２月28日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも4,000円を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年により退職あるいは会社都合にて退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤その他権利行使の条件は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
７．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
また、上記３.新株予約権の行使の条件における、「東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値」も1,334円に調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成22年11月１日～平成23年４月30日（注）１． |
60 |
5,766 |
2,400 |
490,905 |
2,400 |
439,575 |
|
平成23年５月１日 （注）２. |
1,147,434 |
1,153,200 |
－ |
490,905 |
－ |
439,575 |
|
平成23年７月20日 （注）３. |
240,000 |
1,393,200 |
248,400 |
739,305 |
248,400 |
687,975 |
|
平成23年８月16日 （注）４. |
50,000 |
1,443,200 |
51,750 |
791,055 |
51,750 |
739,725 |
|
平成23年８月31日 （注）１. |
400 |
1,443,600 |
260 |
791,315 |
260 |
739,985 |
|
平成23年11月１日～平成24年10月31日（注）１. |
89,200 |
1,532,800 |
29,010 |
820,325 |
29,010 |
768,995 |
|
平成24年11月１日～平成25年10月31日（注）１. |
31,200 |
1,564,000 |
19,300 |
839,625 |
19,300 |
788,295 |
|
平成25年11月１日～平成26年10月31日（注）１. |
60,600 |
1,624,600 |
28,775 |
868,400 |
28,775 |
817,070 |
|
平成26年11月１日～平成27年４月30日（注）１. |
24,800 |
1,649,400 |
17,370 |
885,770 |
17,370 |
834,440 |
|
平成27年５月１日（注）５. |
3,298,800 |
4,948,200 |
－ |
885,770 |
－ |
834,440 |
|
平成27年５月１日～平成27年10月31日（注）１. |
27,600 |
4,975,800 |
6,982 |
892,752 |
6,982 |
841,422 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成23年５月１日に、平成23年４月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき200株の割合をもって分割いたしました。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式）による募集
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
払込金総額 496,800千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,070円
資本組入額 1,035円
割当先 野村證券株式会社
５．株式分割（１：３）によるものであります。
６．平成28年１月７日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が261,800株、資本及び資本準備金がそれぞれ614,837千円増加しております。
７．平成27年12月１日から平成27年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,470千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
36 |
53 |
27 |
8 |
6,289 |
6,418 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,204 |
3,269 |
3,207 |
3,137 |
23 |
38,889 |
49,729 |
2,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.42 |
6.57 |
6.45 |
6.31 |
0.05 |
78.2 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＪ証券株式会社） |
1585 Broadway NewYork,NewYork 10036,U.S.A 千代田区大手町１－９－７大手町フィナンシャルタワー サウスタワー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であった平賀督基氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式4,972,900 |
49,729 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,975,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
49,729 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年10月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び、会社法第236条、第238条、第239条、第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権 （平成18年３月３日臨時株主総会）
|
決議年月日 |
平成18年３月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名、当社従業員６名、 当社社外協力者２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第４回新株予約権 （平成20年１月31日定時株主総会）
|
決議年月日 |
平成20年１月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名、当社従業員15名 当社社外協力者１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第５回新株予約権 （平成23年１月28日定時株主総会）
|
決議年月日 |
平成23年１月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、当社従業員40名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第６回新株予約権 （平成23年１月28日定時株主総会）
|
決議年月日 |
平成23年１月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員15名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第１回有償ストック・オプション（新株予約権） （平成27年２月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年２月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役４名、当社従業員24名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けておりますが、これまで内部留保の充実を優先してきたため設立以来現在に至るまで配当等の利益還元を実施しておりません。当期末において累積損失は解消済みではございますが、今後の新たな事業展開に向けて、激しい環境変化の中で競争力を強化しつつ財務状況を維持し経営の安定性を確保するため、及び将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金を捻出するために内部留保の充実を図りつつ、財務バランスを考慮しながら、利益配当等の株主への利益還元策を検討してまいります。なお、現時点においては配当実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成23年10月 |
平成24年10月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
|
最高（円） |
7,940 |
3,005 |
6,140 |
8,710 |
22,710 □7,570 |
|
最低（円） |
2,620 |
431 |
654 |
1,603 |
4,570 □1,523 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成23年７月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成27年５月１日をもって普通株式１株につき３株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高（円） |
7,170 |
7,570 |
6,660 |
5,700 |
4,160 |
4,935 |
|
最低（円） |
4,010 |
5,060 |
4,455 |
3,430 |
2,982 |
3,010 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
平賀 督基 |
昭和49年11月15日生 |
平成16年５月 当社設立 代表取締役社長 平成23年11月 当社 代表取締役社長兼CTO室 室長（現任） 平成24年２月 Morpho US,Inc.社長 |
（注） 1 |
493,800 |
|
常務取締役 |
－ |
染谷 謙太朗 |
昭和50年３月27日生 |
平成10年４月 三菱重工業株式会社入社 平成18年５月 当社入社 平成22年12月 当社 法務知財センター センター長 平成24年11月 当社 管理部 部長 平成25年１月 当社 取締役管理部 部長 平成25年11月 当社 取締役管理部管掌 平成26年１月 当社 常務取締役管理部管掌（現任） |
（注） 1 |
25,700 |
|
取締役 |
－ |
漆山 正幸 |
昭和29年８月１日生 |
昭和52年４月 アルプス電気株式会社入社 平成６年７月 アドビシステムズ株式会社入社 平成12年３月 日本エクセロン株式会社 代表取締役社長 平成14年７月 ロキシオ・ジャパン株式会社 代表取締役社長 平成15年７月 データリンク株式会社 取締役副社長 平成19年６月 Dolby Japan株式会社入社 平成20年２月 同社代表取締役社長 平成26年10月 当社入社 社長付営業戦略担当 平成26年11月 Morpho Korea,Inc.代表理事 平成27年１月 当社 取締役（現任） 平成27年11月 Morpho US,Inc.社長（現任） |
（注） 1 |
2,500 |
|
取締役 |
－ |
木下 耕太 |
昭和22年１月２日生 |
昭和46年４月 日本電信電話公社入社 平成10年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ (現 株式会社ＮＴＴドコモ） 取締役研究開発本部 副本部長 平成13年11月 同社 取締役研究開発本部 本部長 平成14年６月 同社 常務取締役研究開発本部 本部長 平成16年６月 ドコモ・テクノロジ株式会社 代表取締役社長 平成20年６月 東日本電信電話株式会社 常勤監査役 平成23年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 特別参与 平成23年８月 当社 非常勤顧問 平成24年１月 当社 取締役（現任） |
（注） 1 |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
能勢 征児 |
昭和18年２月５日生 |
昭和41年４月 ソニー株式会社入社 平成12年４月 ソニーコンポーネント千葉株式会社 代表取締役社長 平成13年５月 ソニー浜松株式会社 代表取締役社長 平成14年10月 ソニーＥＭＣＳ株式会社 浜松テック執行役員兼テックプレジデント 平成19年１月 当社 監査役（現任） |
（注） 2 |
12,000 |
|
監査役 |
－ |
上原 将人 |
昭和39年１月30日生 |
平成２年10月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成９年１月 上原公認会計士事務所開所 所長（現任） 平成18年８月 当社 非常勤顧問 平成19年１月 当社 監査役就任（現任） |
（注） 2 |
6,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
平野 高志 |
昭和32年２月６日生 |
昭和60年４月 八木（現 牛島）総合法律事務所入所 昭和63年８月 米国Masuda,Funai,Eifert&Mitchell 法律事務所入所 平成２年８月 ブレークモア法律事務所入所 平成３年１月 同所 パートナー 平成12年４月 マイクロソフトアジアリミテッド入社 平成15年９月 マイクロソフト株式会社 執行役 法務・政策企画本部 統括本部長 平成18年２月 ブレークモア法律事務所 パートナー(現任） 平成18年６月 一般社団法人コンピュータソフトウェア協会 理事 平成20年１月 当社 監査役（現任） 平成24年10月 サイバー大学 専任教授（現任） 平成26年６月 一般社団法人コンピュータソフトウェア協会 監事（現任） |
（注） 2 |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
540,000 |
（注）１．平成27年１月29日開催の定時株主総会にて選任後２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．平成27年１月29日開催の定時株主総会にて選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役の木下耕太は、社外取締役であります。
４．監査役の能勢征児、上原将人、平野高志は、社外監査役であります。
５．各役員の所有する当社の株式数は、平成27年10月31日時点の状況を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。
① 企業統治の体制
（ⅰ）企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び業務担当取締役の職務執行を監督しております。
b．監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役３名が、執行会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。
c．執行会議
当社では、取締役会及び監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役及び常勤監査役並びに部長・室長のほか、議長が指名する管理職が必要に応じて参加する執行会議を設置し、原則月１回開催しております。
執行会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。具体的には、取締役会の委任に基づいて取締役会の決議事項以外の経営に関する重要な事項について審議・決定するほか、取締役会上程前の議案についての審議、各部室から業務執行状況や事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われています。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については、監査役３名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役１名を選任、監査役は全て社外監査役であります。そのうち２名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。
（ⅲ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、企業の透明性と公平性を確保するために「企業倫理行動指針」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部統制委員会を設置し、その事務局による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行うことにより、早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、会社の情報資産に関しては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得し、「情報セキュリティ委員会」において経営組織として自ら扱う情報資産についての危機評価を行い、PDCAサイクルを実践しております。また、コンプライアンス統括室を設けて、全社員に対して法令遵守の浸透と徹底を図ることを目的にコンプライアンス統括室による教育研修を実施しております。
（ⅴ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の監視・監督又は監査を行い、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき管理部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については適切な承認を得るものとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長の指名する内部監査責任者を１名専任者として置き、予め代表取締役社長の承認を得た「内部監査計画書」に基づき、原則として、各部門に対してそれぞれ年１回の定期監査及びフォローアップ監査を各部門と連携して継続的に実施しております。具体的には、会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度、及び合法性と合理性の観点から業務の遂行状況を定期的に検討・評価し、その結果は代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき事項は、被監査部門に通知し、定期的に改善状況を確認しております。これらの取組みを通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、企業価値の向上に努めております。
監査役監査は、監査役会規程を定め、取締役会への参加、業務監査・会計監査の実施、代表取締役及び常勤取締役との定期会合の実施ほか、常勤監査役においては月次で開催される執行会議へ出席するなどして経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。また、監査役上原将人は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。監査役平野高志は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当の知見を有しております。なお、内部統制事務局、常勤監査役とは監査の実施状況等の情報共有を定期的に行い、内部統制事務局、監査役会及び会計監査人とは、四半期に一度の定期的な意見交換等を行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実にむけた相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
継続監査年数は、全員７年以内であるため記載を省略しております。
A．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 水上 亮比呂
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
B．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ６名
なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害はありません。
［コーポレート・ガバナンス体制の概念図］
④ 社外取締役及び社外監査役
当社コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役は以下の機能及び役割を担っております。
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また社外監査役３名により構成される監査役会は、取締役会前に開催し、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。
社外取締役及び社外監査役の選任においては、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視し、これによりコーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況について、本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の木下耕太氏は、当社の取引先である株式会社ＮＴＴドコモの出身であります。同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と通信業界における専門的な知見を有しており、それらに基づいて、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため選任しております。
社外監査役の能勢征児氏は、企業経営全般に関する長年に渡る豊富な経験と見識を有しており、それらを社外の独立した立場から監査体制の強化に反映していただくため選任しております。
同、上原将人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
同、平野高志氏は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
このうち、社外監査役の当社株式の保有状況（平成27年10月31日時点）は、以下に記載の資本関係があります。
社外監査役 能勢 征児 （普通株式 12,000株）
社外監査役 上原 将人 （普通株式 6,000株）
なお、上記に記載以外には、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、当社監査役は全て社外監査役を選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬等
A．平成27年10月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
46,031 |
46,031 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
社外役員 |
27,600 |
27,600 |
－ |
－ |
－ |
４ |
（注）社内監査役はおりません。
B．役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
C．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
D．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
基本的な決定方針は、各取締役は役員に求められる能力や責任に加え、企業価値の向上に向けた職責等を考慮し、且つ経歴や職歴、職務等を勘案しつつ、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬額は、毎年、常勤及び非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定します。
⑦ 株式の保有状況
A．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 8,500千円
B．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
C．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
－ |
20,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20,000 |
－ |
20,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるアドバイザリー業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模・特性等を勘案した監査計画（監査範囲・所要日数）による監査公認会計士等の見積もり報酬額に基づき、その妥当性の精査を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しております。