第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,800,000 |
|
計 |
13,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年１月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
|
発行済株式 総数増減 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2016年11月１日～ 2017年10月31日（注）１. |
2,400 |
5,273,600 |
980 |
1,519,070 |
980 |
1,467,740 |
|
2017年11月１日～ 2017年12月６日（注）１. |
3,600 |
5,277,200 |
990 |
1,520,060 |
990 |
1,468,730 |
|
2017年12月７日（注）２. |
100,800 |
5,378,000 |
249,832 |
1,769,893 |
249,832 |
1,718,563 |
|
2017年12月８日～ 2019年４月11日（注）１. |
4,800 |
5,382,800 |
1,320 |
1,771,213 |
1,320 |
1,719,883 |
|
2019年４月12日～ 2019年５月19日（注）１. |
1,200 |
5,384,000 |
490 |
1,771,703 |
490 |
1,720,373 |
|
2019年５月20日～ 2019年10月15日（注）１. |
3,000 |
5,387,000 |
1,225 |
1,772,928 |
1,225 |
1,721,598 |
|
2019年10月16日～ 2020年２月17日（注）１. |
1,200 |
5,388,200 |
490 |
1,773,418 |
490 |
1,722,088 |
|
2020年２月18日～ 2020年11月18日（注）１ |
1,800 |
5,390,000 |
735 |
1,774,154 |
735 |
1,722,824 |
|
2020年11月19日～ 2021年１月17日（注）１ |
12,000 |
5,402,000 |
4,902 |
1,779,056 |
4,902 |
1,727,726 |
|
2021年１月18日～ 2021年１月27日（注）１ |
3,600 |
5,405,600 |
1,470 |
1,780,526 |
1,470 |
1,729,196 |
|
2021年１月28日～ 2021年２月１日（注）１ |
1,200 |
5,406,800 |
490 |
1,781,017 |
490 |
1,729,687 |
|
2021年２月２日～ 2021年２月８日（注）１ |
2,400 |
5,409,200 |
980 |
1,781,997 |
980 |
1,730,667 |
|
2021年２月９日～ 2021年４月５日（注）１ |
2,400 |
5,411,600 |
980 |
1,782,977 |
980 |
1,731,647 |
|
2021年４月６日～ 2021年５月13日（注）１ |
600 |
5,412,200 |
245 |
1,783,222 |
245 |
1,731,892 |
|
2021年５月14日～ 2021年10月31日（注）１ |
1,800 |
5,414,000 |
735 |
1,783,958 |
735 |
1,732,628 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 4,957円
資本組入額 2,478.5円
割当先 みらかホールディングス株式会社（現 H.U.グループホールディングス）
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
|
|
|
|
2021年10月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）「個人その他」には、自己株式が1,551単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2021年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
2021年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年10月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年９月10日）での決議状況 （取得期間 2021年９月17日～2022年３月16日） |
300,000 |
360,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
153,300 |
199,228,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
146,700 |
160,771,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
48.9 |
44.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
129,800 |
160,736,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
5.6 |
0.00 |
(注) １ 当社は、2021年９月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について以下の通り決議しております。
2021年９月10日開催の取締役会における自己株式の取得に関する決議内容
⑴ 取得対象株式の種類当社普通株式
⑵ 取得し得る株式の総数300,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.5％）
⑶ 株式の取得価額の総額360,000,000円（上限）
⑷ 取得期間 2021年９月17日～2022年３月16日
２ 2021年12月21日の取得をもって、2021年９月10日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了いたしました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
62,909 |
|
当期間における取得自己株式 |
47 |
57,904 |
（注）「当期間における取得自己株式」には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取により取得した株式の数及びその価額は加えておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
155,117 |
－ |
155,164 |
－ |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取により取得した株式数は加えておりません。
３【配当政策】
当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来的には、業績の推移・財務状況、事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
（ⅰ）企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は５名（うち２名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び取締役並びに執行役員の職務執行を監督しております。
b．監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長、取締役との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役３名が、常時出席し、意見陳述を行うなどの取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。また、執行会議等には常勤監査役が出席し、業務執行状況をモニタリングしております。
c．執行会議
当社では、執行役員制度を導入し経営の意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を図っております。執行役員で構成される執行会議を設置し、原則月１回開催し、経営戦略の立案・実行及び取締役会規程に定める事項以外の業務執行に関する事項についての審議・決定を行っております。また、各執行役員から管掌部門の業務執行状況や事業実績の報告がなされ、業務遂行と業績管理の徹底を図っております。
d. 指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成され、委員長を社外独立取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
執行会議 |
指名・報酬 委員会 |
|
代表取締役社長 |
平賀 督基 |
◎ |
- |
◎ |
〇 |
|
取締役 |
西山 貴之 |
〇 |
- |
〇 |
- |
|
取締役 |
福永 寛康 |
〇 |
- |
〇 |
- |
|
社外取締役 |
各務 茂夫 |
〇 |
- |
- |
◎ |
|
社外取締役 |
永田 淸人 |
〇 |
- |
- |
〇 |
|
社外監査役 |
根岸 秀忠 |
〇 |
◎ |
- |
- |
|
社外監査役 |
上原 将人 |
〇 |
〇 |
- |
- |
|
社外監査役 |
平野 高志 |
〇 |
〇 |
- |
- |
|
執行役員 |
小長井 千晶 |
- |
- |
〇 |
- |
（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については、監査役３名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役２名を選任、監査役は全て社外監査役であります。監査役のうち２名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
（ⅲ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、企業の透明性と公平性を確保するために「企業倫理行動規範」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部統制委員会を設置し、その事務局による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行うことにより、早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、会社の情報資産に関しては、「情報セキュリティ委員会」において経営組織として自ら扱う情報資産についての危機評価を行い、PDCAサイクルを実践しております。また、コンプライアンス委員会事務局を設けて、全役職員に対して法令遵守の浸透と徹底を図ることを目的に教育研修を実施しております。
（ⅴ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の監視・監督又は監査を行い、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づきコーポレート戦略部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については適切な承認を得るものとしております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役と監査役、執行役員、当社の一部グループ会社の取締役、監査役であり、原則被保険者は保険料を負担しておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
|
|
2004年５月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2011年11月 当社CTO室 室長 2012年２月 Morpho US, Inc.社長 2017年３月 当社技術部門管掌兼内部監査室室長（現任） 2018年10月 Top Data Science Ltd.取締役会長（現任） 2019年12月 株式会社モルフォAIソリューションズ取締役（現任） |
（注） 1 |
|
|
|
|
|
2001年４月 住友重機械工業株式会社入社 2002年３月 株式会社マン・マシンインターフェース入社 2007年10月 当社入社 2012年11月 当社プロダクト開発部部長 2015年３月 Morpho US, Inc.取締役 2015年11月 Morpho Korea, Inc.代表理事 2017年11月 当社エンベデッドIP事業部管掌兼エンベデッドIP事業部部長 2018年８月 Morpho China, Inc.董事（現任） 2018年10月 Top Data Science Ltd.取締役（現任） 2018年11月 当社ビジネス推進部管掌兼ビジネス推進部部長 2019年１月 当社 取締役（現任） 2019年11月 当社プロダクト開発部管掌（現任） 2020年１月 PUX株式会社 取締役（現任） 2020年５月 当社プロダクト開発部部長（現任） 2021年11月 株式会社モルフォAIソリューションズ取締役（現任） |
（注） 1 |
|
|
|
|
|
1999年３月 株式会社ニトリ入社 2003年10月 株式会社日立国際ビジネス入社 2007年５月 楽天株式会社入社 2017年９月 当社入社 管理部門管掌（現任） 2017年11月 当社管理部部長 2018年１月 Morpho US, Inc.取締役（現任） 2018年10月 Top Data Science Ltd.取締役（現任） 2021年１月 当社 取締役（現任） 2021年11月 当社コーポレート戦略部部長（現任） 2021年12月 Morpho China, Inc.監事（現任） |
（注） 1 |
|
|
|
|
|
1982年４月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（BCG）コンサルタント 1986年１月 株式会社コーポレイトディレクション(CDI)設立、創業パートナー 1991年 Corporate Directions U.S.A. Inc.上席副社長兼米国事務所長 1993年 株式会社コーポレイトディレクション取締役主幹 2000年３月 ハイドリック・アンド・ストラグルズ パートナー 2002年９月 東京大学大学院薬学系研究科教員 2004年５月 東京大学教授 産学連携本部事業化推進部長 2004年９月 株式会社東京大学エッジキャピタル監査役 2013年 特定非営利活動法人アイセックジャパン代表理事・会長（現任） 2013年４月 東京大学教授 産学連携本部（現：産学協創推進本部）イノベーション推進部長 2016年１月 日本ベンチャー学会 理事・副会長 2017年１月 当社 社外取締役（現任） 2020年１月 日本ベンチャー学会（現：一般社団法人日本ベンチャー学会） 代表理事・会長（現任） 2020年４月 東京大学 大学院工学系研究科 教授、産学協創推進本部 副本部長（現任） |
（注） 1 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
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1982年４月 日本電信電話公社入社 1992年10月 NTT移動通信網株式会社 （現：株式会社NTTドコモ）転籍 2001年10月 株式会社NTTドコモ 移動機開発部長 2004年７月 同社プロダクト部長 2007年６月 同社執行役員プロダクト部長 2010年６月 同社執行役員マーケティング部長 2012年６月 同社取締役執行役員マーケティング部長 2013年６月 同社常務執行役員関西支社長 2014年７月 株式会社ドコモCS関西 代表取締役社長（兼職） 2016年６月 Asurion Technology Japan株式会社 代表取締役社長 2018年８月 アシュリオン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 2021年１月 当社 社外取締役（現任） |
（注） 1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1974年４月 ソニー商事株式会社入社 1981年２月 ソニー株式会社 コンピュータ部門 転籍 1990年10月 ソニー株式会社 監査部次長 2000年10月 SONY Latin America, Inc. Director 2005年２月 ソニー株式会社 CICR(SOX対応）推進室担当部長 2011年７月 ソニーグローバルソリューションズ株式会社嘱託 2013年10月 株式会社ベネファキス プリンシパルコンサルタント 2013年10月 情報セキュリティ大学院大学 客員研究員 2018年１月 当社 社外監査役（現任） |
（注） 2 |
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1990年10月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1997年１月 上原公認会計士事務所開所 所長（現任） 2006年８月 当社 非常勤顧問 2007年１月 当社 社外監査役（現任） 2017年６月 東京航空計器株式会社 監査役 2019年６月 株式会社grooves 監査役 |
（注） 2 |
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1985年４月 弁護士登録 1985年４月 八木総合（現牛島総合）法律事務所入所 1988年８月 米国Masuda,Funai,Eifert&Mitchell 法律事務所入所 1990年８月 ブレークモア法律事務所入所 1991年１月 同所 パートナー 2000年４月 マイクロソフトアジアリミテッド入社 2003年９月 マイクロソフト株式会社 執行役 法務・政策企画本部 統括本部長 2006年２月 ブレークモア法律事務所 パートナー(現任） 2006年４月 一般財団法人ソフトウェア情報センター評議員（現任） 2006年６月 一般社団法人コンピュータソフトウェア協会（現一般社団法人ソフトウェア協会）理事（現フェロー） 2008年１月 当社 社外監査役（現任） 2019年６月 ファルテック株式会社 監査役（現任） |
（注） 2 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の各務茂夫氏は、長年にわたる東京大学産学連携本部等での豊富な経験とベンチャー企業の支援・育成等に関連する専門的な知見を有しており、それらに基づいて、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため選任しております。
同、永田淸人氏は、通信業界における専門的な知見や豊富な経験を有しており、それらに基づいて、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため選任しております。
社外監査役の根岸秀忠氏は、長年に渡るソニー株式会社等における豊富な経験や高度な専門的知識を有しており、それらを社外の独立した立場から監査体制の強化に反映していただくため選任しております。
同、上原将人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
同、平野高志氏は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
このうち、社外監査役の当社株式の保有状況（2021年10月31日時点）は、以下に記載の資本関係があります。
社外監査役 根岸 秀忠 （普通株式 400株）
社外監査役 上原 将人 （普通株式 6,000株）
なお、上記に記載以外には、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、当社監査役は全て社外監査役を選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制責任者及び会計監査人並びに内部統制委員会と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
また、監査役会は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、監査役会は、取締役会前に開催し、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、監査役規程を定め、取締役会への参加、業務監査・会計監査の実施、代表取締役及び常勤取締役との定期会合の実施ほか、常勤監査役においては月次で開催される執行会議へ出席するなどして経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。また、監査役上原将人は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。監査役平野高志は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当の知見を有しております。なお、内部監査室、常勤監査役とは監査の実施状況等の情報共有を定期的に行い、内部監査室、監査役会及び会計監査人とは、四半期に一度の定期的な意見交換等を行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実にむけた相互連携を図っております。
当事業年度においては監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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根岸 秀忠 |
13回 |
13回 |
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上原 将人 |
13回 |
13回 |
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平野 高志 |
13回 |
13回 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、取締役の職務執行・意思決定の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬等です。
各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、審議の経緯、意思決定のプロセス等を監視及び検証し、必要に応じて意思表明をしております。また、取締役、執行役員との面談を通じてお互いの意思疎通を図り、さらに社外取締役とも情報共有を行いました。会計監査人に対しては独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、必要に応じて意見交換を行いました。なお、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。内部統制システムについては、取締役会による内部統制システム決議の内容及び同システムの構築・運用の状況を監視・検証し、また、会計監査人からも内部統制システム状況の監視・検証について、定期的に報告を受けました。
常勤監査役は、取締役、執行役員等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、執行役員会、その他重要な会議に出席し、職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直下に内部監査室を設置し、「内部監査計画書」に基づき、原則として、各部門に対してそれぞれ年１回の定期監査及びフォローアップ監査を継続的に実施しております。具体的には、会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度、及び合法性と合理性の観点から業務の遂行状況を定期的に検討・評価し、その結果は代表取締役社長に報告した上で、改善すべき事項は、被監査部門に通知し、定期的に改善状況を確認しております。これらの取組みを通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、企業価値の向上に努めております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
13年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
小堀 一英
大辻 隼人
（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ６名
なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害はありません。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が当社の事業分野について相応の知見を有し、高品質かつ効率的な監査を実施する体制が整備され、公正不偏の態度を保持し、独立性を維持し、職業的専門家として適切な監査を行うことができるかどうかを選定方針としており、現監査法人については、これらの選定方針を満たしていると判断し、選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人から四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行っており、また、社内の関係各部門から監査法人の活動について随時意見を求めております。これらの内容に基づき年１回の監査役会にて監査法人の評価を行い、再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が2,500千円あります。
２．当社における非監査業務の内容は、グループ報酬制度の整備支援サービスにかかる報酬であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模・特性等を勘案した監査計画による監査公認会計士等の見積もり報酬額に基づき、その妥当性の精査を行ったうえで、会社法第399条第１項及び同第２項に基づき、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況等及び監査日数や報酬単価等の見積もり算出根拠を確認し、必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、監査公認会計士等に対する監査報酬につき会社法第399条第１項及び同第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（a）基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な成長や企業価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各々の職務と成果に基づく適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、執行役員を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）及び業績に連動する変動報酬（金銭及び株式）により構成し、執行役員を兼務しない社内取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。
（b）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の個人別の固定報酬の額は、職位や従業員との差異を意識しつつ、将来の業績見込みや過去業績に当てはめた際、ステークホルダーが納得できる水準としております。
(c）変動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針及び変動報酬に係る業績指標の内容
変動報酬は、金銭報酬及び株式による非金銭報酬から構成されます。支給される変動報酬の額又は数は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて毎年あらかじめ設定した成果目標に対する達成率に応じて算出されます。成果目標は、グループ全体に係る成果目標及び各取締役の担当部門に係る成果目標が設定されます。CEOを務める取締役については、事業規模を重視した「連結売上高」や対株主を重視した「ROE（自己資本利益率）」等のグループ全体に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定され、各部門を担当する取締役（CEOを除く）については、担当部門に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定されます。
(d)報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
中長期的な成長や企業価値との連動性を高め、株主価値の向上をより重視するため、変動報酬の割合を大きく設定しております。
具体的な割合の目安は、概ね以下のとおりとなっております（固定報酬を標準的な額とし、目標を100％達成した場合の報酬全体に対する割合（％）。それ以外の目標達成率の場合についてはこれを基準に定める。）。
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執行役員の役位 |
固定報酬 |
変動報酬（金銭） |
変動報酬（非金銭） |
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執行役員を兼務する取締役 |
CEO |
60 |
27 |
13 |
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上席執行役員 |
67 |
22 |
11 |
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執行役員 |
82 |
12 |
6 |
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執行役員を兼務しない取締役 |
100 |
0 |
0 |
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（e）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬は、年俸の12分の1を毎月支給し、変動報酬は、各事業年度終了後、評価プロセスを経て決定し、当該会計年度分を一括して年1回支給します。
（f）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容については、本方針に従い、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役２名の計３名で構成されます。
(g) 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
監査役の個人別の報酬等の内容については、毎年、常勤及び非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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（注）社内監査役はおりません。
③ 報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取締役会で決議を行い、純投資目的以外の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有の意義、経済合理性等を定期的に検証しておりますが、企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。