第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（2018年11月16日定時取締役会決議）
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 114円
新株予約権取崩額 4,305千円（内、資本組入額 2,152千円）
資本組入額 57円
２．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 114円
新株予約権取崩額 448千円（内、資本組入額 224千円）
資本組入額 57円
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
４．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 114円
新株予約権取崩額 8,686千円（内、資本組入額 4,343千円）
資本組入額 57円
５．第三者割当増資による新株式の発行
発行価格 135円
資本組入額 67.5円
割当先 カタリスト株式会社、須田忠雄
（５）【所有者別状況】
（注）自己株式428株は、「個人その他」の欄に４単元及び「単元未満株式の状況」の欄に28株含まれております。
（６）【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）前事業年度末現在主要株主であった幅田昌伸氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、須田忠雄氏及
び同氏が代表を務める株式会社やすらぎが新たに主要株主となりました。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
利益配分については、株主に対する利益還元が経営の最重要政策であることを認識し、安定的経営基盤の確保とＲＯＥ（株主資本当期純利益率）の向上に努め、安定的配当の継続を基本に業績並びに企業競争力の一層の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、取締役会であります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、現時点では、企業体質の強化と内部留保の充実を優先させていただき、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
なお、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に配当できる体制を実現するため、2019年５月24日開催の当社臨時取締役会において、連結子会社である株式会社ジャルコが剰余金の処分による配当をすることを承認し、2019年６月４日付で実行され、当社単体において受取配当金850 百万円を営業外収益に計上し、利益剰余金が600 百万円となる見込みであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
① 企業統治の体制の概要
当社は、ジャルコ及びJASを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。
また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、2014年７月に約定委員会（その後、内部管理体制強化委員会に改称）の設置を決定し、2014年９月18日を初回として、毎月１回以上委員会を開催しております。
内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家（弁護士、公認会計士各１名）を
外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引
における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行ってお
ります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を３名（内、社外１名）、監査役を３名（全員社外）としております。
取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を月１回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。
また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。
リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。
以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。
＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞
③ 顧問弁護士の状況
当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第１項に掲げる額の合計額としております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得の要件
自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（２） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．○印は現職を示しております。
２．取締役 山岸和仁氏は、社外取締役であります。
３．監査役 鈴木英一、露木琢磨、天野修の３氏は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2019年６月22日より2020年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2016年６月24日より2020年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
６. 監査役の任期は、2019年６月22日より2023年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
社外取締役には、税務、財務及び会計に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して
いただいております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの取締役にも就任しておりますが、当社と社外取締役１名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。
社外監査役には、会社経営に関する業務経験、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、また、公認会計士・税理士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの監査役にも就任しておりますが、当社と社外監査役３名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しております。
このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役におきましても、リアルタイムでの当社の経営リスクに関する状況の把握が進んでおります。
以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の実施
Ⅰ．内部監査について
内部監査においては、以下の取り組みを中心に、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける 重要組織として位置付け、活動を実施しております。
（a）取締役会、内部管理体制強化委員会への出席
内部監査室長は、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会から経営者が取引を最終判断する取締役会まで参加することにより、一連の意思決定プロセスを十分に把握した上で、内部監査を実施することが可能となり、より実効性の高い内部監査を実施しております。
（b）内部監査の充実
特に、貸金業、第二種金融商品取引業等の業法監査や不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り、網羅的な監査を全部署において実施しております。
また、上記のとおり、内部管理体制強化委員会や取締役会に出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容に て上記の網羅的な監査を実施することができております。
（c）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は代表取締役と、必要に応じて都度会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。
また、監査役と会計監査人は定期的に、また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行っており、会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受けております。
さらに、監査役と内部監査室は定期的に監査連絡会を開催し、内部統制の充実及び強化を図っております。
Ⅱ．監査役監査について
社外監査役３名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役３名は、会社経営の業務経験者１名、弁護士の資格者１名、公認会計士及び税理士の資格者１名で構成されており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
Ⅲ．内部通報制度について
役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
Ⅰ. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制
1.業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会において重要事項を審議決定する。
2.取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求める事とする。
3.代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行するための「行動規範」を制定し、周知する。
4.業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。
5.当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1.文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」と言う。）に記録し、保存及び管理する。
2.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理担当者を設置する。
2.顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリティ等に関連する規程等を整備する。
3.基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、（当社の内部管理体制強化委員会において）リスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、四半期ごとに業績・進捗状況のレビューを行う。
2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。
Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。
2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。
3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。
Ⅵ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制
1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。
2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。
3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。
4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。
Ⅷ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。
2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。
3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。
4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。
Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。
2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。
Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。
③ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士４名、その他１名
（監査報酬の内容等）
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（監査公認会計士等に対する報酬）
（その他重要な報酬の内容）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。
（会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由）
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬の額は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、取締役会でこれを決定しております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記の対象となる役員の員数には、2018年６月27日開催の第７回定時株主総会の終結の時をもって退任した
取締役１名及び当事業年度中に辞任した取締役１名並びに監査役２名を含んでおります。
ⅰ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅱ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない）とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定した投資株式を政策保有目的の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。