第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

450,416,472

450,416,472

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
2024年3月31日

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

112,604,118

112,604,118

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

112,604,118

112,604,118

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2019年4月1日~

 2020年3月31日
(注1)

1,075,700

86,598,018

86,384

4,361,261

86,384

3,480,169

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注2)

24,912,500

111,510,518

2,000,598

6,361,860

2,000,598

5,480,767

2021年4月1日~2022年3月31日

(注3)

1,093,600

112,604,118

87,821

6,449,681

87,821

5,568,588

 

(注)1.新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格  159円

新株予約権取崩額 1,731千円(内、資本組入額 865千円)

資本組入額 79.5円

2.新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格  159円
新株予約権取崩額 40,109千円(内、資本組入額 20,054千円)
資本組入額 79.5円

3.新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格  159円
新株予約権取崩額 1,760千円(内、資本組入額 880千円)
資本組入額 79.5円

 

 

(5)【所有者別状況】

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

28

62

28

49

10,730

10,900

所有株式数
(単元)

9,089

25,497

475,711

23,888

655

591,039

1,125,879

16,218

所有株式数
の割合
(%)

0.807

2.264

42.252

2.121

0.058

52.494

100.00

 

(注)自己株式6,848,260株は、「個人その他」の欄に68,482単元及び「単元未満株式の状況」の欄に60株含
まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

カタリスト株式会社

東京都豊島区長崎6-22-2

25,394

24.01

田辺 順一 

東京都豊島区

12,870

12.16

株式会社スプラウト

東京都千代田区外神田2-4-4

5,116

4.83

株式会社正栄プロジェクト

北海道札幌市中央区南二条西4-7-1

5,000

4.72

株式会社悠晴

東京都立川市錦町2-3-28

4,949

4.67

杉山 昌子

千葉県松戸市

3,330

3.14

金 惠

東京都江東区

3,278

3.09

株式会社ウォーターフィールド

東京都渋谷区恵比寿3-16-10

2,951

2.79

田 智媛

東京都江東区

1,860

1.75

岩見 哲也

東京都日野市

1,628

1.54

66,379

62.7

 

 

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

6,848,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,057,397

105,739,700

単元未満株式

普通株式

16,218

発行済株式総数

112,604,118

総株主の議決権

1,057,397

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

JALCOホールディングス
株式会社

東京都中央区日本橋二丁目16番11号

6,848,200

6,848,200

6.08

6,848,200

6,848,200

6.08

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

112

0

当期間における取得自己株式

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

6,848,260

6,848,260

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する継続的かつ安定的な配当の実施ならびに財務基盤の強化及び将来の事業成長に備えた内部留保の確保を考慮しつつ、業績に応じた適正な利益還元を基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当金額に関しては、賃貸不動産から得られるストック収入(賃貸不動産から得られる経常的なキャッシュ・フロー)を基準として、「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする『累進的配当政策』の導入により、配当の拡充を図りつつ、その安定性と透明性を向上させてまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針等を勘案し1株当たり18円とさせていただきました。これにより配当金総額は19億3百万円となり、当事業年度の配当性向は44.5%(連結:45.8%)、DOE(株主資本配当率)は11.14%(連結:9.94%)となります。

また、株主還元の総額は19億3百万円、総還元性向は44.46%(連結:45.84%)となります。

なお、翌事業年度の配当金につきましては、当社事業の将来の成長性を考慮し、『累進的配当政策』を継続することで、年間18円を見込んでおります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月10日

取締役会決議

1,903,605

18

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「金融における新価値の創造により、個人金融資産の受け皿となり、企業価値の拡大と社会への貢献を果たす。」を企業理念とし、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者(ステークホルダー)の総合的な利益を考慮しつつ、当社もリスクを共有し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社をあげて取り組むことを企業活動の原則としております。

また、近時の社会的要請であるSDGs、ESGなどを踏まえた、法令遵守、企業倫理に高い意識を持ち、経営の透明性と健全性の確保を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていくことを目指しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

JALCOホールディングスは、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。

当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を3名(内、社外1名)、監査役を3名(全員社外)としております。

取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月1回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。

また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を設置し、毎月1回以上委員会を開催しております。

内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家(弁護士、公認会計士各1名)を外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行っております。

さらに、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。

リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。

以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。

 

<会社の機関の内容及び内部統制の模式図>


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

 

Ⅰ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制

1.業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会において重要事項を審議決定する。

2.取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求める事とする。

3.代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行するための「行動規範」を制定し、周知する。

4.業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。

5.当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

1.文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体(以下「文書等」と言う。)に記録し、保存及び管理する。

2.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理担当者を設置する。

2.顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリティ等に関連する規程等を整備する。

3.基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催する ほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、当社の内部管理体制強化委員会においてリスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。

2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。

Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。

2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。

3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。

 

Ⅵ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

Ⅶ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制

1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。

2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。

3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。

4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。

Ⅷ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。

2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。

3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。

4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。

Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制

1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。

2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。

Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。

 

b.内部通報制度について

役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。

 

c.顧問弁護士の状況

当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。

 

d.取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

f.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

h.責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第1項に掲げる額の合計額としております。

 

i.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

j.自己株式の取得の要件

自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田辺 順一

14

14

山岸 和仁

14

13

吉岡 勉

14

14

 

 

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

取締役会における具体的な検討事項としては次のとおりであり、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながる重要課題等について議論し、相互認識を深めるよう努めております。

・経営戦略・年度方針・予算・ガバナンス関連

・決算.財務関連

・監査役・会計監査人開連

・リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連

・人事関連(インセンティブ制度)

・個別案件(投融資案件、ファイナンス)

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
(代表取締役)

田辺 順一

1965年11月11日

1990年4月

野村證券株式会社 入社

2002年4月

同社企業金融二部 課長

2004年8月

アイ・キャピタル証券株式会社入社

2006年8月

MTラボ株式会社 入社

○2008年2月

カタリスト株式会社設立
代表取締役

2009年6月

株式会社ジャルコ 取締役就任

○2011年2月

株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任

○2011年10月

当社 代表取締役社長就任

 2011年11月

株式会社ジャルコアミューズメントサービス 代表取締役社長 就任

○2014年7月

イオナアセット株式会社 代表取締役就任

○2024年2月

 

株式会社エイコス 代表取締役就任

(注)4

12,870

取締役

山岸 和仁

1971年6月29日

1997年9月

公認会計士・税理士相田・高橋事務所(現千代田税理士法人) 入所

2000年4月

税理士登録

○2000年4月

山岸和仁税理士事務所開設 代表

2012年6月

当社 補欠監査役就任

2012年9月

当社 監査役就任

2012年9月

株式会社ジャルコ 監査役就任

2013年6月

株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任

○2018年6月

当社 取締役就任

○2018年6月

株式会社ジャルコ 取締役就任

 2018年6月

株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任

(注)4

125

取締役

吉岡 勉

1965年2月19日

1989年8月

タツミ紙工株式会社 入社

1995年7月

東北タツミ株式会社 入社

2000年1月

同社 常務取締役就任

2003年11月

同社 代表取締役就任

2010年5月

同社 取締役就任

2010年6月

株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任

2011年10月

当社 取締役就任

○2012年2月

東北タツミ株式会社 代表取締役就任

○2012年9月

JALCO ELECTRONICS HONG KONG LTD.  President Director 就任

○2012年9月

HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD. President Director 就任

○2017年6月

当社 取締役就任

○2017年6月

株式会社ジャルコ 取締役就任

 2017年6月

株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任

○2018年8月

株式会社スプラウト 代表取締役就任

(注)4

900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

堀田 恭史

1956年7月6日

1980年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2005年10月

同行 新宿新都心支店長

2006年4月

同行 上野支店長

2011年3月

株式会社セイビ 入社

2015年3月

同社 取締役東京支店長

2016年3月

株式会社セイビ・クリーンサービス 代表取締役就任

 2020年10月

株式会社セイビ・ホテルサービス 取締役兼専務執行役員

○2021年6月

当社 監査役就任

○2021年6月

株式会社ジャルコ 監査役就任

 2021年6月

株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任

○2024年2月

株式会社エイコス 監査役就任

(注)5

100

監査役

露木 琢磨

1961年9月7日

1994年4月

弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所

1997年4月

株式会社三和総合研究所 嘱託

○1999年11月

フロンティア債権回収株式会社(現エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社)取締役

○2000年3月

露木法律事務所 開設

2003年3月

株式会社メンバーズ 監査役

2006年12月

露木・赤澤法律事務所へ名称変更

2017年4月

東京弁護士会 副会長

2018年3月

東京弁護士会 副会長退任

○2018年6月

当社 監査役就任

○2018年6月

株式会社ジャルコ 監査役就任

 2018年6月

株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任

(注)6

125

監査役

天野 修

1972年7月2日

1995年4月

東京ベイ信用金庫 入庫

2009年10月

あると総合事務所 入所

2010年2月

プロメーテ国際投資顧問株式会社 監査役

2012年1月

同社 内部監査室長兼コンプライアンスオフィサー

2012年8月

公認会計士登録

○2012年10月

天野公認会計士事務所 開設

2016年2月

税理士登録

○2018年6月

当社 監査役就任

○2018年6月

株式会社ジャルコ 監査役就任

 2018年6月

株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任

○2018年7月

リオナス株式会社取締役兼コンプライアンスオフィサー

(注)6

14,121

 

 

(注)1.○印は現職を示しております。

2.取締役 山岸和仁氏は、社外取締役であります。

3.監査役 堀田恭史、露木琢磨、天野修の3氏は、社外監査役であります。

4.取締役の任期は、2024年6月22日より2025年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2024年6月22日より2028年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

6. 監査役の任期は、2023年6月24日より2027年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

社外取締役には、税務、財務及び会計に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の子会社であるジャルコの取締役にも就任しておりますが、当社と社外取締役1名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。

社外監査役には、会社経営に関する業務経験、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、また、公認会計士・税理士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の子会社であるジャルコの監査役にも就任しておりますが、当社と社外監査役3名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

また、管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しております。

このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役におきましても、適時適切なタイミングでの当社の経営リスクに関する状況の把握が進んでおります。

以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。
 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

社外監査役3名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役3名は、会社経営の業務経験者1名、弁護士の資格者1名、公認会計士及び税理士の資格者1名で構成されており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

堀田 恭史

14

14

露木 琢磨

14

13

天野 修

14

14

 

 

監査役会における具体的な検討事項として、特検リスク・KAMの対応状況、監査法人指摘事項への対応状況、内部統制監査の状況、監査役による監査活動状況等について情報共有し、様々な視点から審議を行っております。

また、常勤の監査役の活動として、上記(3) 監査の状況 ①  監査役監査の状況にも記載しましたが、定時取締役会及び臨時取締役会への出席等を通じて、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況及び結果について適宜報告し、また、必要に応じて代表取締役とは会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。加えて、内部監査室との月1回の定例ミーティングの実施、管理部門が主催する週単位の進捗ミーティングへの参加、その他の重要な会議体への出席、議事録・稟議書等の事前閲覧(事前監査)、関係者へのヒアリングの実施により、監査上の課題や最新情報の共有を図ることで、取締役の職務の執行状況、ガバナンスの実効性、内部統制の整備並びに運用状況等の監査活動の実効性を高めております。

 

② 内部監査の状況

 (a) 組織・人員及び手続き

 内部監査においては、以下の取り組みを中心に、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要組織として位置付け、取締役会直轄のもと活動しております。人員は専門知識を有する内部監査専任者1名を配置し、業務監査及びJ-SOX監査を実施しております。

 

 (b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

 監査役と内部監査室は月1回の頻度で監査連絡会を開催し、内部統制の充実及び強化を図っております。

内部監査室長は、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会から経営者が取引を最終判断する取締役会まで参加することにより、一連の意思決定プロセスを十分に把握した上で、内部監査を実施することが可能となり、より実効性の高い内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人との意見交換を行っております。さらに、貸金業、第二種金融商品取引業等の業法監査や不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り監査を実施しております。

 また、上記のとおり内部管理体制強化委員会や取締役会、管理部門が主催する週単位の進捗ミーティングに出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容にて上記の網羅的な監査を実施することができております。

 

 (c) 内部監査の実効性を確保するための取組み

 当社の内部監査は、上述のとおり内部監査室がその中心的役割を担い、監査役との定例の意見交換会、会計監査人との定期的かつ必要に応じての意見交換、年に2回程度開催される会計監査人との経営者ディスカッションへの参加、さらには、内部管理体制強化委員会、取締役会等への出席を通じて、また、管理部門、営業部門との壁のないコミュニケーションを通じて、相互連携と適宜情報共有に努めており、これらにより内部監査の実効性を確保する取組みに努めております。

 

Ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、(当社の内部管理体制強化委員会において)リスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。

2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。

Ⅱ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。

2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。

3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。

Ⅲ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

Ⅳ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制

1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。

2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。

3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。

4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。

Ⅴ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。

2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。

3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。

4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。

Ⅵ.財務報告の信頼性を確保するための体制

1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。

2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。

Ⅶ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。

 

③ 会計監査の状況

  a.監査法人の名称

    アルファ監査法人

 

  b.継続監査期間

     1年間

 

  c.業務を執行した公認会計士

     指定社員 業務執行社員  奥津 泰彦

     指定社員 業務執行社員  磯 巧

 

  d.監査業務に係わる補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況の評価を行い、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して決定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人であるアルファ監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査役・内部監査部署とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。

 

g.監査法人の異動

   当社の監査法人は次のとおり異動しております。

   第12期(連結・個別)    シンシア監査法人

   第13期(連結・個別)    アルファ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

1.提出理由

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、2023年6月24日開催の第12期定時株主総会において、会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該移動に係る監査公認会計士等の名称  

   就任する監査公認会計士等の名称

   アルファ監査法人

   退任する監査公認会計士等の名称

   シンシア監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年6月24日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年6月25日

 

(4)退任する当該監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の公認会計士等であるシンシア監査法人は、2023年6月24日開催の当社第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当該監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。この結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した監査対応が期待できると判断し、新たにアルファ監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

30,000

連結子会社

2,000

2,000

24,000

32,000

 

 

(その他重要な報酬の内容)

 該当事項はありません。

 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)

 該当事項はありません。

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

 該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

 監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。

 

(会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由)

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

当該方針の決定の方法は以下になります。

(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

1. 報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針

取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬とし、株主総会決議の範囲内で、取締役会において協議の上、業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定する。

2. 報酬等の種類ごとの割合の決定方針

業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。

3. 報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。

(2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役300,000千円(うち社外取締役分は年額20百万円以内)(2023年6月24日株主総会決議)、監査役20,000千円(2012年6月28日株主総会決議)であります。当該定時株主総会終結時点の取締役は3名、監査役は3名であります。

(3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、2021年3月12日取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である田辺順一が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決定しております。権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

103,500

103,500

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

12,120

12,120

4

 

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

田辺 順一

100,500

取締役

提出会社

100,500

 

 (注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定した投資株式を政策保有目的の投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

266,271

2

127,313

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

13,216

10,287

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。