第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

450,416,472

450,416,472

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
2024年9月30日

提出日現在発行数(株)
(2024年11月8日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

114,560,518

114,560,518

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

114,560,518

114,560,518

 

(注)提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

  

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した第三者割当による第4回新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年8月14日

新株予約権の数(個)

243,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 24,300,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

390

新株予約権の行使期間

2024年9月2日~2027年9月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   390

資本組入額 195

新株予約権の行使の条件

(注)9

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は、発行会社の普通株式とし、その総数は24,300,000株とする(本新株予約権1個が行使されることにより発行会社が発行会社普通株式を新たに発行又はこれに代えて発行会社の有する発行会社普通株式を処分(以下、発行会社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下、「交付株式数」という。)は100株とする。但し、第2項に基づき交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

2.新株予約権の目的となる株式の数の調整

(1) 第7項の規定により発行会社が行使価額(第5項第(1)号に規定する行使価額)の調整を行う場合は、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

調整前行使価額と上記算式による調整後行使価額は、第7項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 

(2) 調整後交付株式数の適用開始日は、第7第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(3) 交付株式数の調整を行うときは、発行会社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項第(2)号(ⅳ)に定める場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.各本新株予約権の払込金額

本新株予約権1個当たり171円(本新株予約権の払込総額41,553,000円)

4.新株予約権証券の不発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しない。

5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される発行会社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、390円とする。

(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は現金とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(ただし、第7項により行使価額を調整する場合には、調整後行使価額)に交付株式数を乗じた額とする。

6.行使価額の修正                

行使価額の修正は行わない。

7.行使価額の調整                

(1) 本新株予約権の割当てがなされた後、本項第(2)号に定める事由により、発行会社の発行済普通株式数が変動し、又は変動する可能性がある場合、発行会社は、次の算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。

 

 

調整後
 行使価額

 

 

 

 

調整前
 行使価額

 

 

×

 

既発行普通株式数

 

新発行・
処分株式数

×

1株当たり
 払込金額

    1株当たりの時価

既発行普通株式数  +  割当株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額を調整する場合及び調整後行使価額を適用する場合は、次に定めるところによる。ただし、発行会社又は発行会社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める「関係会社」をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員及び従業員に対するインセンティブとしての新株予約権、株式その他の証券若しくは権利の割当ては、この限りでない。

(i) 本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を交付する場合(制限付株式報酬制度に基づき発行会社及び発行会社関係会社の取締役及び従業員に発行会社普通株式を交付する場合、発行会社が発行する取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権付株式(本新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、本新株予約権付社債(本新株予約権付社債に付されたものを含む。)の交付若しくは行使を請求することにより発行会社が請求することができるその他の有価証券若しくは新株予約権の交付又は会社分割、株式交換、一部株式交換若しくは合併による交付をする場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日の翌日(払込期間が募集の時に定められた場合にあっては、当該払込期間の末日。以下同じ。)以降又は株主に割当てを受ける権利を付与する基準日若しくは株主決定日の翌日以降に適用する。株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ii) 発行会社の普通株式の分割又は発行会社の普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(iii) 本項第(3)号(ii)の時価を下回る払込金額をもって、その取得と引き換えに、発行会社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(3)号(ii)の時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、発行会社の役員及び従業員並びに発行会社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権付株式又は新株予約権(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求は行使に際して交付される発行会社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され発行会社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 但し、本(iii)に定める取得請求権付株式等が発行会社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、発行会社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、発行会社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により発行会社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(iv) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る対価をもって発行会社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号(iii)又は(v)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号(vi)に定める完全希薄化後普通株式数が、①上記交付の直前の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、②上記交付の直前の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(iv)の調整は行わないものとする。

(v) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、発行会社普通株式1株当たりの対価(以下、本(v)において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項に規定する希薄化防止条項に準ずる調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る価額になる場合

(a) 当該取得請求権付株式等に関し、本号(iii)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号(iii)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(b) 当該取得請求権付株式等に関し、本号(iii)又は上記(a)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され発行会社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

(vi) 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、本号(i)及至(iii)に定める各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときには、本号(i)乃至(iii)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

 この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、発行会社普通株式を交付するものとする。

 


 株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

 この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (vii) 本号(i)及至(v)までに掲げる定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号(i)乃至(vi)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)

 (i) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ii) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号(vi)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における発行会社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値は小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。「取引日」とは、市場において取引が開始される日をいい、以下同様とする。

(iii) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を加えるものとする。

(iv) 発行会社の普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における発行会社の有する発行会社普通株式に割り当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(v) 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号(iii)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(発行会社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される発行会社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

(vi) 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とし、①(本項第(2)号(iv)においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交

 付されていない発行会社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を加え、また②(本項第(2)号(v)においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を加えるものとする。

(vii) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 発行会社は、本項第(2)号に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合に必要となる行使価額の調整を行う:

(i) 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割又は発行会社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

(ii) 発行会社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

(iii) 発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

(iv) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、発行会社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知するものとする。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行わなければならない。

8.新株予約権を行使することができる期間

2024年9月2日から2027年9月1日までの期間(以下、「権利行使期間」という。)とする。

 但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することを義務付けられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。

9.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

10. 本新株予約権の取得の事由及び行使の条件

(1) 発行会社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、発行会社の代表取締役が定める取得日の1か月前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、抽選その他の合理的な方法により取得する。発行会社は、取得した本新株予約権を消却する。

(2) 発行会社は、組織再編行為が発行会社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で発行会社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、発行会社が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は発行会社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が発行会社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく発行会社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。

(3) 発行会社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行会社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行会社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを発行会社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、発行会社又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行会社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行会社普通株式を取得した場合は、発行会社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

(4) 発行会社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行会社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行会社の株主総会の決議がなされた場合、発行会社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による発行会社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行会社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う発行会社普通株式の併合を承認する旨の発行会社の株主総会の決議がなされた場合は、発行会社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(5) 発行会社は、発行会社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は取得した本新株予約権を消却するものとする。

「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。

 発行会社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行会社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

11. 新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

12. 新株予約権の行使により新株を発行する場合の資本金及び資本準備金の増加額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本準備金の増加額は、前号の普通株式等増加限度額から前号の資本金の増加額を控除した額とする。

13. 新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権の行使を希望する本新株予約権者は、第8項に定める行使期間内に、第14項に定める行使請求場所に当該行使請求に必要な事項を通知する。

(2) 本新株予約権の行使を希望する本新株予約権者は、前号の行使請求書を提出するか、本新株予約権の行使に係る出資財産の全額を、第15項の払込取扱場所において発行会社が指定する口座に送金するものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、行使請求に必要な事項の全部が第14項に定める行使請求場所に到達し、本新株予約権の行使に際して出資された財産の全額が前号の指定口座に入金された日に効力を生じるものとする。

14. 行使請求の受付場所

JALCOホールディングス株式会社 管理本部

15. 新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 田園調布支店

16. 会社法等の法律改正への対応

発行会社は、新株予約権の割当てを受けた日以降、会社法その他の法律の改正その他この約款の規定に基づく読替えその他必要な措置を講じなければならない。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年8月30日

(注1)

1,700,000

114,304,118

331,500

6,781,181

331,500

5,900,088

2024年4月1日~

2024年9月30日

(注2)

256,400

114,560,518

50,217

6,831,398

50,217

5,950,306

 

(注1)2024年8月14日開催の取締役会において決議した新株式の発行による増加であります。
有償第三者割当 発行価格390円 資本繰入額195円 
割当先 Athos Asia Event Driven Master Fund

(注2)2024年8月14日開催の取締役会において決議した新株予約権の行使による増加であります。

(注3)2024年8月14日付で提出した有価証券届出書及び2024年8月23日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり資金使途を変更いたしました。

 

1.変更の理由

  当社グループは、長期的に安定した収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を成長戦略の基本方針の一つとして掲げております。さらに、当社グループでは、過去の経験と実績を活かし、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、M&Aコンサルティング事業をコア事業と位置づけ、経営資源をこれらコア事業に集中させる戦略を推進しています。この戦略により、当社グループにおける、さらなる事業の拡大と効率化を迅速に図る方針です。

 

  上記方針のもと、2024年3月期および2025年3月期の上期においては、金利と物価の変動に対応しつつ、当社グループのポートフォリオを多様化させ、収益基盤の強化を目指して郊外における高収益物件と、都心における換価性の高い物件の取得を積極的に進めてまいりました。

  2025年3月期の下期に向けては、特に郊外の高収益物件に重点を置き、将来にわたり安定した賃貸収入を確保する方針としております。これに伴い、取得する不動産の優先順位等の見直しを行った結果、資金使途の一部を変更することを決定いたしました。

 

2.変更の内容

(変更箇所は、下線を付して表示しております。)

 

  [変更前]

<本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

賃貸用不動産の取得(新潟)

(注1)

2,750

 663(本新株式)

 41(本新株予約権)

2024年9月~10月

 

<本新株予約権の行使に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

賃貸用不動産の取得(滋賀)

(注2)

4,042

1,542

2024年9月

賃貸用不動産の取得(福島)

(注3)

6,000

6,000

2024年11月~
2025年1月

賃貸用不動産の取得(埼玉)

(注4)

4,510

1,871

2025年2月~3月

合計

17,302

10,117

 

 

(注) 1.新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,750百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

2.滋賀県の物件は、不動産の開発事業における用地取得費用4,042百万円のうち、本新株予約権の行使による調達資金1,542百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入を充当する予定です。なお、開発用地への誘致対象企業としては、アミューズメント企業を予定しております。   

3.福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。

4.埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計2物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,871百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

 

 

[変更後]

<本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

賃貸用不動産の取得(新潟)

(注1)

2,750

 663(本新株式)

 41(本新株予約権)

2024 年12月

2025 年3月

 

<本新株予約権の行使に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

賃貸用不動産等の取得(北海道)

(注2)

3,000

1,500

2024年10月~12月

賃貸用不動産の取得(福島)

(注3)

6,000

6,000

2024年11月~

2025年3月

賃貸用不動産の取得(埼玉)

(注4)

4,510

1,913

2025年2月~3月

合計

16,260

10,117

 

 

(注) 1.新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,750百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

2.北海道の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物等を3,000百万円で取得する予定(取得予定額には、ホール営業権を売却するためのオプション契約にかかる代金が含まれております。)であり、そのうち本新株予約権の発行により調達した資金1,500百万円を当該不動産等の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。   

3.福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。

4.埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計2物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,913百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

 

 

(5)【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有
株式数の割合
(%)

カタリスト株式会社

東京都豊島区長崎6-22-2

20,394

18.93

田辺 順一

東京都豊島区

17,870

16.59

株式会社正栄プロジェクト

北海道札幌市中央区南二条西4-7-1

5,000

4.64

株式会社悠晴

東京都立川市錦町2-3-28

4,949

4.59

株式会社スプラウト

東京都千代田区外神田2-4-4

4,000

3.71

杉山 昌子

千葉県松戸市

3,330

3.09

金 恵

東京都江東区

3,278

3.04

株式会社ウォーターフィールド

東京都渋谷区恵比寿3-16-10

2,951

2.74

岩見 哲也

東京都日野市

1,885

1.75

田 智媛

東京都江東区

1,860

1.72

65,518

60.82

 

 

 

(6)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

6,848,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,076,888

107,688,800

単元未満株式

普通株式

23,518

発行済株式総数

114,560,518

総株主の議決権

1,076,888

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

JALCOホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋二丁目16番11号

6,848,200

6,848,200

5.97

6,848,200

6,848,200

5.97

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間において役員の異動はありません。